株式譲渡契約書の作成方法・注意点を解説！印紙は必要？【雛形あり】

株式譲渡契約書とは、売り手と買い手が株式の譲渡とその諸条件に合意した際に締結するM&Aに関する契約書をさします。

M&Aにて株式を譲渡したり、株式を譲受したりするときに作成されるのがこの株式譲渡契約書であり、株式を売買によって譲渡する場合には株式売買契約書ともいいます。

この株式譲渡契約書は、相対取引で株式を取得するときに作成されるのが一般的で、株式譲渡契約とは株式の売買契約を意味していて、目的の株式の発行会社や株式の種類や数を特定してその所有権を移転することを約束し、対価である金銭を定めるものです。

株式譲渡契約書または株式売買契約書は、株式が株券発行会社なのか株券不発行会社なのかによっても、作成時に注意点が異なります。

株式譲渡契約書はM&Aの手法で用いられる株式譲渡をするときに必要な書類の一つで、最終の取引完了を意味するため最重要書類ともいえます。

この株式譲渡はエクセルやワードを使って自身で作成できますが、そのときには注意点やポイントを押さえておかないと意味のない書類になる可能性があるため注意しなければなりません。

今回は、株式譲渡契約書作成にあたってのポイントや印鑑などの注意点を解説し、雛形も紹介していきます。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）は締結された時点で株式譲渡が行われることを意味していて、M&Aではこの株式譲渡契約書の締結をしたときに初めて売買成立となります。

この章では、重要書類である株式譲渡契約書（株式売買契約書）の作成における注意点や作成方法を細かな項目に分けて解説していきます。

株式譲渡契約書または株式売買契約書には、後々のトラブルやこの契約で起こる事象を第三者から見ても理解できるよう細かな項目に分けて作成しなければいけません。

作成にあたってはエクセルやワードなどを使って作成し、細かな契約に関する条件や約束事項などを盛り込んでいきます。

個人でも作成できるものなのでエクセルやワードなどを使って作成するか、専門家に依頼して作成しましょう。

株式譲渡契約書に記載する内容には、以下の項目があります。

• 基本合意の内容
• 株式譲渡代金や支払い方法、期日について
• 株式名簿書き換えについて
• 表明保証内容
• 契約解除に関する事項
• 損害賠償事項
• 競業阻止義務について
• 合意管轄について

まず株式譲渡契約書（株式売買契約書）では「基本合意」という条文で株式譲渡または売買の主な内容を記載していきます。

• どの会社の株式を譲渡するのかその会社の社名と住所の記載
• 譲渡対象となる株数の記載
• 譲渡金額はいくらなのかを記載
• 普通株式なのか譲渡制限株式なのか株式の種類を記載

以上のようなことを盛り込んで、株式譲渡契約書の基本合意の部分を作成します。

このときの譲渡金額は会計士などの算定によって交渉しますが、法律上では株式の金額がいくらであっても双方の合意が済んでいれば特に問題はなく、無償でも構いません。

また、実際の譲渡代金とは課税の問題があり、株式譲渡契約書に記載した譲渡金額との間に差が生まれますが、この部分に関しては会計士や税理士に相談しておくのが良いでしょう。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）には、譲渡代金の支払い方法を記載する必要があります。

振込の場合には振込期日の記載なども忘れないように記載し、エクセルなどご自身で作成するときには振込先口座の情報も記載しておくといいでしょう。

また、株券発行会社である場合には支払いと引き換えに株券を売り手から買い手に交付することを必ず記載しましょう。

株主名簿とは、株式会社が株主にどのような人がいるのか把握するための帳簿のことで、株式譲渡の場合は譲渡した株式について株主名簿の名義を売り手から買い手に変更する必要があります。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）には、この変更を約束する旨を記載しなければなりません。

そして、株式不発行会社の場合は会社に対する株主名簿の書き変え請求は売り手・買い手がともに共同で行わなければいけません。

これは会社法上で第133条に記載されており、第2項で定められております。

そのため買い手からすると、譲渡代金の支払いと引き換えに、買い手が印鑑を捺印した株式名簿書換請求書を買い手から売り手に交付することを株式譲渡契約書に記載するのが良いでしょう。

株式名簿書換請求について売り手の協力が得られない場合は、買い手が独自で書換請求を起訴して株式名簿の書換を求めなければならないので、手間と費用がかかる点に注意が必要です。

なお、株券発行会社の場合で株券の交付が済んでいれば株主名簿の書換は単独で行えます。

以上のように、株券発行会社か株券不発行会社かによっても違いがあるので、株式譲渡契約書作成時には注意が必要です。

会社法第133条　参照条文

表明保証は、株式譲渡契約書（株式売買契約書）の中でも重要な契約条項の一つです。

譲渡する株式について売り手が買い手に対して保証する内容を記載するのですが、一般的には以下のような内容を表明保証として条項に盛り込みます。

• 売り手が譲渡株式の保有者であること
• 譲渡する株式にその他第三者の権利が設定されていないこと
• 発行会社の財務内容が直近会計年度末の決算書類のとおりであること
• 発行会社に簿外債務などの決算書に記載のない負債が存在しないこと
• 発行会社が適切な税務申告を行っており、課税処分の恐れがないこと
• 発行会社が行っている事業に法令違反がないこと
• 発行会社が従業員の雇用に関して違反をしていないこと
• 発行会社の発行株式総数を記載すること

ただし、この株式譲渡契約書に記載される表明保証の契約条項については、前途の株式譲渡の目的や自身が買い手側か売り手側かによって書き方が大きく変わることがあります。

買い手の立場から見た注意点には、株式譲渡契約書においてはなるべく表明保証条項を多く組み込むという点が挙げられます。

特に、外部協力者として出資するときや会社の支配権を取得するようなM&Aでは、多くの条項を表明保証に組み込んだ方がよいとされています。

理由としては、買い手が外部の人である場合、売り手会社の財務内容や経営状態について報告した内容を信用して株式の売買をすることになるからであり、売り手の報告が真実であることを保証してもらい、万が一報告を受けた内容と異なる事実であるときに損害賠償を請求できるからです。

このように株式譲渡・M&Aを行う際、買い手は表明保証条項に注意して株式譲渡契約書を作成していく必要があります。

売り手の立場としては、表明保証の内容をなるべく少なくして無理な保証をつけないことが大切です。

例えば、株式譲渡後に従業員に対しての残業代の未払いなどが発覚した場合に、表明保証の内容で「発行会社が従業員との雇用関係に法令違反や契約違反をしていない」などの記載があれば、買い手会社から損害賠償請求される可能性があります。

もちろん虚偽の報告はいけませんが、虚偽の報告がなかったとしても細かな部分まで表明保証に組み込んでしまうとあれこれ突っ込まれてしまうので、できるだけ表明保証の条項は少なくシンプルにしておくのがいいでしょう。

また、できないことは「できない」と買い手に相談し、了承したうえで株式譲渡契約書に表明保証を記載するようにしましょう。

売り手・買い手ともに、株式譲渡契約書の契約内容などに虚偽があった際、契約解除する場合について定める必要があります。

具体的には、どのような事由の場合に契約解除を認めるかと解除したときの処理などについて、株式譲渡契約書に盛り込んでおく必要があります。

一般的な契約解除事由については以下のようなものが挙げられます。

• 売り手または買い手の破産
• 株式の譲渡が会社内で承認されなかった場合
• 買い手が譲渡代金を支払わなかった場合
• 売り手が株券を引き渡さない場合
• 売り手の表明保証した内容と事実が大きく異なる場合

また、株式譲渡契約書の契約を解除した場合の処理として、売り手から買い手に譲渡金額の返還と解除原因について責任のある当事者の賠償責任などについても記載しておくのがスタンダードです。

当然ですが、事由がなく解除することは基本的に認められないので、この部分ではしっかりと契約解除に関する条項を記載しておきましょう。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）では、売り手・買い手ともに相手側に損害賠償請求できる場合についても記載しておく必要があります。

これに関しては買い手側の注意点ですが、株式譲渡契約書の表明保証内容が譲渡された会社の経営と大きく異なっていた場合などに、売り手に対して損害賠償請求できるようにしておくことが重要です。

株式譲渡契約書のこの条項では、どのような場合に損害賠償請求ができるのか記載しておきましょう。

また、逆に売り手の立場からはその賠償金額の上限を定めることや請求できる期間などを設けるように契約条項を変えてもらうことが必要不可欠です。

競業避止義務とは従業員などの契約にもあることですが、一定の者が第三者や自己のためにその地位を私的に利用して営業者の営業と競争的に取引をしてはならないという義務であり、商法と会社法および労働法で使用される法学上の用語です。

買い手の立場からすると、株式譲渡後に売り手が譲渡した会社と同じ事業を始めるのは、迷惑にもなります。

そのため、「一定期間売り手が同業種の事業をすることを禁じる契約条項」を盛り込んでおく必要があります。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）では、この契約書で締結された内容について万が一トラブルがおきた場合に、どこの裁判所で審理を求めるのか定めておく必要があります。

これは株式譲渡契約書でなくさまざまな契約書に記載がある条項で、「専属的合意管轄」と「付加的合意管轄」があり、記載した合意管轄裁判所に限定するものと合意管轄条項で記載した裁判所のほかに民事起訴法に基づいて定められている裁判所への提訴も認めるものなのかを記載します。

基本的には、専属的合意管轄を明記しておくのがよいとされています。

仮に、株式譲渡をする買い手と売り手が同一地域の会社や人である場合には、その場所の合意管轄裁判所を定めればよいのですが、買い手・売り手が東京と大阪など離れている場合には、どちらかの合意管轄裁判所を定めなければなりません。

このとき、どちらかの裁判所に偏ってしまうと、トラブルが起こったときにどちらかが移動費などのコストをかけなければならなくなるので、この合意管轄に関する記載では裁判所の設定を交渉し決めていく必要があります。

次は、株式譲渡契約書の印紙税について解説していきます。

基本的に株式譲渡契約書（株式売買契約書）には、印紙税を貼る必要はありません。

平成元年の3月31日までは株式譲渡契約書に印紙税を貼る必要がありましたが、平成元年4月1日以降は印紙税の課税が廃止されているので、現在は株式譲渡契約書に印紙税を貼る必要はありません。

例外的に株式譲渡契約書を作成するときに印紙税が必要なケースとしては、株式譲渡契約書（株式売買契約書）に代金受領の記載があるときです。

上記でも記載しているとおり、株式譲渡契約書では通常「譲渡代金等の支払い方法」として、株式譲渡契約書作成後に支払いを受ける形をとりますが、場合によっては株式譲渡契約書作成前に譲渡代金を支払うケースもあり、そのような場合には印紙税を貼る必要があります。

この場合は株式譲渡契約書（株式売買契約書）に「○年○月○日に譲渡人は株式譲渡代金として〇〇円受領した」などの記載しなくてはなりません。

代金受領の記載がある場合の株式譲渡契約書には「金銭の領収書」としての性質があるので、以下のように印紙税を貼る必要があります。

• 5万円未満→非課税
• 5万円から100万円以下→200円の印紙
• 100万円から200万円→400円の印紙
• 200万円から300万円→600円の印紙
• 300万円から500万円→1,000円の印紙
• 500万円から1,000万円→2,000円の印紙
• 1,000万円から2,000万円→4,000円の印紙
• 2,000万から3,000万円→6,000円の印紙
• 3,000万円から5,000万円→10,000円の印紙
• 5,000万円から1億円→20,000万円の印紙

株式譲渡契約書（株式売買契約書）では、平成元年4月1日より印紙税は不要とされており、金銭などの受領が株式譲渡契約書締結前にされていない場合は印紙税は貼る必要がありません。

基本的には株式譲渡契約書の締結は譲渡代金の支払い前に締結されるものなので、印紙税を貼らないケースが大半です。

また、金銭の受領があった場合でも、原則として5万円以下であれば印紙税の課税はないため、不要となります。

株式譲渡契約書はエクセルなどが使える方は作成することが可能ですが、テンプレートなどがネット上でダウンロードでき、サンプル文書なども出ています。

ここでは、株式譲渡契約書の参考文例やテンプレート、株式譲渡契約書の作成にあたっての注意点などを解説していきます。

株式譲渡契約書は一般的な契約書と同じで、まず譲渡人と譲受人が誰なのかを記したうえでその内容となる株式数や譲渡金額を、他の第三者が見てもわかるように記載しなければいけません。

この株式譲渡契約書は、雛型やフォーマットがネット上に出ているので、エクセルで出力してそのまま使うこともできますし、エクセルが使用できない場合はご自身でサンプル・例文を元に作成できます。

また、有償取引時と無償取引時では契約書の内容を若干変えなければいけないので、そのポイントも解説していきます。

以上が株式譲渡契約書の例文となり、このようなエクセルテンプレートが多くネット上に出ているので、それらを参考に作成していくのがいいでしょう。

一番簡単な株式譲渡契約書の内容になりますが、これに当事者の印鑑を押すことで基本的に契約上の効力は発生します。

作成にあたり、基本的には第1条で株式譲渡の対象を記載し、第2条で譲渡代金の明記と支払い方法、期日の記載、第3条からは表明保証や損害賠償に関する記載、合意管轄についてなど細かな取り決めを記載していきます。

上記の株式譲渡契約書の作成方法で解説したとおり、契約の当事者間で取り決めがある場合には条項を増やして、契約解除や競業阻止などの要項を入れていく形になります。

ネット上でエクセルやワードで使えるテンプレートが多くありますので、それを基本として作成していくのがおすすめです。

株式譲渡契約書は売買による契約がほとんどであるため、基本的には有償取引という形になります。

この場合には、契約書の「譲渡合意」などの部分に

株式譲渡では無償で譲渡などするケースもあり、無償取引の場合にも株式譲渡契約書の締結は必要です。

無償取引とは、贈与や相続など家族や親族間での株式譲渡によくあるもので、たとえ家族や親族間であっても契約書を残しておきたい場合には、無償取引として株式譲渡契約書を作成するケースもあります。

この無償取引での株式譲渡契約書は、譲渡合意の部分に

株式譲渡はM&Aの中でも手続きが簡易でありますが、株式譲渡契約書の作成時には注意点もいくつか存在します。

この注意点を理解していないと後々の賠償責任などのトラブルになりかねませんので、理解しておくことが重要です。

注意点を理解しておけば、契約もスムーズに進みM&Aが成功する可能性も高くなるためしっかりと理解したうえで株式譲渡契約書を作成するようにしましょう。

株式は株券発行会社と株券不発行会社の2種類あります。

この株券発行会社と株券不発行会社では株式譲渡の手続きが異なり、M&Aにて株式譲渡をするときには注意点として挙げられます。

場合によっては、株式譲渡契約書が締結されても法的に処理できず、契約書自体が無効になるケースもあるので、しっかりと株式譲渡をするときには理解しておかなければならない部分です。

ここでは、株式譲渡契約書の注意点である株券発行会社と株券不発行会社の解説をしていきます。

株券発行会社は、その株式に係る全ての株券を発行する旨が会社の定款に記載されている会社のことで、種類株式発行の会社の場合も種類別に全て株券を発行しなければなりません。

株券発行会社の場合は株を実物の株券として発行し、発行されている枚数と株主名簿で管理されているので、株式譲渡契約書の締結後に株券の発行してその株券を受け取った時点で株式譲渡契約が完了します。

平成18年5月1日より前に設立された会社は原則として株券発行会社になっているので、定款を変更していない限りは株式譲渡時に株券を買い手に交付しなければなりません。

旧商法では原則として株式会社は全ての株式を発行することが義務であり、株式譲渡についてはその発行株券の交付をもって株式譲渡が完了することになっていました。

ですが平成18年5月1日に会社法施行があり、問題視されていた株券の管理や紛失などのリスク・流通・株券発行にかかるコスト削減をするために、会社法上で株券を発行しないことが可能になっています。

そのため、平成18年5月1日以降に法人設立をしている会社は定款で株券の発行を定めていない限り、株券不発行会社となり、株券発行会社は例外としての扱いになっています。

この会社法施行より前に設立されている株式会社は定款上で株券発行会社となっているため、定款を変更しない限り株券発行義務が残っている状態となります。

株券発行会社かどうかは定款を見て確認することが原則ですが、会社の登記事項証明書でも確認できます。

上記でも解説したとおり、会社法施行前に設立された会社かどうかにより法律の扱いが異なるので、この点に注意して確認する必要があります。

1. 会社法が施行された平成18年5月1日より前に設立された会社の場合、登記事項証明書に何も記載がなければ株券発行会社となっていて、登記事項証明書に「株券不発行会社」ということが記載されていれば株券不発行会社となります。
2. 会社法が施行された平成18年5月1日より後に設立された会社の場合、登記事項証明書に何も記載がなければ株券不発行会社となっていて、登記事項証明書に「株券発行会社」ということが記載されていれば株券発行会社となります。

株式譲渡を行う場合、対象会社が株式譲渡制限をしているのかしていないかを確認しておく必要があり、株式譲渡契約書を作成するときの注意点でもあります。

株式譲渡制限とは、株式を譲渡するときに発行会社の承認を必要とすることをさし、譲渡制限がない会社を「公開会社」といい、全ての株式に譲渡制限を設けている会社を「非公開会社」といいます。

この株式譲渡制限は、定款で定めることで譲渡を制限することが可能ですが、株式の譲渡制限をすると株式の分散を避けられ、経営に参加する人を制限できます。

また、取締役の任期延長が可能になるので、2年ごと延長のために重任登記にかかる費用と工数を削減できます。

このようなメリットがあることから、中小企業などでは非公開会社であることが多く、これを確認しておかないと譲渡した株式の権利を得られず、事実上無価値な株式を保有することになってしまいますので注意が必要です。

重要な注意点で当たり前ですが、株式譲渡の目的確認も怠ってはいけません。

対象企業がなぜ株式譲渡を検討しているか、株式譲渡を自社で行ったときにどのようなメリットがあるのか、しっかりと理解したうえで行うことが重要です。

M&Aでもいえることですが、この目的が明確でない場合、むやみに株式譲渡などをするのは好ましくありません。

M&Aや株式譲渡は従業員も含め会社全体が関係することで、入念な打ち合わせや目的が明確でない場合、かなりのリスクを買い手・売り手ともに負うことになります。

そのため、株式譲渡を行うときには互いに必ず目的を明確にし確認を行うことが重要であり、株式譲渡契約書を作成するときにも注意点をしっかり理解して行うようにしましょう。

印鑑は実印を使用すべきかどうかという点ですが、契約書関係に押印する印鑑は法律上では実印を使用する必要はないとされています。

ただし、印鑑証明を一緒に提出することもあるため、株式譲渡契約書や株式売買契約書のような重要書類はなるべく印鑑は実印を使うことが良いとされています。

契約書とはトラブルを避けるために作成されるものであり、このとき印鑑を押印した者が本人であることの証明にもなるので、印鑑は印鑑証明に登録されている実印を使用することがおすすめです。

さらに、可能であれば印鑑証明の添付も行えば、最も確実な契約の効力を証明する方法となります。実務上、一般的な契約で印鑑証明書の添付を求める場合には、契約内容の重要度に応じてということになるので、状況に応じて添付を義務付けます。

以上のことから、株式譲渡契約書の作成でトラブルをなるべく避けるためには印鑑は実印を使い、印鑑証明書の添付をおすすめします。

株式譲渡では株式を取得するにあたって、公正取引委員会に事前の届出が必要になるようなM&A取引の場合には、買い手は届出受理後30日間は原則として株式取得ができないと独占禁止法で定めています。

また、海外M&Aの際も類似の規制がありますので、必要に応じてこの条項を株式譲渡契約書の取引実行条件として盛り込む必要があります。

大きな案件などに限ることですが、場合によっては必要になるので覚えておいた方がいいでしょう。

買い手が外国人投資家などの場合は外為法上で対内直接投資等にあたるため、買い手においては事前届出や事後届出が必要になる場合もあります。

そのため、外為法に該当する場合には取引実行条件や誓約としてなんらかの規定を取り決めて条項に加えなければならないため、注意点として理解しておきましょう。

株式譲渡契約書の注意点として、従業員の処遇や取り決めは重要なポイントです。

株式譲渡時は事業も丸ごと譲り受けることになるので、従業員の処遇なども取り決めておかなければなりません。

また、代表取締役などがこの株式譲渡によって退任される場合などに関しては、その処遇についても株式譲渡契約書に記載しておく必要があります。

M&A取引では人材流出のリスクがありますので、このような点も注意して契約書に盛り込んでおかないと後々トラブルになる可能性があります。

株式譲渡契約書（株式売買契約書）は自身でエクセルなどを使い作成することも可能です。

ですが、株式譲渡契約書を作成するとき法務に関しての知識やM&Aなどの手続きをしたことがないと時間がかかるだけでなく、内容に不備があったり作成自体が困難だったりする場合があります。

このようなときは、専門家に協力してもらう方法が最も安心です。M&Aの仲介会社やファイナンシャルプランナーに相談すれば、株式譲渡契約書作成のサポートをしてくれます。

株券発行会社か株券不発行会社かや譲渡制限の有無など株式譲渡の目的を把握したうえで状況にあった株式譲渡契約書を作成することが重要です。

譲渡する側としては、後日に株式譲渡契約が無効となり、無理な表明保証をしたことで代金の返還や損害賠償を求められたりします。

また、譲渡される側としては株主になるための手続きや表明保証などで株式譲渡によるリスクやトラブルを事前に防ぎ、万が一トラブルになっても効力のある実践的な契約書を作成する必要があります。

エクセルなどを使用できる場合、安易にエクセルテンプレートや雛形を使用するとこのようなリスクに対応できないケースが多いため、弁護士などの専門家に依頼してリーガルチェックをしてもらうことをおすすめします。

また、株式譲渡契約書の作成にあたり自身でテンプレートを使いエクセルなどで作成しチェックだけを依頼するのか、一から専門家に作成してもらうのかによってもコストが変わってくることもあるので、料金に関しても事前に問い合わせるとよいでしょう。

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株式譲渡契約書は、株式譲渡をするときの一番重要な書類です。

この株式譲渡契約書に記載される内容は、それまでに交渉した内容や譲渡金額、取り決めなどをまとめたもので、重要事項は全てここに記載されます。

株式譲渡契約書の内容を理解していないと起こりうるリスクとしては、以下のような点が挙げられます。

• 株券の引き渡しが受けられず、譲渡が無効になること
• 株主名簿の書換の時に、売り手に協力をしてもらえないことがある
• 譲渡後に売り手がまた同じ地域などで同じ事業を起こしてしまう
• 株式譲渡を受けたのに売り手が株主ではないことが発覚する
• 株式譲渡後に会社が法令違反などで事業を続けられなくなる
• 株式譲渡後に残業代などの未払いが発覚し負債を背負うことになる
• 保証できないことを表明保証し買い手から損害賠償を請求される
• 株券の引き渡しをしなかったために契約が無効となり、譲渡代金などの返還を請求される

株式譲渡契約書はエクセルやワードを使えば誰でも作成可能ですが、このようなリスクを回避するためにも専門家によるチェックや相談をし、正確な株式譲渡契約書を作成しましょう。

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