M&Aでの銀行の役割まとめ！相談先になる？

銀行の主たる事業は融資であり、中小企業にとってはなじみのある存在です。経営者としても日頃から接点があるため、M&Aという岐路に立ったときも銀行を相談先に選ぶことが多くなっています。

M&Aとは、合併・買収を意味する言葉です。一昔前まではM&Aに対して「企業の身売り」というネガティブなイメージを持つことも多かったのですが、昨今では経営課題の解決を目的とした前向きなM&Aも増加しつつあります。

後継者問題の解消・人材確保・経営状況の立て直しなど、企業によって抱えている経営課題はさまざまであるため、その状態によってM&Aの在り方や目的が変わります。

ほとんどのM&Aは多額の資金を要するものであり、特に買収側は譲渡対象の取得対価やデューデリジェンス（譲渡対象の価値・リスクの調査）など、さまざまな場面で資金が必要です。

この際の資金調達方法に、銀行からの融資があります。日頃の融資に加えてM&A融資も行っている銀行は、企業にとって頼りになる存在です。融資はM&Aにおいて、銀行に最も求められる役割といえるでしょう。

M&Aの際に資金調達先として利用される銀行ですが、M&Aでの銀行の役割はそれだけではありません。銀行は、融資以外にM&Aアドバイザリー業務も請け負っています。

【M&Aでの銀行の役割】

1. 資金を融資する・調達する
2. M&Aアドバイザリー業務を請け負う

銀行に最も求められる役割は融資です。資金がなければ動き出すことはできないため、まずは銀行に相談して資金調達から始めるのが一般的です。

注意しなければならないのは、銀行はあくまでも資金回収を見越していることです。つまり、将来的な収益性があると判断されれば融資が行われますが、不安要素の多いM&Aと判断されたら融資を断られることもあります。

M&Aアドバイザリー業務とは、M&Aの手続き全般のサポートです。銀行の役割は融資というイメージが強いですが、M&Aアドバイザリー業務も請け負っています。

M&Aには財務・法務・税務などさまざまな専門的な知識を要しますが、これら全てを補える相談先は思いのほか少なく、たらい回しになることも少なくありません。

一貫したM&Aアドバイザリー業務を請け負うために、銀行には各分野の専門家が在籍することがあります。M&Aアドバイザリーの専門部署が設けられている銀行であれば、有力な相談先といえるでしょう。

ちなみに銀行には、主に預金業務や企業への融資を行う商業銀行と、債券や株式など証券の売買や引受業務を実施して投資家へ販売する投資銀行があります。

譲受企業のM&Aのアドバイザリー業務・融資を実施するのは商業銀行で、投資銀行は融資を行いません。

銀行は無条件で融資をするわけではありません。M&A後に収益性があると判断されなければ、当然融資を断られます。

したがって、融資を受けるためには銀行が資金回収できると判断するような、安心できるM&Aを目指す必要があります。

【銀行がM&A資金を融資する際に見るポイント】

1. 損益状況・キャッシュフロー
2. 買収価格・バランスシート
3. 有形固定資産の価値・担保能力

銀行が真っ先に注目するのは、経営状態がわかる「損益計算書」とお金の流れがわかる「キャッシュフロー」です。買収側と譲渡側の経営状況を正しく把握し、M&Aの正当性を見極めます。

また、企業の計数管理能力を計る目的でも行われます。経営者自身の会社の数字への理解度が高ければ、検討しているM&Aも堅実なものであると判断されることがあります。

M&Aの際、譲渡価格を決めるために企業評価を行います。企業評価には、特許や技術などの目に見えない無形資産も加味されるため、損益状況だけで判断はできません。

そのため、実際の買収価格とバランスシート（貸借対照表）には差額が生じます。この差額はのれんとして処理されるものでM&Aにおいても見極めが難しいポイントです。

無形資産に対して正当な評価がされているか、意図したのれん代のかさ増しが行われていないか、銀行によって厳しいチェックが行われます。のれん代が大きくなるほど銀行側から理由を求められるため、納得のいく説明をしなければなりません。

企業評価をする際に最もわかりやすいのは有形固定資産の存在です。土地や建物などは価値も見極めやすく換金性もあるため担保能力が非常に高いと判断されます。

都市部などの人気がある地域に土地・建物を保有している場合は、積極的にアピールしておくと融資判断のプラス材料になります。

有形固定資産は、担保の役割を果たすこともできます。M&A自体が失敗してしまったりM&A後の事業が軌道にのらなかったりしても、一定の融資資金は回収できる仕組みです。

融資以外にM&Aアドバイザリー業務も請け負っている銀行ですが、その業務内容はどのようなものでしょうか。

M&Aアドバイザリーとは、M&Aに関する知識をもった専門家のことです。FA（ファイナンシャルアドバイザリー）とも呼ばれ、M&Aの手続き全般のサポートや相談役としてM&Aの進行を手助けする役割を持ちます。

譲渡側もしくは譲受側どちらか一方につき、依頼者の利益が最大化するように努めます。手数料は依頼者のみから受け取ります。

従来は、上場企業同士やクロスボーダー（海外を介したM&A）のような、大規模なM&Aで利用されることがほとんどでした。

しかし昨今では、中小企業のM&Aにおいても利用されることが多いです。

M&Aアドバイザリーと仲介会社との大きな違いはその立ち位置と手数料です。M&Aアドバイザリーは依頼者の利益の最大化を図ります。

譲渡側であれば売却価格を少しでも高めようと会社の強み・アピールポイントを全面的に押し出して交渉を進めるなど、希望する条件を満たすために努めます。手数料は依頼者のみから受け取るため、高くなる傾向にあります。

仲介会社は中立的な立場から堅実なM&A成約を目指します。譲渡側・譲受側の仲介に入り、妥当となる着地点を模索します。手数料は両者から受け取るため、安くなる傾向にあります。

銀行によって手数料は変わりますが、多くの銀行が採用しているM&Aアドバイザリーの料金体系は下記のとおりです。

上記の料金体系は譲渡側のものです。譲受側である場合は、デューデリジェンス（譲渡対象の価値・リスクの調査）費用なども別途必要になります。

ここまで銀行が担うアドバイザリー業務について見てきましたが、実際にM&Aの相談をするとなるといくつかのポイントに注意する必要があります。

【銀行にM&Aを相談する際の注意点】

1. 銀行によるM&A支援は利益を優先させる
2. 譲渡企業のM&A支援は利益相反を目指す可能性がある

銀行の主たる業務はあくまでも融資です。M&A後も譲受側との長期的な取引を目的としていることがほとんどであるため、譲渡側が依頼者であるにも関わらず譲受側に有利になるようにM&Aを進める可能性があります。

銀行の利益優先については、譲渡側にとって相談段階で注意を払わなければならないポイントの一つです。

こちらも譲渡側の注意ポイントです。銀行のアドバイザリー業務は、一方の利益と他方の不利益が発生する利益相反を目指すケースがあります。

銀行法及び金融商品取引法によって規定されているため、極端な利益相反になる危険性は低いです。

しかし、銀行は基本的には融資資金の回収を目指しているため、少なからず譲受側に肩入れすることが考えられます。譲渡企業にとっては、利益相反という点にも注意が必要です。

M&Aの相談先の候補には主に銀行とM&A仲介会社の2つが挙げられます。両者の特徴を確認してみましょう。

銀行は融資を主たる事業とする特徴から、さまざまなメリット・デメリットが存在します。一番大きいメリットは、M&A費用を銀行の融資で賄うことができる点です。

特に、譲受側は買収費用やデューデリジェンスなどの費用が必要となるため、計画的な資金運用が求められます。

また、銀行の融資判断は資金回収の見とおしがたったうえでくだすものです。審査がとおらなければ「M&A自体のリスクが高い」「将来的な収益性が望めない」と判定されたことになり、M&Aリスクの確認にも活用できます。

一方、デメリットは銀行の本業は、あくまでも融資であることが挙げられます。一時の取引先である譲渡側よりも継続的な取引先になり得る譲受側に肩入れをする危険性です。

譲渡側の不利益になりふり構わず、譲受側がM&Aを実行しやすいように交渉を進める利益相反取引の可能注があることに注意が必要です。

続いて、M&A支援を専門的に請け負っているM&A仲介会社に相談するメリット・デメリットです。

M&A仲介会社の最大のメリットは、多数のM&A仲介・相談を経て培った強固なネットワークです。M&Aを進めるうえで難易度が高い取引先の選定において、大幅なアドバンテージを得られます。

各分野の専門家が在籍しているため、一貫したM&A支援を受けられる特徴もあり、M&Aの相談からクロージングまで任せられます。

その反面、M&A仲介会社のアドバイザーとの話し合いの場を設ける必要も生じます。日常の業務と並行して話し合いを進めるのは、経営者にとって苦痛に感じるかもしれませんが、M&Aの成功率を高めるためにもしっかりとした意思疎通は必要不可欠です。

銀行のM&Aアドバイザリー業務は資金面のサポートが手厚いものの、譲受側の利益を優先するケースがあるので、譲渡側は不利な条件でM&Aを進められてしまう可能性もあります。

譲渡側がM&Aを行う際は、M&A仲介会社など専門家のサポート下で進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所ではM&Aアドバイザーによるフルサポートを行っており、譲受企業とのマッチング、適正な企業評価、交渉など、クロージングまで丁寧に対応いたします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

今回は、M&Aの相談先として銀行は選択肢に入るのかという視点から、銀行のM&Aアドバイザリー業務について見てきました。

銀行の本業は融資であることから、継続した取引先になり得る譲受企業に有利になるように交渉を進めます。これは譲受企業にとっては大きなメリットですが、譲渡企業にとっては注意が必要です。

【M&Aでの銀行の役割】

1. 資金を融資する・調達する
2. M&Aアドバイザリー業務を請け負う

【銀行がM&A資金を融資する際に見るポイント】

1. 損益状況・キャッシュフロー
2. 買収価格・バランスシート
3. 有形固定資産の価値・担保能力

【銀行にM&Aを相談する際の注意点】

1. 銀行によるM&A支援は利益を優先させる
2. 譲渡企業のM&A支援は利益相反を目指す可能性がある

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