中小M&Aガイドラインの遵守

株式会社M&A総合研究所（以下「弊社」といいます。）は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録しております。
弊社は、登録M&A支援機関として、「中小M&Aガイドライン」の遵守に関して以下のとおり宣言しております。

1 支援の質の確保・向上に向けた取組

(2) 弊社は、契約上の義務を負うか否かにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

(3) 弊社代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

(4) 知識・能力の向上及び支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

(5) 業務の一部を第三者に委託する場合においては、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施します。

2 仲介契約・FA契約の締結にあたっての遵守事項

弊社は、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に、以下の契約に係る重要な事項を記載した書面を交付するなどして、明確な説明を行います。また、その説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対して行います。また、その説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者において十分な検討時間を確保します。

(1) 仲介者とFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨を含みます。）

(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）

(5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

(6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
なお、直接交渉の制限に関する条項ついては、特に以下の点を遵守して行動します。

・直接交渉が制限される候補先は、弊社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援を弊社に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除きます。）
・直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

(7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
なお、専任条項については、特に以下の点を遵守して行動します。

・専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）も設けます。

(8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
なお、テール条項については、特に以下の点を遵守して行動します。

・テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

(9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）

(10) 契約の解除に関する事項、及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

(11) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）

(12) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）

(13) 依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項（仲介者の場合）

3 仲介業務を行うにあたっての遵守事項

弊社は、仲介業務を行うにあたって、特に以下の点を遵守して行動します。

・専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&Aの意思決定を支援します。その際、①想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること、②仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱うことに留意します。

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

・バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得るようにします。なお、確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

・秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないように注意します。

・慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かり易く説明することなどにより、寄り添う形でサポートします。

・デューデリジェンスの実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

・交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

4 最終契約の締結及びクロージングにあたっての遵守事項

弊社は、仲介業務を行うにあたって、特に以下の点を遵守して行動します。弊社は、依頼者が最終契約を締結するにあたり、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
また、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。