のれんとは？会計処理や仕訳から償却方法まで専門家が詳しく解説！

M&Aは、ひと昔前まではネガティブなイメージが強く、大企業同士で行われる程度でした。近年は経営戦略の一環として、中小企業でも取り入れられるケースが増え、活用の場が広がりつつあります。

M&Aを活用する際に特に注意したいポイントは、のれんの会計処理です。目にできない資産を企業資産として計上するため、特別な会計処理が伴います。

本記事の本題である、のれんの会計処理や償却に進む前に、まず、のれんの定義やマイナスののれんを解説しましょう。

元来、のれんは屋号や紋を入れた布のことです。商家の開店や閉店の目印として使用されていました。のれんは店の顔を象徴する存在でした。

のれんが「店の信用」の意味合いとして使用されるように、会計用語の「のれん」も同様に会社の信用やブランド力の象徴として共通しています。目に見えない収益力と位置付けられ、計上されます。

のれんとは、M&Aで買収された企業のブランド力・企業価値を資産価値として計上するものです。M&Aにおける企業の時価と取引価格の差額であり、時価よりも価値が高いと評価されたことで計上されます。

企業のブランド力は目に見えませんが、今後の事業への貢献が期待できる資産です。企業自体のブランドや製品ブランドなどのさまざまなものがありますが、いずれも大きな影響力を有しています。

企業の無形資産はブランド力だけではありません。人材・取引先・特許権など、あらゆる無形資産があります。業種次第では、企業資産の大半が無形資産で占められることも珍しくありません。

基本的に事業活動を行っている企業であれば、無形資産が存在します。M&Aを行う際ののれんの会計にも少なからず影響を及ぼすでしょう。

マイナスののれんとは、企業の時価よりも低い価格で取引されたときに発生するものです。のれんは企業の資産価値に対するプラス効果を期待して計上するものでしたが、マイナスののれんは逆になります。

企業に何かしらの不安要素があるなどの理由から、時価よりも価値が低いと判断されたことでマイナスののれんが計上されます。企業の不安要素とは、損害賠償問題などの法務リスクや、簿外債務などの財務リスクです。

ほかの企業や消費者との間でトラブルが発生していたり、貸借対照表に記載されていない債務が拡大していたりすると、マイナス評価がされやすいです。会計上の科目では「負ののれん」として扱われます。

のれんとは異なり、本来の価値よりも安く買収できたことを意味します。会計処理上は、特別利益に計上（科目名は負ののれん発生益など）されるでしょう。

のれんは、未来永劫企業の資産価値として効果を発揮するものではありません。年月の経過に合わせて、償却（費用計上）するための会計処理をします。

のれんの会計処理における会計基準には「日本基準」と「IFRS基準（国際会計基準）」があります。どちらの会計基準を使用するかによって、会計結果が大きく異なるでしょう。

日本におけるのれんの会計基準は、20年間以内の期間で償却すると定められています。償却期間は、のれんの収益力が何年に渡って影響を及ぼすかを検討し、決定します。

基本的には投資回収を想定している期間を設定する場合が多いでしょう。製造業のようにビジネスサイクルが長く安定した業種の場合は、10年以上かけて償却します。逆にITなどのように技術の発展が目覚ましい場合は、数年間で償却するのが一般的です。

会計基準では、企業側が償却期間を自由に設定できます。税務上では5年間に固定されています。

IFRSとは、国際会計基準審議会が定める世界共通の会計基準です。日本の会計基準は、日本基準とIFRS基準（国際会計基準）のどちらかから選択することが認められています。

IFRSでは、毎年ののれんの償却をしない代わりに、年に一度の減損テストが実施されます。減損テストとは、M&Aの際に計上したのれんが、現在も価値を維持しているのかをチェックするものです。

時価主義に基づいた会計基準なので、定期的に減損テストを行い適正な価値に修正を行います。その反面、のれんの将来的な収益力が存続している限り、償却されない特徴もあります。

M&Aの際にのれんが発生する理由は、本来の企業価値よりも高い価格でのM&A買収が行われたためです。M&Aでは、売却側は自社を高く売るために付加価値を加えようとさまざまな試みをします。

例えば、ブランドや顧客リスト、優秀な人材などの無形資産の強みをアピールし、売却額の向上を図ります。のれんは、売却額の向上に比例して大きくなるものです。

のれんの拡大は買収側にとって出費が増えることを意味します。しかし、無形資産として計上されるため、企業として損をするわけではありません。

例えば、無形資産のブランド力などは、将来に渡って収益を生み出す企業の武器といえます。一時的な出費は増えても、相応のリターンを期待できるでしょう。将来的な収益力を獲得するために、のれん代として前払いしているイメージです。

事業譲渡の税務仕訳（会計処理）とのれんの税効果・償却期間については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

M&Aの際に発生したのれん（時価と売買価格の差額）は資産となります。のれんの仕訳処理が必要となるでしょう。

例えば、純資産額100万円（内訳：資産300万円、負債200万円）の会社を150万円で買収した場合、50万円ののれんが発生し、その際の仕訳は以下のようになります。
 

のれんの資産価値は年々減っていくことになるため、費用計上するための会計処理が必要となります。会計上は無形固定資産扱いされるので、処理が必要です。

会計処理の方法は、定額法が採用されるのが一般的です。のれんの資産額を償却期間で割って毎年一定額を償却します。

償却期間は、20年以内であれば自由に設定可能です。しかし、一度決めた償却期間は、全額償却が終わるまで変更できません。取得時には、慎重に決める必要があります。

例えば、償却期間10年でのれん200万円の場合は、毎年20万円の償却を行います。以下の会計処理を10年間続けることにより、のれん200万円の償却が終わって会計処理も完了です。
 

M&Aにおける「のれん代」については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会計制度において、貸借対照表の資産の部には、価値のあるものだけ載せられる決まりがあります。投資の成果が出ず回収ができなくなる場合は、回収不能額の見込み額を損失として計上しなければなりません。

のれんの減損とは、失われたのれんの価値を下方修正するものです。高すぎる買収価格設定や想定したシナジーが発揮できていないなどの理由から、資産として認められなくなったために減損の会計処理が行われます。

のれんの減損の会計処理が行われると、企業価値を大きく低下させることにつながります。株価や株主に悪影響を及ぼす可能性もあるため、企業としては可能な限り避けたいものです。

M&Aを失敗に終わらせないためにも、M&A買収の際は、のれんの価値設定が適切であるかを見極めることが求められるでしょう。

M&Aの際に発生するのれんは、会計上と税務上で扱いが異なるため、会計処理がわかりづらい部分もあります。M&A進行以外のことに気を取られると、肝心の交渉に影響が出かねません。のれんの会計などは専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介サポートを行うM&A仲介会社です。M&Aの豊富な知識・経験を持つM&Aアドバイザーが全面的にサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、M&Aの実施やM&Aにおけるのれんのお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

のれんは見えない収益力として計上されるもので、M&Aを行う際にも重要な役割を果たします。しかし、のれんの取り扱いを間違えると、M&A後に会社を維持していくうえで損失を被る可能性もあります。

のれんを考えるにあたり、注意するポイントを紹介しますので、参考にしてください。

のれんは、信用やブランド力など見えない価値を数値化するため、正確な価額の算出が難しい特徴があります。高い価値のあるブランドであっても、のれん代を上乗せして買収後に倒産してしまっては、投資に対して回収ができません。

算出する際には、売り手側の価値だけでなく、経営の健全性や存続可能性も考慮しましょう。のれんの算出の際には、主に以下の要因を検討します。

• 売り手側のブランド・技術力
• 人的資源
• 地理的条件
• 顧客リスト

のれんの算出にあたっては、M&Aに詳しい専門家でなければ難しい面があります。買い手側は専門家に調査を依頼することが多いでしょう。

のれんはM&Aにおいて、買取価格に大きな影響を与えます。話し合いの中で、特に難航するのが買取価格の決定や交渉です。

売り手側の資産や負債をデューデリジェンスで調査した後、最終的な買収価額が決まります。資産・負債は客観的に計算できる一方で、未来の収益予想は売り手側と買い手側の協議によって決まるため、交渉が難航するケースが多いです。

のれんは多額の減損処理の対象となる可能性があります。特に国際会計基準を用いる場合には、資産規模に比べ多くののれんを抱えていると、致命的な損失を計上する可能性もあるでしょう。

経営が急激に悪化した場合、投資家や金融機関からの評価が一気に下がるリスクを抱えています。

のれんとは、会計上で使われる用語です。税務上ののれんは、「資産調整勘定」や「負債調整勘定」として扱われます。5年間で定額償却されるものですから、税務申告の際は間違わないように覚えておきましょう。

会計上で償却されている基準とは異なるため、注意しましょう。会計・税務のどちらも5年で償却するように合わせれば、紛らわしくないといえるかもしれません。

のれんの会計処理には、目に見えない資産を企業価値とするため、専門的な知識が必要となります。のれんの算定やM&Aに詳しい専門家に依頼するのがおすすめです。

M&A総合研究所では、のれんなどの会計に詳しい専門家が在籍しています。M&Aのさまざまな経験と知識を持つアドバイザーが、相談からクロージングまでフルサポートします。

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本記事では、のれんの会計処理を解説しました。会計上、のれんは無形資産として計上され、価値の減少に応じて償却していく必要があります。

適切な会計処理は企業の財務状況の把握につながるので、健全な管理体制を構築するためにも重要な要素です。特にM&Aの際は、長期的な視野をもってのれんの会計に意識を向けるのが大切といえるでしょう。

【のれんの会計まとめ】

• のれんとは、M&Aで買収された企業のブランド力・企業価値を、資産価値として計上するもの
• のれんが発生する理由は、本来の企業価値よりも高い価格でのM&A買収が行われたため
• のれんの会計基準は日本の会計基準とIFRS（国際会計基準）がある