適格株式移転の要件を総まとめ！

適格株式移転とは、株式移転を実施した際に税制の優遇措置を受けられる要件を満たしていることをさします。株式移転とは、完全親会社となる新会社を設立し、株式移転を行う当事会社が完全親会社に株式を移転することで完全子会社となる組織再編手法のことです。

株式移転は主に組織を持株会社化する際に採用されます。上図は、そのイメージ図です。

株式移転を行う際は、当事会社の関係によって適格株式移転か非適格株式移転に分かれます。適格株式移転と認められるには、完全親会社が完全子会社に交付する対価が株式のみなど所定の要件を満たさなければなりません。

株式交換とは、支配関係や提携関係にある相手企業を100%完全子会社化する際に多く用いられる組織再編手法のことです。株式移転は新会社を完全親会社とするのに対して、株式交換は既存の企業同士で行う点が違います。株式交換にも適格株式交換と非適格株式交換があり、税務上の優遇措置を受けられるのは適格株式交換です。

株式移転は、会社法上の組織再編行為に該当します。組織再編行為には吸収型再編と新設型再編があり、株式移転の分類は新設型再編です。上記の株式交換は、会社法上では吸収型再編に該当します。

株式移転では、完全子会社の株主が完全親会社に保有株式を売却します。通常であれば株式の売買には税金が発生しますが、それでは企業や株主に組織再編をためらわせることになりかねません。

しかし、適格株式移転と認められれば、そのような弊害をなくし円滑な組織再編が可能です。株式移転は持株会社化する際によく用いられる手法ですが、持株会社化後に連結納税制度を導入することがあります。連結納税とは、100%支配関係のあるグループ会社内で損益通算できる制度です。

完全親会社の繰越欠損金をグループ内で適用できるメリットもあります。この連結納税によるメリットを得るために、適格株式移転を用いることもあります。

株式移転の実施後に完全親法人となる新設法人をさします。完全親法人とは、特定の法人における発行済株式の全部を有する法人のことです。これに対して、株式移転の実施後に完全子法人となる既存の法人それぞれは株式移転完全子法人です。

完全親法人とは、特定の法人における発行済株式の全部を有する法人のことです。保有されている側を完全子会社と呼び、完全親会社はそれに相対する概念です。完全親会社は完全子会社の全株主であるため、完全親会社は完全子会社に対して絶対の支配力を有します。

適格株式移転の要件とは、株式移転の際に税制の優遇措置が受けられる条件のことです。適格株式移転の要件は、株式移転を行う当事会社の関係によって変わります。

端的にいうと、当事会社間での株式の保有割合が多いほど要件は少なく、保有割合が少ないほど要件は多いです。適格株式移転が適用されるには、それらの要件をすべて満たさなければなりません。

適格株式移転の要件は、株式移転を行う企業の関係性によって違いがあります。

• 完全支配関係にある適格株式移転の要件
• 支配関係にある適格株式移転の要件
• 共同事業の適格株式移転の要件

完全支配関係とは、適格株式移転を行う企業が株式を100%保有している関係のことです。支配関係とは、株式を50％超100％未満保有している関係で、共同事業とは株式50%以下保有の関係（資本関係がない場合も含む）をさします。

完全支配関係にある企業が適格株式移転を適用するには、以下の要件をすべて満たす必要があります。

• 金銭等不交付要件
• 株式継続保有要件

株式移転の完全親会社は、完全子会社に対して株式だけを交付する場合に適格株式移転の要件を満たします。ただし、株式以外を交付しても適格要件と認められる例外が以下のケースです。

• 完全子会社株主の単元未満株を現金で買い取る場合
• 株式移転の反対株主から買取請求があり、現金で買い取る場合

株式移転前から当事会社が100%親子会社関係または当事会社に同じ親会社がいる兄弟会社関係で、株式移転後も関係が変わらない場合は適格株式移転の要件を満たします。

自社だけで株式移転を行う単独株式移転のケースでも、株式移転前後で親子関係が変わらない場合は適格株式移転の要件を満たすことに変わりありません。

支配関係にある企業が適格株式移転を適用されるには、以下の要件をすべて満たす必要があります。

• 金銭等不交付要件
• 株式継続保有要件
• 従業員業務要件
• 事業継続要件

完全支配関係の場合と同じく、株式移転の完全親会社は完全子会社に対して株式だけを交付する場合に限り、適格株式移転の要件を満たします。ただし、完全支配関係の場合と同じく、以下のケースでは例外です。

• 完全子会社株主の単元未満株を現金で買い取る場合
• 株式移転の反対株主から買取請求があり、現金で買い取る場合

株式移転前から当事会社が親子会社関係または兄弟会社関係で、株式移転後も関係が変わらない場合は適格株式移転の要件を満たします。

自社だけで株式移転を行う単独株式移転のケースでも、適格株式移転の要件を満たすとされるのは株式移転前後で親子関係が変わらない場合です。

完全子会社となる企業の約8割程度以上の従業員が株式移転後も同じ会社で働き続けるか完全親会社で働き続ける場合は、適格株式移転の要件を満たします。8割程度なので、必ず8割以上というわけではなく、8割に多少達していなくてもかまいません。

完全子会社となる企業のコア事業が株式移転後もコア事業として引き続き経営される場合は、適格株式移転の要件を満たします。

共同事業関係にある企業が適格株式移転を適用するには、以下の要件をすべて満たす必要があります。

• 金銭等不交付要件
• 株式移転完全子会社の株主の株式継続保有要件
• 株式移転完全親会社の株式継続保有要件
• 従業員業務要件
• 事業継続要件
• 事業関連性要件
• 同等規模要件、もしくは双方経営参画要件

完全支配関係や支配関係の場合と同じく、株式移転の完全親会社が完全子会社に対して株式だけを交付する場合は、適格株式移転の要件を満たします。ただし、共同事業の場合も以下は例外です。

• 完全子会社株主の単元未満株を現金で買い取る場合
• 株式移転の反対株主から買取請求があり、現金で買い取る場合

完全子会社となる企業の株式を20%以上保有している支配株主が株式移転で完全親会社から株式を交付された後も株式の売却などをすることなく保有し続けている場合は、適格株式移転の要件を満たします。

完全親会社と完全子会社の関係が株式移転後も続くことが明確な場合は、適格株式移転の要件を満たします。

完全子会社となる企業の約8割程度以上の従業員が株式移転後もそのまま同じ会社に従事するか、完全親会社で働き続ける場合は、適格株式移転の要件を満たします。

完全子会社となる企業のコア事業が株式移転後もコア事業として引き続き経営される場合は、適格株式移転の要件を満たします。

株式移転によって完全子会社となる企業同士のコア事業が同業種であったり事業を行ううえで欠かせない関係だったりする場合は、適格株式移転の要件を満たします。

完全子会社となる企業同士の売上高や従業員数を比較した場合に5倍以上の差がなければ、適格株式移転の要件を満たします。これが同等規模要件です。株式移転前の完全子会社の特定役員が、株式移転後、同じ会社に1人でも残っていれば適格株式移転の要件を満たします。

特定役員とは、社外取締役などの外部役員ではなく、自社の経営に直接関わっている役員であり、この要件が双方経営参画要件です。同等規模要件と双方経営参画要件は、どちらか一方を満たせば適格株式移転の要件と認められます。

株式移転では、適格か非適格かによって税務が変わります。この項では、以下のケースごとに発生する税務をそれぞれ解説します。

• 株式移転完全親会社の税務
• 株式移転完全子会社の税務
• 株式移転完全小会社の旧株主の税務

まずは、完全親会社の税務を適格株式移転と非適格株式移転の場合に分けて解説します。

適格株式移転により完全親会社が完全子会社の株主から株式を取得する場合、完全子会社の株主の人数によって取得価額が変わります。

完全子会社の株主数が50人未満の場合は簿価に株式取得にかかった費用などを加えて算出しますが、株主数が50人以上の場合は簿価純資産に株式の取得にかかった費用などを加えて算出する決まりです。

非適格株式移転では、完全親会社が完全子会社の株主から株式を取得する場合、取得価額は完全親会社設立日の時価を用いて算出します。

続いて、完全子会社の税務を適格株式交換と非適格株式交換に分けて解説します。

適格株式移転の場合、完全子会社の資本金などは株式移転前後で変わらないため、必要な税務はありません。

非適格株式移転では、完全子会社の資産の一部を時価評価します。時価評価された資産は損益算入をしなければなりません。

最後に、完全子会社株主の税務を解説します。株主に対する課税は、適格株式移転か非適格株式移転かに関係なく、完全親会社から株式のみの交付か、株式以外の交付があったかによって変わります。

完全子会社株主が完全親会社から受け取った対価が株式のみの場合は、簿価での引き継ぎとなるので、株主に課税はされません。

完全子会社株主が完全親会社から受け取った対価が株式交付以外にもあった場合、その株式以外の対価は時価での取得とみなされて、譲渡損益による課税が発生します。

企業によっては、連結納税の導入を目的として適格株式移転を行う場合があります。連結納税はグループ企業にとって税務面のメリットが大きい分、租税回避目的の利用に対して厳しく規制が入るのが常です。

連結納税は、完全親会社と完全子会社の状況によってデメリットとなることもあります。連結納税は1度導入したら途中でやめられません。連結納税導入目的での適格株式移転には注意が必要です。連結納税導入目的での適格株式移転を行う際は、M&Aや税務などの専門家によるサポートを受けながら行うことがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&A・税務に精通したM&AアドバイザーがM&Aをフルサポートします。無料相談を受け付けていますので、株式移転をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

適格株式移転とは、一定の要件を満たすことで税務上の優遇措置を受けられる制度のことです。適格株式移転の要件は、株式移転を行う当事会社の関係性によって変わります。

完全支配関係（100%支配関係）にある適格株式移転の要件

支配関係（資本関係が50％超から100％未満）にある適格株式移転の要件

共同事業（資本関係が0％から50％以下）の適格株式移転の要件

株式移転を行う際は、適格株式移転に該当するかどうかで税務上大きな差が生まれます。株式移転の際は債権者や株主の保護など、丁寧な手続きが必要となるため、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けながら進めていくことがおすすめです。