M&Aの基本合意書（MOU）とは？最終契約書との違い・記載事項・目的・締結時の注意点を解説

基本合意書は、英語表記ではMemorandum of Understandingです。このことから、頭文字を略してMOUと呼ぶ場合もあります。この英語表記からもわかるように、基本合意書は厳密には契約書ではありません。

了解覚書とも訳される基本合意書は、その時点における合意内容の確認書として予備的に作成されるものであり、一部の条項を除き法的拘束力を持たないものです。

基本合意書の締結のタイミングは、売り手と買い手の経営者が会うトップ面談が終わり、大まかな契約内容が固まった時点です。基本合意書で大まかな契約内容を固めたうえでデューデリジェンス（買収監査）を行い、その結果を踏まえて最終交渉後、最終契約に臨む流れになります。

デューデリジェンスとは、買い手が実施する売り手への綿密な調査のことです。財務・税務・法務・労務・IT・ビジネスなどの分野ごとに、士業などの専門家を起用して各情報の精査を行います。

基本合意書締結時点では判明していない何らかの事象が隠されている可能性もあるので、デューデリジェンスは必要で重要なプロセスです。したがって、デューデリジェンスの結果次第では、基本合意書で示された条件が変更になることもあります。

意向表明書とは、買い手が売り手に対してM&Aを行いたい意志があることを示すための書面です。タイミングとしては基本合意書より前に提示され、売り手がどの買い手と交渉するか判断する材料の1つともなります。

意向表明書の記載内容は、買い手企業の概要や大まかな買収予定額、予定しているM&Aスキームなどです。売り手とのM&Aに対して、どれくらいやる気があるかを伝えることも重要な要素となります。

意向表明書は買い手が一方的に売り手に提示する書面なので、買い手・売り手の合意事項を記載する基本合意書とは根本的に違うものです。基本合意書はほとんどのM&Aで作成されるのに対して、意向表明書は提示されずに進められることも多々あります。

最終契約書とは、M&Aで用いる株式譲渡や事業譲渡といった取引を確定させるための契約書で、最終契約書の締結をもってM&Aが成約したことになります。たとえば、株式譲渡でM&Aを行う場合は、株式譲渡契約書が最終契約書です。

株式譲渡契約書には、譲渡する株式数や譲渡価額について、この後クロージングで実際に支払う確定した金額を記載します。それに対して、基本合意書はM&Aの交渉途中で作成される書面であり、最終的な決定ではない点が最終契約書との大きな違いです。

最終契約書の記載事項は全て法的拘束力を持っているのも、基本合意書との違いになります。

基本合意書を締結する目的にはさまざまなものがありますが、主なものをまとめると下のようになります。これらの目的を意識しながら、基本合意書の締結を行うことが大切です。

• 重要点の合意形成
• 当事者間での心理的拘束力を確立
• スケジュールの明確化
• 買収価額の設定
• 独占交渉権の設定
• 情報開示による交渉力の強化

基本合意書を締結せずいきなり最終契約を締結してしまうと、いざ契約内容を詰めようとしたときに互いの理解の食い違いが見つかり、契約内容がまとまらないといった事態も考えられます。基本合意書を作成しておけば、合意内容の確認が可能です。

M&Aでは、買い手はできるだけ安くよい会社を買収したいと思い、売り手はいくつかの買い手をてんびんにかけて最も良い条件の買い手と契約したいと考えます。

買い手・売り手それぞれに思惑があるので、いくらお互いが納得できる条件で交渉が進んでいても、後になって別な相手が見つかり破談になってしまうリスクは存在するものです。

基本合意書の締結は、契約書を締結した事実を作ることで、売り手・買い手の経営者が他の会社と交渉しづらい気持ちになったり、契約書を締結した以上いまさら破談にはしづらくなったりといった、心理的な拘束力を作る効果もあります。

基本合意書では、最終契約書の締結日をいつまでにするかといった、今後のスケジュールも記載します。これによって、どのようにM&Aが進んでいくかが明確になり、売り手・買い手にとって今後の見通しが立てやすくなる点がメリットです。

スケジュールを明確にしておくことで、だらだらと交渉が続いて適切なタイミングでM&Aを行えなくなるリスクも軽減できます。売り手としてはスケジュールを明確化しておくことで、独占交渉権によってほかの買い手と交渉できなくなる期間を無駄に間延びさせない効果もあるでしょう。

基本合意書は最終的な決定事項ではありませんが、買い手・売り手が現時点で合意した金額を設定しておきます。設定する金額ははっきり決まっていなくてもよく、ある程度の幅を持たせて「1億円から2億円」といったように設定することも可能です。

買収価額の上限は、基本合意書でしっかり決めておくことが重要です。しかし、下限はデューデリジェンスの結果がどうなるかわからないことも踏まえて、後で変更することも可能としておくほうが安全といえます。

基本合意書の買収価額は、あくまで仮の金額です。売り手は、この価額で売却できることを期待して手続きを進めていくことになるので、きちんと妥当な価額を設定しておくことが重要です。

基本合意書を締結する目的として非常に重要なものの1つが、買い手に対する独占交渉権の付与です。独占交渉権の詳細は後述しますが、基本合意書に独占交渉権を付しておくことで、買い手は安心してデューデリジェンスにコストをかけられるようになります。

合わせて、売り手がデューデリジェンスに誠実に協力する義務を、基本合意書の条項に入れておくことも大切です。

上場企業のM&Aの場合、株主や投資家に対する情報開示の必要性から、基本合意書を締結した時点でM&Aの事実を公表することが多いです。これは上場企業であることの必要性から行うものですが、この時点でM&Aの事実を公表することは、今後の交渉力を強化する意味合いもあります。

例えば、もし公表後、結局M&Aが破談になってしまうと、株主や投資家からマイナス材料と判断される恐れもあるでしょう。上場企業の経営者はこのような事態を避けたいと思うでしょうから、双方が成約に対し前向きになります。

基本合意書に記載する内容に規則などはありませんが、一般には下に示したような内容を記載します。もし必要があればこれ以外の内容を記載してもよいですし、記載する必要がないものがあれば省略も可能です。

• 買収対象
• 使用するM&Aスキーム
• 買収価額
• M&Aのスケジュール
• デューデリジェンス実施に関する事項
• 独占交渉権および違約金
• 秘密保持義務
• 善管注意義務
• クロージングを行う前提条件
• 公表
• 法的拘束力
• 基本合意書（MOU）が有効となる期限

M&Aにはさまざまな手法があり、株式譲渡のように株式を売買するものもあれば、事業譲渡のように事業資産を売買するものもあります。株式や事業資産を全て買収するとは限らず、一部の株式や事業資産のみを売買することも多いでしょう。

基本合意書では、M&Aによって買収する株式や事業資産の内容に食い違いが生じないよう、買収対象の範囲を明確に記載しておきます。たとえば、株式譲渡でM&Aを行う場合は、譲渡する株式数と譲渡価額が記載事項です。

ただし、基本合意書の時点では、まだ譲渡価額を確定させる必要はありません。事業譲渡の場合は、もし譲渡する資産がすでに確定しているなら、基本合意書の時点で記載もできます。未定の場合は、「協議のうえ決定する」という記載です。

株式譲渡や事業譲渡など、どのM&Aスキームで買収を行うかは重要な点なので、基本合意書の時点で記載しておきます。ただし、M&Aスキームは今後のデューデリジェンスの結果などによって変更される可能性もあるので、協議のうえ後で変更もできるようにしておくものです。

M&Aスキームの中には、対価として金銭と株式どちらも使用できるものもあります。このような場合は、もし決定しているなら買収対価の種類も記載しておくとよいでしょう。

買収価額はM&Aにおいて最も重要な点の1つなので、現時点で決定している事項を基本合意書に記載します。基本合意書では後の価額変更の可能性を考慮して、明確な金額は記載しないことが多いです。ある程度、金額の幅を持たせて、上限と下限の金額を記載しておくのがよいでしょう。

買収価額を全く記載していない状態でも、売り手と買い手がそれで合意するなら基本合意書を締結することは可能です。この場合は、今後どのような手法で買収価額を算定していくかといった、算定の流れを記載しておきます。

基本合意書の買収価額には法的拘束力はありませんが、だからといってでたらめな金額を記載するとトラブルの原因です。売り手と買い手は基本合意書の買収価額をベースに最終交渉をするので、現時点で最終的な買収価額に近いと思われる金額を記載しなければなりません。

デューデリジェンスや最終契約の締結、クロージングをいつまでに行うかといったスケジュールも、基本合意書に記載しておくのが一般的です。

ただし、今後のスケジュールがどうなるかは基本合意の時点ではわからない部分もあるので、法的拘束力は持たせず、あくまで現時点での売り手と買い手の認識のすり合わせといった意味合いにしておくほうがよいでしょう。

スケジュールを基本合意書に記載しておくことは、売り手と買い手に時間の意識を持たせ、手続きが間延びするのを防ぐ効果もあります。

基本合意書には、締結後にデューデリジェンスを行うことを記載するとともに、売り手がデューデリジェンスに協力する義務を合わせて記載します。

デューデリジェンスの協力義務は売り手にとってはメリットがない事項ですが、買い手にとっては非常に重要なので、今後のM&Aの手続きをスムーズに進めるためにも記載しておくことが大切です。

財務・税務・法務などのうち、どの分野のデューデリジェンスを行うかすでに決まっている場合は具体的に記載してもよいですが、決まっていない場合は「必要と認められる内容」などと記載します。

独占交渉権は買い手にとって重要な権利なので、基本合意書でしっかり記載しておくことが必要です。基本合意書は原則として法的拘束力を持たないので、最終契約書と違って違約金は記載しないこともあります。

ただし、独占交渉権や秘密保持といった法的拘束力を持たせている条項に違反があった場合や、最終契約やクロージングなどのスケジュールが基本合意書の記載どおりに進まなかった場合などに、違約金を設定することも可能です。

秘密保持契約は通常、交渉を開始する段階で締結されますが、基本合意書の段階で保持すべき情報の範囲などが変更されることもあります。したがって、再度秘密保持時効を明記するのが一般的です。

秘密保持の対象となる情報は、交渉によって知りえた相手企業のあらゆる情報に加えて、M&Aを行うこと、その交渉をしていること自体を含めておくことが重要になります。

秘密保持義務の例外とする情報に関しても、明確に記載しておくことが必要です。ただし、秘密保持契約締結の時点ですでに公の情報や、締結以前の時点ですでに入手していた情報などは、秘密保持義務の例外となります。

善管注意義務（善良な管理者の注意義務）とは、売り手の経営者が売り手企業に対して、常識的に考えられる程度の注意や管理を行い、あきらかな不注意によって売り手企業の価値を下げるようなことをしてはならない義務のことです。

たとえば、M&Aの交渉中にもかかわらず、売り手の経営者が売り手企業の資産を不必要に処分してしまったり、減資や多額の借入などを行ったりすることは、善管注意義務違反にあたる可能性があります。

こういった行為は買い手側にとって不利益になる可能性があるので、もし行う場合は買い手側の許可を得たうえで実行することが肝要です。

M&Aの契約では、売り手が一定の条件を満たしていない場合、買い手はクロージングを行わなくてもよいとする事項を記載するのが一般的であり、この条件をクロージング条件、またはクロージングの前提条件などといいます。

クロージングの前提条件は、この条件が満たされていなければ買い手がM&Aを行う意味がなくなってしまったり、大きな損害やトラブルを負ってしまうものが含まれたりするのが常です。この条件を記載することによって、買い手は安心して最終契約・クロージングを行えます。

クロージングの前提条件は最終契約書に記載するものですが、もし基本合意の時点で条件が固まっているなら、記載して認識をすり合わせておくものです。クロージングの前提条件として挙げられる一般的な事項は下記のようになります。

これ以外の条件を付してもよいですし、必要ないものがあれば除外も可能です。

• 表明および保証事項が正しい
• 誓約事項が履行されている
• 重要取引先から取引を継続する同意が得られている
• 業務に必要な許認可が取得されている
• 独占禁止法による届け出などが済んでいる
• 重要な役員・従業員から同意が得られている

M&Aは、基本的に秘密裏に進めないとトラブルのもとになります。したがって、公表してもいいタイミングや公表できる内容について、売り手と買い手で食い違いがないように取り決めておくことが必要です。

具体的には、売り手と買い手が協議して合意した場合のみプレスリリースなどを行ってもよい条項を入れておきます。上場企業の場合は基本合意書締結の段階で公表することもありますが、その場合でも売り手・買い手の合意が必要である旨を明記しておきましょう。

基本合意書は法的拘束力を持つ条項と持たない条項が混在しているのが一般的なので、どの条項が法的拘束力を持つか明記しておく必要があります。

秘密保持義務・善管注意義務・デューデリジェンスへの協力義務・独占交渉権の付与とその期間などに法的拘束力を課すことを明記するのが一般的です。具体的には、「第〇条から第〇条のみ法的拘束力を有する」などといった文言を、独立した条項として記載します。

基本合意書が有効となる期限を定め、条項として記載します。最終期限として具体的な日時を決め、その日時が来る前に最終契約を締結した場合は締結した日までが有効期限です。基本合意書の最終期限は短過ぎても長過ぎてもよくないので、案件ごとに適切な期間を設定する必要があります。

一般的には短くて2～3カ月、長くても半年くらいに収めるのがよいでしょう。何らかの理由で期限日以降も基本合意書を有効にしたい場合を想定して、売り手・買い手合意のもとで期限を延長できる旨も記載しておくとよいです。

ここまでで基本合意書に必要な記載事項はおおむね網羅しましたが、他に必要な記載事項がある場合は適宜、追加します。

その他の合意事項としてよく見られるのは、準拠法はどの国にするのか、紛争が起こった場合の管轄の裁判所はどこにするのか、専門家に依頼したときの費用をどちらが負担するかなどです。

• 準拠法
• 管轄
• 費用分担

独占交渉権とは、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利のことで、権利のある期間中、売り手は他の買い手候補と交渉できません。基本合意書の締結後に行うデューデリジェンスは、買い手にとって非常にコストと負担がかかるものです。

独占交渉権がない状態でデューデリジェンスを行うのはリスクが高く、よほど小規模なM&Aでない限り独占交渉権を得ておく必要があります。

独占交渉権の期間は買い手と売り手が最もよいと思う任意の期間に設定します。一般的には、3カ月から半年くらいになることが多いです。短過ぎると期間中に最終契約まで持ち込めなくなり、逆に長過ぎても売り手を拘束し過ぎてしまうため、適切な期間を設定しましょう。

独占交渉権は主に買い手にとってメリットがあるもので、売り手にとっては独占交渉権自体は特にメリットがありません。買い手にとっては独占交渉権を得ておくことで、売り手が他の買い手候補と交渉する心配がなくなります。

一方、売り手にとっては、期間中は他の買い手と交渉できないのはデメリットです。しかし、売り手にとっても、買い手と真剣に交渉を進める意思表示をして信頼関係を築くといったメリットもあるので、独占交渉権をむやみに拒否するようなことは行わないほうが得策といえます。

フィデュシャリー・アウト条項とは、売り手が例外的に独占交渉権を放棄して、他の買い手と交渉できる条件を定める条項です。フィデュシャリー・アウト条項を入れておくと、他にもっとよい買い手が現れたときに、そちらの買い手に乗り換えることも場合によっては可能になります。

フィデュシャリー・アウト条項で独占交渉権を放棄できるのは、独占交渉権を維持することが、売り手にとって善管注意義務または忠実義務違反になる場合です。独占交渉権と善管注意義務・忠実義務が矛盾した場合は、後者を優先できます。

フィデュシャリー・アウトは買い手にとっては不利な条項です。しかし、独占交渉権の期間を長くとりたい場合に、フィデュシャリー・アウト条項を入れることで、売り手の合意が得やすくなるなどのメリットもあります。

独占交渉権の違反に対して罰則をつけたい場合は、基本合意書に違約金の条項を記載可能です。もし、売り手が独占交渉権に違反して他の買い手とM&Aを締結してしまった場合、違約金を支払うことで解決したとみなします。

単に独占交渉権に違反した場合だけでなく、フィデュシャリー・アウト条項を使って独占交渉権を放棄した場合にも、違約金を設定しておくことが必要です。

違約金の額のはっきりした基準はありませんが、アメリカでは取引金額の1%から5%くらいにすることが多いことから、日本でも同様に設定することが多いといわれています。

基本合意書が一般的な契約書と違ってわかりにくいのは、法的拘束力のある条項とない条項があることです。基本合意書を理解してスムーズなM&Aを行うためには、基本合意書の法的拘束力を把握しておく必要があります。

原則として、基本合意書自体には法的拘束力は持たせないのが一般的です。基本合意書は今後の展開次第で契約内容が変わることを踏まえて締結するものですから、全てに法的拘束力を持たせられません。

基本合意書は原則として法的拘束力を持ちませんが、一部条項には法的拘束力を持たせるのが一般的です。前章までで解説した独占交渉権や秘密保持義務、デューデリジェンスへの協力義務などに法的拘束力を持たせます。

ただし、どの条項に法的拘束力を持たせるかはあくまで任意なので、それは交渉の重要なテーマです。基本合意書の法的拘束力は、売り手が負うものが多い傾向があります。

したがって、買い手はできるだけ法的拘束力を持たせたいのに対して、売り手はできるだけ持たせたくないという相反する思惑の中で妥協点を模索していかなければなりません。

基本合意書には独占交渉権など一部の条項に法的拘束力が付与されますが、もし売り手がこれに違反した場合、実際にどのようなことが起こるのでしょうか。大企業同士のM&Aにおいて、かつて基本合意書の独占交渉権の問題になり、訴訟に発展した有名なケースがあります。

ここではその事例を取り上げて、基本合意書の法的拘束力や独占交渉権が、判例としてどのように解釈されているのかを確認しましょう。中小企業M&Aで同じようになるとは限らない部分もありますが、有名な事例を知っておくことはトラブルになったときの参考になるはずです。

2004（平成16）年に、住友信託銀行とUFJホールディングス（現：三菱UFJフィナンシャル・グループ）との間で、業務提携に関する基本合意書が締結されました。この基本合意書では、買い手の住友信託銀行がUFJホールディングスに対して独占交渉権を得るとされています。

しかし、UFJホールディングスは独占交渉権を無視して、独占交渉権が有効な期間中に三菱東京フィナンシャルグループと交渉を進めてしまいました。

住友信託銀行は、基本合意書で独占交渉権を得たことで、当然UFJホールディングスと独占的に交渉し、最終契約に向けて手続きを進めていけると思っていたでしょう。

ところが、UFJホールディングスは基本合意書締結後わずか2カ月ほどで三菱東京フィナンシャルグループと交渉を進め、住友信託銀行に対して独占交渉権の解約を通告しました。

UFJホールディングスのこの行為に対して、住友信託銀行は独占交渉義務違反であり、第三者との交渉を止めるよう求める仮処分の訴訟を起こします。まだ最終契約が締結されていないM&Aにおいて、基本合意書の時点での法的拘束力をどのくらい認めるかということが争点となりました。

この訴訟は最高裁までもつれこみましたが、東京地方裁判所、東京高等裁判所、そして最高裁判所でそれぞれ違う判断が下されています。まず、東京地方裁判所では、基本合意書の法的拘束力を認め、住友信託銀行の主張を支持しました。

東京高等裁判所では、逆にUFJホールディングスの主張を認め、仮処分申請を却下しています。東京高等裁判所は、もはや住友信託銀行とUFJホールディングスの間で交渉を再開してもM&A締結の見込みはないため、独占交渉権は事実上、失われていると判断しました。

そして最高裁判所は、独占交渉権の法的拘束力は認めるものの、やはり住友信託銀行とUFJホールディングスの間の最終合意は難しいとして、東京高等裁判所の判断を支持し仮処分申請を却下しました。

この判例からわかるのは、基本合意書に独占交渉権を付与したとしても、必ずしも買い手の完全なリスクヘッジになるとは限らないことです。

中小企業M&Aにおいても、基本合意書に独占交渉権を付与する場合は、売り手が違反した場合の罰則や独占交渉権が消失する条件などを、できるだけ細かく決めておくことが大切となります。

UFJホールディングスへの仮処分が却下された住友信託銀行は、UFJホールディングスに対して本訴訟を行うとともに、1,000億円の損害賠償の支払いを請求します。この訴訟で東京地方裁判所は、独占交渉義務に違反した責任はUFJホールディングスにあるとしました。

しかし、基本合意書はあくまでM&Aの途中の時点での合意事項などを取り決めるものなので、M&Aが破談になってしまったことに対してUFJホールディングスに責任はないという判断を下します。

したがって、最終契約を締結できなかったことに対する損害賠償を求める住友信託銀行の請求は認められないとして却下されました。

つまり、独占交渉権はあくまで独占的に交渉する権利であって、最終契約の締結を約束するものではないので、最終契約を締結できなかったことに対して損害賠償を支払うことはないということです。

一方、最終契約を締結できなかったことではなく、独占交渉権に違反したことによって生じた損害がもしあれば、それに対しては責任が生じる可能性も指摘しています。

しかし、この訴訟で住友信託銀行が損害賠償を請求したのは、M&Aが締結できなかったことに対するものであり、独占交渉権を破棄して信頼を損ねたことに対する損失は請求していなかったため、判決は棄却という判断になりました。

もし、中小企業M&Aで似たような訴訟になった場合、独占交渉権の信頼を損ねたことによる損失が具体的に何かというのは難しい判断となります。

基本合意書に独占交渉権を付与する際は、Fiduciary Out条項や違約金を含めた、できるだけ細かい条件を設定しておくことが重要になるといえるでしょう。この訴訟は最終的に、UFJホールディングスが住友信託銀行に25億円の解決金を支払うことで和解しています。

基本合意書はM&Aのちょうど中間時点で締結する書面であり、ここまでの交渉の内容を整理すると同時に、今後のデューデリジェンスや最終交渉を円滑に進めるためにも重要なものです。

基本合意書を締結する際は、注意点をしっかり押さえたうえ、必要な条項を過不足なく記載してトラブルが起こらないように作成しなければなりません。

基本合意書締結時の主な注意点としては、法的拘束力を持つ部分と持たない部分をともにしっかり記載することが挙げられます。それに加えて、基本合意書の作成に精通している専門家に相談することも大切です。

• 法的拘束力を付与する条項に注意
• 法的拘束力を付与しない条件もしっかり記載
• 専門家に相談

基本合意書には、法的拘束力がある条項とない条項がありますが、法的拘束力を付与する条項は特に注意して作成することが必要です。法的拘束力を持たせる条項のなかには、独占交渉権のように売り手と買い手でメリット・デメリットが相反するものもあります。

こういった条項をいかに両者の妥協点を見つけて締結するかが、基本合意書締結の重要なポイントです。法的拘束力を付与する条項では、もし違反した場合の罰則も売り手・買い手両者が納得できる条件を課しておく必要があります。

罰則は決まったルールや正解がない部分もあるので、交渉自体が大変重要です。Fiduciary Outなどの専門的な条項は、M&Aの専門家でも経験や知識が少ないこともあるので、より慎重に考えていく必要があるでしょう。

基本合意書の締結では法的拘束力を持つ条項が特に重要ですが、だからといって法的拘束力を持たない条項が重要でないわけではありません。法的拘束力を付与しない条項も、しっかりと漏れがないように必要十分な記載をしておくことが必要です。

基本合意書はほぼ最終契約に近い内容にすることもあれば、大まかな合意内容を記載する程度にとどめることもあります。このように基本合意書は案件ごとに性質が異なる部分もあるので、どの条件を記載するかは臨機応変に考えていく必要があるでしょう。

ここまで見てきたように、基本合意書の締結には専門的な知識が必要で、不備があると訴訟など想定しないトラブルになることもあります。基本合意書は、最終契約ではなく法的拘束力のない部分があるものの、やはり専門家の助けを得て作成することが大切です。

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基本合意書はM&Aの手続きの途中段階で締結する書面ではありますが、法的拘束力がある事項もあり最終契約書と同じように慎重に作成する必要があります。基本合意書の記載事項や目的を把握して、適切な書面を作成するようにしましょう。本記事の概要は以下のとおりです。

・基本合意書（MOU）を締結する主な目的
→重要点の合意形成
→当事者間での心理的拘束力を確立
→スケジュールの明確化
→買収価額の設定
→独占交渉権の設定
→情報開示による交渉力の強化

・基本合意書（MOU）に記載する内容
→買収対象
→使用するM&Aスキーム
→買収価額
→M&Aのスケジュール
→デューデリジェンス実施に関する事項
→独占交渉権および違約金
→秘密保持義務
→善管注意義務
→クロージングを行う前提条件
→公表
→法的拘束力
→基本合意書（MOU）が有効となる期限

・クロージングを行う前提条件
→表明および保証事項が正しい
→誓約事項が履行されている
→重要取引先から取引を継続する同意が得られている
→業務に必要な許認可が取得されている
→独占禁止法による届け出などが済んでいる
→重要な役員・従業員から同意が得られている

・基本合意書（MOU）締結時の注意点
→法的拘束力を付与する条項に注意
→法的拘束力を付与しない条件もしっかり記載
→専門家に相談