株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式譲渡は他のM&A手法よりも手続きや税金面でメリットが多くデメリットが少ないため、最も多く用いられているM&A手法です。本記事では株式譲渡のメリット・デメリットや手続き方法、税金などについて解説します。また、株式譲渡の注意点や成功事例もご紹介します。


目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 株式譲渡と事業譲渡や会社合併との違い
  3. 株式譲渡のメリット
  4. 株式譲渡のデメリット
  5. 株式譲渡の手続きと流れ
  6. 株式譲渡契約書の記載内容について
  7. 株式譲渡手続きに必要な書類
  8. 株式譲渡手続きの際の確認事項
  9. 非上場企業の株式譲渡価格の算定方法
  10. 株式譲渡の税務
  11. 譲渡企業の処遇
  12. 株式譲渡の注意点
  13. 株式譲渡の成功事例
  14. 株式譲渡でお困りの際は
  15. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手側企業の株主が保有株式を買い手側に譲渡することで、会社の経営権を引き継ぐ手続き方法のことです。株式譲渡は会社の規模拡大や組織再編、事業承継などさまざまな目的で行われています。

M&Aの手法として一般的

株式譲渡は手続きが簡便なことこから、M&A手法として最も多く採用されています。買い手側は売り手側から株式を取得する必要があります。株式の取得には、公開買い付け(TOB)、市場買い付け、相対取引といった方法があります。

公開買い付け(TOB)

公開買い付け(TOB)とは、買い手が公開取引市場以外で株式を買い集める手続き方法のことです。買い手は買い付ける株式数、買い付け価格、買い付け期間などを公告や個別通知によって周知し、株主はその条件に賛同すれば保有株式を譲り渡します。

買い付け価格は割高に設定することで集めやすくなります。日本では友好的買収がほとんどですが、2005年前後に村上ファンドが敵対的買収を行なったことで、日本でも敵対的買収が知られるようになりました。

市場買い付け

売り手側が上場企業の場合、公開取引市場で株式を買い集めることができます。

一定の流通量があるので株式を短期間で集めやすいというメリットはありますが、大量に購入することで株価が上昇してしまうというデメリットもあるので、過半数以上取得する目的で行うのはあまり現実的ではありません。

相対取引

上場していない企業の株式を集める場合は、株主と直接交渉する相対取引を行います。

非上場の中小企業の場合は、オーナー社長が会社の株式の大半を保有していることが多いため、オーナー社長の合意が得られればスムーズに株式譲渡手続きが進むというメリットがあります。

しかし株主が分散していて、過半数の取得に多くの株主との交渉が必要な場合は、株式譲渡手続きが滞ってしまうデメリットもあります。

2. 株式譲渡と事業譲渡や会社合併との違い

株式譲渡と事業譲渡や会社合併との違い

株式譲渡とや事業譲渡、会社合併には、それぞれ以下のようなメリット・デメリットがあります。

  メリット デメリット
株式譲渡 ・手続きが容易
・譲渡後も会社が存続する
・簿外債務リスクがある
・株式の買い集めに苦労する場合がある
会社合併 ・事業シナジーを得やすい
・1社に統合される
・簿外債務リスクがある
・手間とコスト負担が大きい
事業譲渡 ・譲渡事業の選択ができる
・簿外債務を回避できる
・手続きが多い
・税負担が大きい

事業譲渡とは

事業譲渡とは、売り手側の事業の一部または全部を買い手側に売却するM&A手法のことです。事業譲渡では引き継ぐ資産を個別に選択できるので、売り手側は会社の独立性を保ったまま事業再編ができます。

買い手側は必要な資産だけを引き継ぎ、債務は引き継ぐ必要がないので、リスクを最小限に抑えることができるメリットがあります。

しかし事業譲渡は手続きが煩雑で税金の負担も大きいため、デメリットの少ない小規模の中小企業でよく用いられます。

会社合併とは

会社合併とは、2社以上の会社を1つの会社に統合するM&A手法のことです。消滅する会社の資産、負債、権利義務の全てが存続する会社に引き継がれます。

会社合併には、既存の会社にもう一方の会社が吸収される吸収合併と、新しく設立した会社に既存の会社の全てを引き継ぐ新設合併があります。

会社合併は1社に統合されるので、スケールメリットが得られる、ブランド力や信用力が上がる、事業シナジーが得やすいなどのメリットがあります。しかし会社合併には多くの手間とコストがかかるデメリットもあります。

株式譲渡との違い

株式譲渡は、手続き完了後も経営権が買い手側に移るだけで、会社が消滅することはありません。買い手側が株式譲渡後何もしなければ、会社内の契約関係はほとんど何も変わりません。

一方事業譲渡は、売り手企業はそのまま存続しますが、従業員や取引先、不動産など、引き継いだ資産の契約は解除され、買い手側が契約し直す必要があります。

会社合併では、存続する会社に消滅する会社の全てが引き継がれ、会社自体が消滅します。吸収合併の場合、従業員の雇用契約や許認可などは引き継がれますが、新設合併の場合は雇用契約をし直して、許認可も取り直す必要があります。

【関連】事業譲渡と株式譲渡の違いを解説!税務面などメリット・デメリットを徹底比較!

3. 株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリット

株式譲渡にはいくつかのメリットがあります。株式譲渡のメリットを、譲渡(売り手)側と譲受(買い手)側のメリットに分けてご紹介します。

譲渡側のメリット

譲渡側には

  1. 複雑な手続きが不要
  2. 素早い現金化が可能
  3. 後継者問題を解決可能
  4. 会社のさらなる発展が可能
  5. 従業員の雇用維持が可能
などのメリットがあります。それぞれのメリットについて解説します。

①複雑な手続きが不要

株式譲渡では、売り手が取引先や従業員、債権者などから個別に同意を得るといった手続きは必要ありません。取締役会や臨時株主総会で承認を得て、株主名簿を書き換えることで手続きが完了するので、手続きにかかる時間を短縮できて、コストを抑えることができます。

②素早い現金化が可能

売り手側は株式を譲渡する対価として現金を受け取ります。非上場の中小企業の場合、株主は流動性の低い株式の売却に苦労しますが、株式譲渡によって契約手続き完了後に現金を受け取れる点がメリットです。

③後継者問題を解決可能

株式譲渡は中小企業の事業承継にも用いられます。中小企業の事業承継では、親の事業を親族が継ぐ割合は年々減少しています。その結果、廃業した会社や廃業を予定している会社が多く存在します。

廃業を予定している中小企業経営者へのアンケートでは、約6割の会社が、事業に成長性、将来性はあると答えています。株式譲渡を用いることで、後継者問題を解決して事業を継続することができます。

④会社のさらなる発展が可能

株式譲渡で買い手企業の子会社になることによって、売り手企業は買い手企業のさまざまなリソースを活用することができます。買い手企業のブランド力や技術力、人材などによって成長することが可能です。

⑤従業員の雇用維持が可能

株式譲渡では従業員の雇用もそのまま引き継がれます。中小企業の経営者が事業承継で心配する点に、従業員の雇用維持があります。

しかし株式譲渡であれば従業員の雇用も引き継がれて、日本の雇用制度では譲渡後も簡単に解雇することはできません。売り手側の経営者は安心して譲渡することができます。

譲受側のメリット

株式譲渡には譲受側にもさまざまなメリットがあります。

  1. 複雑な手続きが不要
  2. 許認可などの再申請が不要
  3. 短時間でのM&Aが可能
主なメリットとしてこの3つについて解説します。

①複雑な手続きが不要

株式譲渡は、事業譲渡や会社合併など他のM&A手法に比べて手続きが簡便です。買い手側は取引先や従業員との契約をし直す必要がなく、法務局への登記変更申請手続も必要ありません。

②許認可などの再申請が不要

事業譲渡や新設合併では買い手が許認可などを取得しなければいけない場合がありますが、株式譲渡では許認可なども引き継がれます。あらかじめ許認可申請をしておく必要がなく、株式譲渡後スムーズに事業を行えます。

③短時間でのM&Aが可能

株式譲渡は手続きが簡便なため、売り手と買い手の交渉がスムーズに進めば、短期間でM&Aが完了する可能性があります。M&Aは手続きが長引くほど費用の負担が大きくなり、経営者や従業員の精神的負担も大きくなります。

M&A専門家への要望でよくあるのが、極力短期間でM&Aの手続きを済ませてほしいというものです。その点でも株式譲渡にはメリットがあります。

4. 株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリット

株式譲渡にはデメリットもあります。株式譲渡のデメリットについて、譲渡(売り手)側と譲受(買い手)側のデメリットに分けてご紹介します。

譲渡側のデメリット

譲渡側の主なデメリットに税金の支払いがあります。

①課税が発生する

株式譲渡では、株式の売却益に対して税金がかかります。税金の詳細については本記事で後述しますが、個人の場合売却益は譲渡所得となり、税金は所得税が課せられます。

法人の場合は法人税が税金として課せられます。また、取引価額によってはさらに税金が課せられる場合もあります。

譲受側のデメリット

譲受側のデメリットとしては

  1. 債権や債務も引き継がれる
  2. 簿外債務などのリスクがある
  3. 買収資金が必要
などがあります。それぞれのデメリットについて解説します。

①債権や債務も引き継がれる

株式譲渡は会社を包括的に引き継ぐので、債権や債務も引き継ぐデメリットがあります。事業譲渡は債務を引き継がないので、小規模の中小企業の場合は株式譲渡ではなく事業譲渡を選択することがあります。

②簿外債務などのリスクがある

簿外債務とは、帳簿上には表れない債務のことです。株式譲渡は債務の引き継ぐので、簿外債務を引き継ぐ可能性があります。

簿外債務は売り手側も気付いていない場合や、買い手側がデューデリジェンスをしっかり行なってもその時は出てこないこともあります。買い手は簿外債務によって思わぬ債務を抱えたり、訴訟リスクを抱えたりするデメリットがあります。

③買収資金が必要

会社合併の場合は株式を対価にしたM&Aが可能ですが、株式譲渡の場合は株式を買い取る対価として現金で支払う必要があります。そのため、手持ち資金が足りない場合は買収資金を銀行などから調達しなければならないデメリットがあります。

【関連】M&Aスキーム・手法別でメリット・デメリットを比較!

株式譲渡のご相談ならM&A総合研究所へ

株式譲渡のご相談ならM&A総合研究所へお任せください。株式譲渡のスキームや手法から節税方法までM &A・事業承継専門の公認会計士が対応させていただきます。まずはお気軽にご相談ください。

電話で無料相談WEBから無料相談
【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. 株式譲渡の手続きと流れ

株式譲渡の手続きと流れ

株式譲渡の手続き内容と流れについて解説します。株主総会が承認機関の場合、会社法で定められている基本的な手続きの流れは以下のように進みます。

上場企業の株式であれば株式は原則誰でも自由に売買ができますが、非上場企業の場合は譲渡制限があることが一般的なので、譲渡制限株式の売買には承認機関の決議が必要です。

株式譲渡の手続きと流れ①

実際の手続きの流れには、株式譲渡条件の準備やデューデリジェンス、PMIなどの流れも入ってきます。

買い手は株式譲渡手続きに入る前に、買収する会社のデューデリジェンス(企業の調査)や買い取る目的、1単元株あたりいくらで買い取るのが適正かなどの調査をし、説明資料を作成するなどの流れが入ります。

また、手続きを進める流れの中で、買収後のPMI(買収後のマネジメント計画)も作成する必要があります。売り手側も手続きの流れの中に、株式譲渡する相手として適切かどうか、デューデリジェンスを行うタイミングが必要です。

株式譲渡の流れは、取締役会があるか無いか、承認機関がどこになっているかで手続き方法が変わります。

ここでは、中小企業に多い、取締役会が非設置で承認機関が株主総会である場合の手続きの流れについて解説します。

①株式譲渡の承認請求

上場企業など株式を公開している会社であれば株式の売買は自由なので、承認手続きの流れは必要ありません。しかし大半の中小企業は非公開会社で株式譲渡制限があるため、会社から株式譲渡の承認を得る手続きの流れが加わります。

譲渡制限のある株式を売買するには、譲渡する当事者は、株主譲渡承認請求書に必要事項を記載して会社に請求します。中小企業の場合オーナー社長が譲渡人であることが多いので、請求書を提出する手続きの前に会社との合意は得られている場合が多くあります。

②臨時株主総会の開催日の決定と株主への招集通知

会社は株主譲渡承認請求書を受け取ったら、臨時株主総会の開催日を決めて株主へ招集通知を送ります。臨時株主総会の開催には、過半数以上の取締役の承認手続きが必要です。招集通知は個別に書面で送付します。

③株式譲渡の承認決議

譲渡会社は臨時株主総会で株主譲渡承認請求の承認決議を行います。承認された場合は、譲渡承認請求者に承認された旨を通知します。これにより、譲渡制限株式の売買が可能になります。

④株式譲渡契約の締結

譲渡人は承認された通知を受け取ったら、買い手と株式譲渡契約締結の手続きを行います。手続きの際は、作成しておいた株式譲渡契約書にサインします。

株式譲渡契約書の記載内容については後述しますが、譲渡日や譲渡価額、株主名簿の名義書換え請求についてなど、各種必要事項を記載します。

⑤株主名簿の書き換え請求

株式譲渡の効力は、譲渡制限株式を譲渡しただけでは効力を発揮しません。会社が株主名簿を書き換える手続きが必要です。譲渡人と譲受人は会社に対して株主名簿の書き換え請求手続きを行います。

⑥株主名簿記載事項証明書の交付請求

株主名簿書き換え請求手続きを受けた会社は速やかに株主名簿書き換え手続きを完了させます。その後譲受人から株主名簿記載事項証明書の交付請求手続きが行われたら、証明書を交付します。

6. 株式譲渡契約書の記載内容について

株式譲渡契約書の記載内容について

株式譲渡契約書の記載事項は、会社法で規定されているわけではないので、当事者間の目的や交渉内容によって変わります。しかし後々のトラブルを避けるためにも、必ず記載すべき項目があります。

  1. 基本合意内容について
  2. 株式譲渡価格や代金の支払い方法について
  3. 譲渡承認手続きの内容について
  4. 株主名簿の名義書き換えについて
  5. 表明補償と損害賠償について
これらの記載事項について解説します。

①基本合意内容について

株式譲渡契約書には基本合意の内容について記載します。具体的には、譲渡に合意した企業名、株式譲渡日、株式譲渡の目的などを記載します。

②株式譲渡価格や代金の支払い方法について

両社が合意した株式譲渡価額や代金を支払うタイミング、支払い方法について記載します。

③譲渡承認手続きの内容について

手続きの流れで前述したように、大半の中小企業は譲渡制限株式を発行しているので、譲渡承認手続きを行わないと効力が発生しません。そのため株式譲渡契約書に、譲渡制限株式の譲渡承認手続きを行うことを明記します。

④株主名簿の名義書き換えについて

手続きの流れでも解説したように、株式譲渡の効力発生には、株主名簿の書き換えが必要です。譲受側と譲渡側が書き換えの申請をし、会社が株主名簿を書き換えた時点で効力が発生します。

しかし株券発行会社の場合、譲受側は譲渡側から株券を受け取っていれば、株主名簿書換請求を譲受側だけで行うことができます。そのため名義書換え請求についての合意は必要ありません。

⑤表明保証と損害賠償について

株式譲渡契約書には、表明保証と損害賠償についての契約も記載します。表明保証とは、譲渡会社について売り手側が公開している内容に嘘や間違いがないことを約束し、保証するものです。もし嘘や間違いがあった場合、買い手側は損害賠償請求ができます。

株式譲渡契約書には印紙税が必要?

株式譲渡契約書に税金はかからないので、収入印紙は必要ありません。税金が課せられるのは、領収書のような、すでに支払いが済んでいることを証明する受取証書の場合です。

株式譲渡契約書は株式譲渡代金が支払われる前に作成されるので、契約書の中には代金を支払ったという文言はありません。よって、税金は課せられません。

しかし少ないケースですが、株式譲渡契約書締結の前に代金を支払っていた場合は、株式譲渡契約書に、すでに代金を支払ったという記載をすることになります。その場合は税金が課せられることになるので注意が必要です。

7. 株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きに必要な書類

取締役会を設置している会社と、取締役会が無く、株主総会が譲渡承認機関となっている会社で、株式譲渡手続きに必要な書類は違います。それぞれの会社で必要な手続き書類をご紹介します。

取締役会を設置している会社

取締役会を設置している会社の必要書類は以下のリストです。取締役会を設置している会社の場合、株式譲渡承認請求の承認決議は取締役会で行います。そのため、株主総会が承認機関である場合の必要書類と違い、提出書類には取締役会議事録が必要です。

取締役会設置会社の必要書類

  • 株式譲渡承認請求書
  • 取締役会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名義記載事項証明書

取締役会を設置していない会社

取締役会非設置で株主総会が譲渡承認機関の場合に必要な書類は以下のリストです。取締役会設置会社に必要な書類との違いは、取締役会が株主総会招集に承認した決定書や、臨時株主総会の招集通知、臨時株主総会の議事録など、株主総会に関する書類の部分です。

株主総会が承認機関の場合の必要書類

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

8. 株式譲渡手続きの際の確認事項

株式譲渡手続きの際の確認事項

株式譲渡手続きの際にはいくつか注意事項があります。以下の手続きを行わないと、株式譲渡契約は解除されてしまいます。

株券の発行について

株式譲渡手続きは、株券発行会社か株券不発行会社かによって変わります。株券発行会社とは、定款で株券の発行を定めている会社のことです。

会社法が制定された平成18年以前に設立された会社の場合は、株券を発行しない旨を明記しなければ、自動的に株券発行会社とみなされます。

それ以降に設立された会社は、定款で何も定めなければ、自動的に株券不発行会社となります。株券発行会社は、株式譲渡手続きの際に株券の受け渡しをしなければ効力が発生しません。

株主名簿の書き換えについて

上記のように、株券発行会社の場合は、現物の株券のやり取りで効力が発生します。しかし現在は大半の中小企業が株券不発行会社なので、現物株券のやり取りはありません。

その代わり、株主名簿の名義を書き換えることで効力が発生します。当事者同士で株式譲渡契約を行なっただけでは無効になってしまうので注意が必要です。

株式の譲渡制限について

株式譲渡の手続きと流れでも前述したように、大半の中小企業は、自社の株式が自由に売買されて会社に不利益やトラブルが起きないように、株式の売買に制限をかけています。これを譲渡制限株式と言います。

この譲渡制限株式を売買する際は、当事会社から株式譲渡の承認を得る必要がありますが、株式譲渡承認請求が承認されるか承認されないかでその後の対応が変わるので注意が必要です。

①譲渡承認の場合

当事会社が譲渡制限株式の株式譲渡承認請求を承認した場合、請求があった日から2週間(これより短い期間を定款で定めている場合はその期間)以内に、承認したことを株式譲渡の当事者に通知しなければなりません。

②譲渡非承認の場合

当事会社は譲渡を承認しないことを決定したら、株式譲渡承認請求された制限譲渡株式を買い取らなければなりません。株主総会で、株式を買い取る旨と、買い取る株式の数を決議します。この決議に関して、株式譲渡の承認請求者には原則議決権がありません。

③譲渡非承認時の注意点

当事会社は2週間以内(定款でそれより短い期間を定めている場合はその期間)内に通知しなかった場合、非承認の決定をしていたとしても、承認したとみなされます。

また、株主総会で株式譲渡承認請求を否認したら、当事会社は株式の価額を算出して、代金を保管しておかなくてはなりません。代金を保管したら、譲渡請求者に書面を交付します。

会社が株券発行会社である場合、譲渡請求者は1週間以内に株券を保管所に預け、預けたことを通知しないと、株式の売買契約は解除されます。

9. 非上場企業の株式譲渡価格の算定方法

非上場企業の株式譲渡価格の算定方法

非上場企業の株式譲渡では、株式譲渡価額を算出する必要があります。非上場株式の評価方法には

  1. 純資産価額方式
  2. 類似業種比準方式
  3. 配当還元方式
の3種類があります。

純資産価額方式

純資産価額方式とは、会社を解散して資産を全て売却し、負債額や税金を引いた後の評価額のことです。純資産価額方式は、小規模企業の株式譲渡価額を算定することに向いています。価額は以下の計算式で算出します。

1株あたり純資産価額=(相続税評価額から算出した総資産価額-相続税評価額から算出した負債-評価差額の法人税)÷株式数

おおよその評価額を知りたい場合は、純資産額÷株式数で算出できます。

類似業種比準方式

類似業種比準方式とは、事業内容が似ているいくつかの上場企業と比較することで株式価額を算出する方法です。上場企業と比較することから、規模の大きい会社の株式譲渡価額を算出することに向いています。類似業種比準方式では、以下のような計算式で算出します。

類似業種の株価×比準割合×調整額

類似業種の株価や比準割合に使用する数字は、国税庁のホームページにある「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価などについて」から参照できます。

調整額は企業規模によって変わります。大規模企業は70%、中規模企業は60%、小規模企業は50%で調整します。類似業種比準方式では、参照する業種目の選択を間違いなく行う必要があります。

配当還元方式

配当還元方式とは、会社の配当金額から1株あたりの評価額を算出する方法です。上記2種類の評価方式は、計算が難しく一般の株主にとっては使いにくいというデメリットがあります。

その点配当還元方式は比較的簡単に評価額を算出できるメリットがあります。評価額は以下の計算式で算出します。

{年平均配当金額 ÷ (資本金等の額 ÷ 50円)}÷ 10% × {資本金等の額 ÷ (発行済株式数 - 自己株式数) ÷ 50円}

計算式にある年平均配当金額は、以下のように算出します。

(直前期の年間配当金+直前期の前期年間配当金)÷2

配当金が無い会社の場合は、1株あたりの配当金を2円50銭として計算します。

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

10. 株式譲渡の税務

株式譲渡の税務

株式譲渡では、上場企業か非上場企業か、個人か法人か、時価の算出方法などによって税金が大きく変わります。株式譲渡で課せられる税金の注意点について解説します。

譲渡所得税について

譲渡側が個人の場合、保有株式の譲渡益には譲渡所得税が税金として課せられます。譲渡益は、売却して得た金額から、株式の取得費用や手続きにかかった費用などを引いて算出します。

譲渡所得税は、他の税金と通算しない申告分離課税の対象です。そのため、上場企業の株式と非上場企業の株式は損益通算ができません。

譲渡所得税の税金は、15%の所得税に復興特別所得税の0.315%と5%の住民税を加えた、20.315%が税金として課されます。

譲渡側が個人の場合

相手が個人か法人か、譲渡価額が時価よりも高いか極端に低いかといった条件で、税金は変わります。まずは売り手が個人の場合の税金について解説します。

①個人への株式譲渡

個人から個人へ時価で株式譲渡する場合、前述したように売り手側の税金は譲渡所得税が20.315%課せられます。この時買い手に税金は課せられません。

時価の1/2未満の金額で株式譲渡した場合の税金は、譲渡益があれば差額分に譲渡所得税が課せられ、譲渡益が無ければ売り手の個人に税金は課せられません。買い手には時価と購入代金の差額分に税金として贈与税が課せられます。

時価よりも高い金額で譲渡した場合の税金は、売り手の個人には時価より高い部分に贈与税、時価の部分には譲渡所得税が課せられ、買い手は税金が課せられません。

②法人への株式譲渡

個人が法人に時価で株式譲渡する場合の税金は、売り手側には譲渡所得税が課せられ、買い手の法人には税金が課せられません。

譲渡価額が時価の1/2未満の場合の税金は、売り手は譲渡所得税が課せられ、買い手の法人には受贈益として時価と譲渡価額の差に対して法人税が課せられます。

時価よりも譲渡価額が高い場合の税金は、売り手の個人には時価との差額が給与所得や一時所得とみなされ、譲渡益には譲渡所得税が課せられます。買い手の法人は差額が賞与や寄附金とみなされます。

時価と譲渡価額の差額 個人から個人 個人から法人
時価の場合 ・売り手 = 譲渡所得税
・買い手 = 税金無し
・売り手 = 譲渡所得税
・買い手 = 税金無し
時価の1/2未満の場合 ・売り手 = 差額に譲渡所得税
・買い手 = 差額に贈与税
・売り手 = 譲渡所得税
・買い手 = 差額に法人税
時価よりも高い場合 ・売り手 = 贈与税と譲渡所得税
・買い手 = 税金無し
・売り手 = 譲渡益に譲渡所得税
・買い手 = 差額が賞与・寄附金

譲渡側が法人の場合

同じく法人の場合も、買い手が個人か法人か、時価よりも高いか極端に低いかといった条件によって、税金に違いがあります。

①個人への株式譲渡

法人から個人へ時価で株式譲渡した場合の税金は、売り手の法人には譲渡差益に法人税が課せられ、買い手の個人に税金は課せられません。

譲渡価額が時価の1/2未満の場合の税金は、売り手の法人には法人税が課せられ、時価との差額は賞与や寄附金とみなされます。買い手の個人には、売り手が自分の会社の場合は給与所得、それ以外は一時所得とみなされます。

時価よりも譲渡価額が高い場合の税金は、売り手の法人は時価の部分の譲渡益と差額の部分に法人税が課せられ、買い手に税金はかかりません。

②法人への株式譲渡

法人から法人へ時価で株式譲渡した場合の税金は、売り手の法人に法人税が課せられ、買い手の法人には税金が課せられません。

譲渡価額が時価の1/2未満の場合の税金は、売り手の法人は時価の譲渡益に法人税が課せられ、差額は寄附金とみなされます。買い手の法人は、時価と譲渡価額の差が受贈益とみなされ、法人税が課せられます。

譲渡価額が時価よりも高い場合の税金は、売り手の法人は時価の部分に法人税が、差額の部分には受贈益として法人税が課せられます。買い手の法人は差額が寄附金とみなされます。

時価と譲渡価額の差額 法人から個人 法人から法人
時価の場合 ・売り手 = 法人税
・買い手 = 税金無し
・売り手 = 法人税
・買い手 = 税金無し
時価の1/2未満の場合 ・売り手 = 譲渡益に法人税
・買い手 = 給与所得・一時所得
・売り手 = 譲渡益に法人税
・買い手 = 法人税
時価よりも高い場合 ・売り手 = 法人税
・買い手 = 税金無し
・売り手 = 法人税
・買い手 = 寄附金

非上場企業は課税される税金額が時価に影響される

上記のように、非上場企業の株式譲渡にかかる税金は、時価をベースに算出されます。

しかし非上場企業の時価を正確に算出することは難しく、前述したような企業価値算定方法を用いて数字を出したとしても、最終的には株式譲渡を行う当事者の交渉で決まった金額が時価とみなされることがほとんどです。

時価によって税金も変わることになるので、時価の算出や株式譲渡価額の交渉は税金の負担も考慮して慎重に行う必要があります。

株式譲渡損失の繰り越しについての注意

株式譲渡で生じた損失は、上場株式であれば、翌年以降3年間の繰り越しが可能です。しかし非上場株式は損失の繰り越しができません。

また、上場株式と非上場株式の損益通算は2016年以降できなくなりました。非上場株式同士の損益通算は可能です。

株式譲渡の際の税金を減額するには

株式譲渡で売り手が自社のオーナー社長である場合、役員退職慰労金によって税金の負担を軽減することができることがあります。

役員退職慰労金は税金が優遇されているため、オーナー社長は通常の株式譲渡よりも税金が減額でき、会社は株式譲渡の対価を役員退職慰労金として渡すことで、損金に算入できます。

ただし、役員退職慰労金が不自然に高額であるなどの理由で税務署から否認される場合があるので、役員退職慰労金の金額には注意が必要です。

11. 譲渡企業の処遇

譲渡企業の処遇

株式譲渡によって譲渡された企業は、経営権が買い手側に移ります。その際譲渡企業の関係者の処遇はどうなるでしょうか。

  1. 譲渡企業の経営者
  2. 譲渡企業の従業員
  3. 譲渡企業の取引先
  4. 譲渡企業の債権者や債務者
これら譲渡企業関係者の処遇について解説します。

①譲渡企業の経営者

株式譲渡の目的や株式譲渡時の譲渡企業の状況によって、譲渡企業経営者の処遇は変わります。

事業承継目的で譲渡した場合、譲渡企業の経営者は、事業譲渡手続き終了と同時にリタイアするか、しばらく何かしらの役職で会社に残り、引き継ぎを済ませた後に退職する形があります。

当事会社同士のさらなる成長のために株式譲渡を行なった場合は、譲渡企業の経営者はそのまま残り、譲受企業の経営資源を利用して経営を続ける場合があります。

また、譲渡企業の経営者が譲受企業の役員として招かれることもあります。

②譲渡企業の従業員

株式譲渡の場合は、待遇を変えずに引き継ぎ、その後必要に応じて徐々に変えていくのがよくあるパターンです。

会社合併や事業譲渡などのM&A方法では、M&A完了後引き継がれた従業員の処遇は大きく変わります。その結果、処遇の変化や会社の風土に馴染めないなどの理由で不満を持つ従業員が多く出てきてしまいます。

株式譲渡は会社がそのまま引き継がれるので、そのようなデメリットを防ぐことができます。しかし株式譲渡を完了する前に、M&A専門家の協力も得ながら、PMI(統合後マネジメント計画)をしっかりと作成しておくことが重要です。

③譲渡企業の取引先

株式譲渡では、取引先との関係はそのまま引き継がれます。株式譲渡後にあらためて契約し直す必要もありません。

しかし中小企業ではオーナー社長との人間関係で成り立っている取引先も多いので、オーナー社長にしっかりと説明や引き継ぎをしてもらうなどの対処は必要です。

④譲渡企業の債権者や債務者

株式譲渡では債券や債務もそのまま引き継がれるため、債権者や債務者に不利益が生じるということは基本的にはありません。むしろ資本力のある企業に会社が譲渡されることで、債務者としてはメリットの方が多くなります。

【関連】M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇を徹底解説!

12. 株式譲渡の注意点

株式譲渡の注意点

株式譲渡では、注意しないと思わぬ損害を招くポイントがいくつかあります。

  1. 株主の所在が不明の場合
  2. 同族会社への株式譲渡
  3. 手続きの不備に注意
  4. 従業員持株会の株式譲渡
  5. 非上場会社の譲渡所得の取り扱い
これらの注意事項についてそれぞれ解説します。

株主の所在が不明の場合

不明株主への通知や催告は、株主名簿に記載されている住所に通知や催告を行えば有効とされています。

また、5年以上通知や催告が届かない場合、通知や催告はしなくても良いとされています。そのため不明株主がいても議決などに影響することはありません。

しかし不明株主がいると譲受会社にとってリスク要因になるため、譲受企業は極力不明株式を処分したいと考えます。

その場合、所在不明株主に通知や催告が5年以上届かず、配当も受け取らない状態であれば、競売や売却といった方法で株式を処理することができます。

この条件を満たしていない場合でも、強制的に不明株式を取得する、スクイーズアウトという方法で処理することができます。

同族会社への株式譲渡

同族会社での株式譲渡は、親族ということで手続きや譲渡金額の決め方が緩くなりがちです。

通常であれば、株式譲渡価額の算定方法で前述したような、客観性のある計算により時価を算出して取引額を決めたり、手続き方法でご紹介したような、適正な手続きを踏んで株式譲渡を行います。

しかし同族会社同士では、当事者の都合に合わせた譲渡価額の決め方をしたり、譲渡手続きを簡単に済ませていたりすることがあります。

後々トラブルになった時に困らないように、親族間であっても厳正な手続きを踏んでおかなければなりません。

手続きの不備に注意

株式譲渡は法務局への申請手続が必要ないことから、小規模な企業であれば、手続きをなるべく自社だけで済ませようとする場合もあります。

しかし法務局へ申請手続をする場合、書類に不備があれば差し戻されますが、法務局に申請の必要がないということは、書類に不備があっても気付かないままになるということです。

後々大事な時に問題が起きないようにするためにも、書類作成などの手続きに関しては、なるべく専門家に依頼した方が間違いありません。

従業員持株会の株式譲渡

従業員持株会は、上場企業では大半の企業が導入していて、非上場企業でも導入している企業は多く存在します。従業員持株会を株式譲渡する方法は、従業員持株会加入者全員の承認を得るか、従業員持株会を清算することになります。

非上場会社の譲渡所得の取り扱い

非上場株式を株式譲渡した際に発生する譲渡所得は他の所得と区別されるので、損益通算して税金を減らすことはできません。上場株式と非上場株式間で損益通算することも不可能なので注意が必要です。

13. 株式譲渡の成功事例

株式譲渡の成功事例

ここでは、実際に株式譲渡で成功している企業の事例をご紹介します。いずれも株式譲渡によって大きなシナジー効果を得ている企業の事例です。

①DDT・サイバーエージェント

株式譲渡の成功事例①

プロレス団体のDDTは2018年9月、発行済み株式数の100%を、インターネット関連事業を行うサイバーエージェントに譲渡したことを発表しました。

サイバーエージェントが最も力を注いでいるのが、インターネットテレビ局の「AbemaTV」です。

AbemaTVの視聴者は10代20代の若者が中心で、30代以上のファンが多いDDTは、サイバーエージェントグループに入ることで、若者や女性のファンを獲得したいという狙いがあります。

サイバーエージェント側としても、人気コンテンツの1つである格闘技をさらに広げていきたいという戦略があります。DDTの完全子会社化によって、両社にシナジー効果が得られることが期待されています。

②ビーグリー・ノベルバ

株式譲渡の成功事例②

スマホ向けの漫画配信サービスを運営しているビーグリーは、小説投稿サイト・アプリを運営するノベルバを完全子会社化しました。

漫画の電子化率に比べて小説の電子化率はかなり低く、これから成長が期待できる分野です。ビーグリーはこれを機に、電子書籍事業だけではなく新事業へも進出して成長していく計画を立てています。

③ユニー・ファミリーマートHD・ドンキホーテHD

株式譲渡の成功事例③

ユニー・ファミリーマートHDは、子会社のユニーをドンキホーテHDに株式譲渡することを発表しました。

ユニー・ファミリーマートはコンビニエンスストア事業と総合小売り事業を展開していますが、ユニーを売却することで、コンビニエンスストア事業に経営資源を集中させる計画です。

一方ドンキホーテは、ユニーとは主力事業が異なり競合関係にないことから、お互いの強みやノウハウを活かした相互補完関係が築けるとして業務提携などで協力関係を作ってきました。

今回ユニーがドンキホーテの完全子会社となることで、より深い関係を築くことができ、さらにシナジー効果が得られるとしています。

④ヨネックス・東洋造機

株式譲渡の成功事例④

ヨネックスは、ガット張り機の製造をしている東洋造機を株式譲渡によって完全子会社化すると発表しました。テニスの大坂なおみ選手効果で、数百億円規模の経済効果があるとも言われています。

その中でも特に、大坂なおみ選手にラケットを提供しているヨネックスは大きな恩恵が得られると見られています。ヨネックスは選手も企業も、将来有望であればかなり早い段階から支援したり協力関係を築いたりしてきました。

その種まきが実ったタイミングで、ガット張り機製造の東洋造機を完全子会社化することで、テニスラケット販売で世界一獲得を狙っています。

⑤電通

株式譲渡の成功事例⑤

電通は、ロシアの医薬品専門広告代理店である、アーロンロイド社の全株式を取得することを発表しています。

電通の海外M&A戦略は年々加速していて、2018年もアメリカ、オーストラリア、ポーランド、香港、スイスなど、世界各国の広告代理店関連会社にM&Aを行なっています。

また、日本でも2018年10月には、デジタル広告に強みを持つ専門広告代理店のセプテーニHD株を公開買い付けによって取得しています。

電通は高速でグローバルネットワークを築くことで、世界展開で鍵になる多国籍企業からの信頼を獲得しようとしています。

【関連】M&A成功事例25選!【2018年最新版】

14. 株式譲渡でお困りの際は

株式譲渡でお困りの際は

株式譲渡は他のM&A手法に比べて手続きが簡便で、法務局への申請手続が必要ないことから、手続きに不備があるまま放置されてしまうことがあります。また同族企業の場合、株式譲渡価額の交渉に問題が生じる可能性もあります。

手続きに不備やトラブルが無いように進めるには、専門家の協力が欠かせません。M&Aアドバイザーは法律や税金、会計など幅広い知識を持っています。

また、優秀なM&Aアドバイザーは、さまざまなM&Aに携わってきた経験から、高い実務能力と、経営者とも対等に交渉ができるコミュニケーション能力も持っています。

M&A総合研究所に在籍するM&Aアドバイザーは、会計士の資格を持った、株式譲渡の経験豊富な人材が揃っています。

着手金、中間報酬は無料で、成功報酬は業界最安値水準のシンプルな料金設定になっています。相談無料なので、まずはお気軽にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談WEBから無料相談

15. まとめ

まとめ

ここまで株式譲渡について、手続きの流れやメリット・デメリット、税金に関してや注意点など、さまざまな点から解説してきました。最後に要点をまとめます。

株式譲渡とは、売り手企業の株主が買い手に保有株式を売却することで、買い手に経営権を譲渡するM&A手法のことです。

株式譲渡は事業譲渡や会社合併など方法に比べて手続きが簡便なことから、最も多く用いられています。しかし株式譲渡と事業譲渡や会社合併などの方法はメリット・デメリットがそれぞれ違うので、目的に応じて使い分ける必要があります。

株式譲渡は手続きが簡便ですが、買い手は買収資金を確保する必要があったり、株式の買い集めがうまくいかない場合もあったりするなど、デメリットもあります。

譲渡制限のある株式譲渡手続きの基本的な流れは以下のように進みます。上場企業であれば株式に譲渡制限が無いので原則自由に売買できますが、非上場企業は大半が株式に譲渡制限をかけているため、譲渡制限株式の売買には承認機関の決議が必要です。

  1. 株式譲渡承認請求
  2. 承認請求の決議
  3. 株式譲渡契約締結
  4. 株主名簿書き換え請求
  5. 株主名簿記載事項証明書交付

また、株式譲渡契約書には、基本的に以下の内容を記載します。
  1. 基本合意内容について
  2. 株式譲渡価格や代金の支払い方法について
  3. 譲渡承認手続きの内容について
  4. 株主名簿の名義書き換えについて
  5. 表明補償と損害賠償について
記載事項は他にも必要に応じて記載します。

株式譲渡に必要な書類は、承認機関が取締役会か、株主総会かによっても変わります。承認機関が株主総会の場合は以下の書類が必要です。
  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知書
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

非上場企業の場合、株式譲渡価額の算定方法には以下の3種類があります。
  1. 純資産価額方式
  2. 類似業種比準方式
  3. 配当還元方式
算定方法にはそれぞれに向き不向きがあり、使用する算定方法によって、算出される株式譲渡価額は変わります。

株式譲渡にかかる税金は、基本的には時価に対して、個人の売り手には譲渡益に対して譲渡所得税、法人の売り手には譲渡益に対して法人税が課せられます。

しかし親族との売買などで株式譲渡価額が時価よりも極端に低い場合や逆に高い場合には、余分に税金がかかったり、場合によっては株式譲渡が差し止められることもあるので注意が必要です。

譲渡企業関係者の処遇は譲渡後も基本的に大きく変わることはありません。しかし株式譲渡の際には、事前に当事会社同士で関係者の処遇についてしっかりと交渉し、PMIを綿密に行っておく必要があります。

デューデリジェンスやPMIを徹底して行い、株式譲渡を円滑に進めるには、M&A専門家の協力が欠かせません。株式譲渡を検討し始めたら、まずはM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談WEBから無料相談
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05

関連するまとめ

人気の記事

人気のあるまとめランキング

新着一覧

最近公開されたまとめ