近年、企業買収の事例が増加しており、買収そのものが注目されています。そのような背景により、企業の経営者であれば、買収についてある程度のことは知っておきたいところです。

そこで、この記事では買収について、読み方や意味、企業買収の流れ、メリット・デメリットなどを解説します。

買収の正しい読み方は「バイシュウ」です。買収をカイシュウと読む人もいるようですが、それは間違った読み方です。なぜこのように読む人がいるのかというと、買春・売春に由来していると考えられます。

買春・売春は、いずれもバイシュンと読みます。そのため、区別するために買春をカイシュンという場合があります。しかし、買収の対義語は売却であるため、意図的に買収をカイシュウと言う必要はありません。

買収を行う目的はいくつかありますが、一番の目的は安定的な会社の成長です。近年、時代の変化は激しく、自社が販売する製品・サービスで継続的な利益が得られるとは限りません。

時代の変化に対応するためには、新商品の開発や技術など、新しいものを生み続ける必要があります。そのためには、資金面や時間面でのコストが必要になりますが、それらのコストを最も抑えられる方法が買収です。

買収を行うことにより、シナジー効果などのメリットが得られるため、安定的な会社の成長につなげることができます。

この章では、買収の意味について解説します。また、買収と合併の違いや、買収と子会社化の違いについても説明します。

買収と合併の大きな違いは、簡単に言うと「1つの会社になるかならないか」という点です。

買収では、売却対象の企業の資産や経営権を取得しますが、その会社自体は消滅しません。一方、合併は2つ以上の会社が、1つになるスキームのことを言います。

吸収合併や新設合併では、いずれも継続会社(新設会社)と消滅会社が存在し、消滅会社の資産などを継続会社(新設会社)に包括承継させます。

合併については、以下の記事で詳しく紹介していますので、是非ご覧ください。

買収と子会社化は、いずれも対象とする会社の経営権を取得し自社の傘下に置くという点では、同じ意味であると言えます。買収と子会社化の違いは、取得する株式の割合です。

買収では、取得する株式の割合に決まりはありません。また、取得する株式の割合に応じて、その会社の支配できる内容は異なります。

一方、子会社化は買収のスキームの1つであり、対象会社の過半数の株式を取得する必要があります。また、すべての株式を取得したときは、完全子会社化したと言います。

買収のスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の3種類があります。株式譲渡とは、対象企業から株式を譲り受けて、経営権を取得する方法です。

事業譲渡は、対象とする事業だけを譲り受ける方法で、包括承継でないことが最大の特徴です。会社分割は、対象とする事業や資産について分社化し、その会社ごとを承継します。

買収には、友好的買収と敵対的買収の2種類があります。この章では、2種類の買収について解説します。

友好的買収とは、対象企業の同意を得て買収することを言います。日本の買収においては、そのほとんどが友好的買収であり、その理由は買収によるリスクを抑えるためです。

一般的に、買収や合併を行う場合、相手企業の財政状態や企業風土などのデューデリジェンス(企業監査)を行い、失敗のリスクを減らします。

買収には多額の資金が必要であり、もし失敗すれば大きな損失を被ることになるため、友好的買収を行うことをおすすめします。

敵対的買収とは、対象企業の同意を得ずに買収することを言います。敵対的買収の場合、デューデリジェンスが実施できないこと、対象企業の従業員のモチベーションが低下する可能性があること、買収防衛策が行われる可能性などがあります。

これらの状況を考慮すると、買収失敗の確率は友好的買収の時に比べて高いことがわかります。そのため、敵対的買収を行う際は、慎重な検討が必要になります。

次は、買収を行う際の流れについて紹介します。なお、この記事では、友好的買収の一般的な流れについて簡単に紹介します。

【買収の流れ】

1. 買収相手の探索・確定、M&A専門家（仲介会社・FA）との契約
2. 秘密保持契約の締結、経営陣同士による会談
3. 意向表明書の提示、基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結、クロージング

買収の際の相場価格は、企業の規模や無形資産(ノウハウなど)によって変わってきます。しかし、買収の価格によって、スモールM&A・中小企業のM&A・大企業同士のM&Aに分類することができます。

【買収価格によるM&Aの分類】

次は買収のメリットとデメリットについて紹介します。

買収のメリットはいくつかありますが、ここでは以下の5つについて解説します。

1. 企業買収による相乗効果が期待できること
2. 経営を健全化し利益が生まれること
3. 少数意見の株主が排除されること
4. 買収資金の準備が不要であること
5. 買収後も独立した経営が継続できること

1つ目のメリットは、企業買収による相乗効果(シナジー効果)が期待できることです。

一般的に企業買収を行う最大の目的には安定的な会社の成長です。その目的を達成するためにシナジー効果を得ようとして企業買収を行います。

シナジー効果には、事業規模が拡大したことによるコスト削減のシナジー(生産のシナジー)だけでなく、売り上げが増加するシナジー効果(販売のシナジー)など、多くの効果があります。

2つ目のメリットは、経営を健全化して利益を生めるようになることです。経営を行うためには、資本が必要であるため、企業は資金調達を行います。

しかし、資金調達力が弱ければ健全な経営を行うことはできず、利益を生むこともできません。

そこで資金調達力の増強や、資金調達コストを削減することを目的として、買収を行うことがあります。この効果を財務シナジーと言います。

3つ目のメリットは、少数意見の株主を排除できることです。株主総会は資本多数決であるため、少数意見が反映されることはほとんどありません。

しかし、大株主による不当の決議があった場合など、一定の条件を満たせば、少数意見の株主から決議の取り消し・無効の訴えをすることができます。

買収により、自社が大株主になると、少数意見株主による訴えが出てくる可能性があります。これを防ぐため、大株主であることを利用して株式併合などを行えば、少数意見の株主を排除することができます。

4つ目のメリットは、買収資金の準備が不要であることです。株式譲渡などの対価は、自社の株式であることが原則です。そのため、買収資金を現金で準備する必要はありません。

5つ目のメリットは、買収後も独立した経営が継続できることです。先ほども紹介したように、買収では消滅会社はありません。

したがって、自社の事業とは関連のない会社を買収したとしても、その会社を独立して経営させることができます。

買収によるデメリットもいくつかありますが、この章では、以下の2つについて紹介します。

1. 複雑な手続きを行う必要があること
2. 買収先企業が株主になり比率が大きく変わること

1つ目のデメリットは、複雑な手続きを行う必要があることです。敵対的買収を行う場合、対象企業の同意を得ずに行うため、手続きを行わずにTOBを実施して経営権を取得します。

一方で、友好的買収の場合は、対象企業の同意を得ながら手続きを行うため、先ほど紹介したような意向表明書や基本合意書などを締結する必要があります。

デメリット2つ目は、自社の株式の保有比率が変わることです。株式譲渡の対価として自社の株式を譲渡すると、対象企業が自社の株主になるため保有比率が変わることになります。

対価として譲渡する株式数が多すぎると、経営権を握られてしまい支配できなくなるため、買収の際には対価の株式についても考慮する必要があります。

ここからは最新の買収事例・ニーズについて30件紹介します。初めの15件は最新の買収事例について、後半の15件は最新の買収ニーズについて解説します。

1つ目の事例は関東地方の食品会社の譲渡です。九州地方の商社が買収しました。
 

2つ目の事例は、関東地方の製造業の譲渡です。関東地方の不動産・住宅関連の事業を営んでいる会社が買収しました。
 

3つ目の事例は、関東地方の建設・土木業の譲渡です。買収した企業は、関東地方の同じ建設・土木業を営んでいる会社です。
 

4つ目の事例は関東地方の製造業の譲渡で、先ほどとは異なる買収事例です。関東地方の製造業を営んでいる会社が買収しました。
 

5つ目の事例は人材派遣・アウトソーシングを行っている会社の譲渡です。買収した企業は、関東地方で金融・リース業を営んでいる会社です。
 

6つ目は中国・四国地方の建設・土木業の譲渡です。買収した企業は、中部地方で住宅・不動産業を営んでいる会社です。
 

7つ目の事例は、中国・四国地方の運送・物流業の譲渡です。買収した企業は同じ中国・四国地方で運輸・物流業を営んでいる会社です。
 

8つ目の事例は、北海道・東北地方にある製造業の譲渡です。買収した企業は、中国・四国地方で小売業を営んでいる会社です。
 

9つ目は、中部地方にある製造業の譲渡です。買収した企業は、中国・四国地方で小売業を営んでいる会社です。
 

10個目は北海道・東北地方にある調剤薬局・ドラッグストアの売却です。買収した企業は、関東地方で同じ調剤薬局・ドラッグストアを営んでいる会社です。
 

11個目は中部地方の外食・食品関連会社の譲渡です。買収した企業は、同じ中部地方で同業種である外食・食品関連を営んでいる会社です。
 

12個目の事例は、中部地方の製造業の譲渡で、先ほどとは異なる買収事例です。同じ中部地方の商社・卸・代理店を営んでいる会社が買収しました。

13個目は関東地方の建設・土木業の譲渡で、先ほどとは異なる買収事例です。同じ関東地方の金融・リース業を営んでいる会社が買収しました。
 

14個目は北海道・東北地方の建設・土木業の譲渡です。買収した企業は、関東地方で同じ建設・土木業を営んでいる会社です。
 

15個目は中国・四国地方の製造業の譲渡です。買収した企業は北海道・東北地方で同じ製造業を営んでいる会社です。
 

ここからは買収の案件について紹介します。16個目は機器製造・システム開発の会社の譲渡です。

17個目は、マンション管理業の譲渡です。

18個目は医薬品の製造業の譲渡です。

19個目は不動産管理業の譲渡です。

20個目は人材派遣を行っている会社の譲渡です。

21個目は広告制作会社の譲渡です。

22個目はLPG販売会社の譲渡です。

23個目は広告制作・人材派遣などを行っている会社の譲渡です。

24個目は包装資材の製造販売業の譲渡です。

25個目はシステム開発、マーケティング関連を行っている会社の譲渡です。

26個目はマンション管理業の譲渡です。

27個目はWEBサイト制作、システム開発を行う会社の譲渡です。

28個目は受託システム開発業の譲渡です。

29個目は化粧品・日用品の製造・卸を行っている会社の譲渡です。

最後に紹介するのは介護事業の譲渡です。

買収ニースの高い業種には以下のような特徴があります。

1. 業界再編が進んでいること
2. ある程度の売り上げ規模があること
3. 技術者がいること（人材の育成に時間がかかるため）
4. 物件やブランドに価値があること

最後に、買収の目標ラインについて紹介します。目標ラインには以下の6つがあり、買収での対象会社の株式割合で支配できる範囲が異なります。

一般的に、買収の目標ラインには以下の6つがあり、合わせて支配できる範囲も紹介します。
 

買収を成功させるためには、経営者自身が買収について理解しておく必要があります。

しかし、買収に関して専門的な知識や豊富な経験が必要になるため、M&A仲介会社などの専門家のサポートが不可欠といえるでしょう。

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買収について紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか？この記事をまとめると以下のようになります。

• 買収の手法→買収の手法には株式譲渡などがあり、友好的買収で行うことで成功確率を高めることができます。
• 買収の目標ラインについて→株式の保有割合で支配できる範囲は異なりますが、50％超取得して支配しましょう。

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