総数引受契約書とは？記載事項や雛形から作成時のメリットも解説！

総数引受契約とは、募集株式の発行会社が募集株式の引受人をあらかじめ決めた上で、募集株式を引き渡す契約のことです。総数引受契約では、1人の引受人にすべての募集株式を引き渡すことや、複数人に分けて引き渡すことも可能です。

募集株式の発行会社は、総数引受契約によって手続きを簡略化することが可能です。募集株式を発行して出資を受ける場合、まだ出資者が決まっていないケースと、すでに出資者が決まっているケースがあります。

まだ出資者が決まっていないのであれば、募集株式の引受人を募集し、それが複数人いた場合は募集株式の割り当て配分を決めなければなりません。しかし、出資者が決まっている上で募集株式を発行するのであれば、上記の手続きは不要です。

通常の手続きではなく、総数引受契約による手続きを行うことで手続きを簡略化し、出資を受けるまでの期間を短縮化できます。

総数引受契約は英語で「Underwriting Contract」もしくは「Underwriting Agreement」と表記されます。直訳すると、Underwritingは引き受け、ContractとAgreementは契約をそれぞれ意味する言葉です。

第三者割当増資とは、総数引受契約を用いられる募集方法のことです。出資を募る方法には、不特定多数から出資を募る公募増資と、特定の相手から出資を募る第三者割当増資があります。

総数引受契約は、株式の引受人をあらかじめ決めた上で行う契約方法なので、公募増資では用いられません。つまり、総数引受契約は第三者割当増資と別の手法ではなく、第三者割当増資を簡便に行うための方法です。

第三者割当増資については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

総数引受契約書には、一般的に以下の事項の記載が必要です。実際の記載方法は、後述する総数引受契約書の雛形の章で紹介します。

• 募集株式の種類・株式数
• 募集株式の割り当て方法
• 募集株式の払い込み金額
• 増加する資本金・資本準備金に関する事項
• 払い込み期日
• 払い込みを取り扱う場所

募集株式の発行では、引受人の要望などによって、さまざまな優先権を付与した種類株式を発行することがあります。総数引受契約書には、募集株式の種類や株式数の明確な記載が必要です。

募集株式の引受人は複数人いることもあるので、総数引受契約書には募集株式の引受人の名前と引受人ごとに割り当てる株式の種類・株式数を記載します。

総数引受契約書には、募集株式1株あたりの払い込み金額も記載します。実際の払い込み金額は、割り当てられた募集株式数に1株あたりの払い込み金額を乗じた金額です。

資本金・資本準備金に関する記載は必須ではないものの、総数引受契約書は変更登記の際に提出する書類でもあるため、増加する資本金・資本準備金に関する事項は記載した方が良い項目です。

総数引受契約書には、払い込み日を指定している場合は該当日を、払い込み期間で指定している場合は最終日をそれぞれ記載します。

総数引受契約書には、払い込み日とともに払い込みを行う金融機関も指定します。変更登記では、払い込みがあったことの証明書類も求められるでしょう。払い込みは、余裕を持って行うことが必要です。

以下は総数引受契約書の雛形です。総数引受契約書には法令で定められた形式はありませんが、以下の雛形には最低限必要となる一般的な記載事項を記しています。雛形をもとに、必要に応じて記載事項を追加しましょう。

株式譲渡制限会社については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

総数引受契約ではなく第三者割当増資を行う際は、「総数引受契約の締結」に代わって、募集事項の通知と株式の申し込み、株式の割当に関する決議および割当に関する通知などの手続きが求められます。

その一方で、総数引受契約の場合は、こうした手続きを省略できるため、手続きを簡略化できる点にメリットがあります。

総数引受契約書を作成する際は、以下の点に注意が必要です。

• 株式の引受人・募集事項に注意
• 引受権に対する異議申し立てに注意
• 譲渡制限株式の取り扱いに注意
• 表明保証条項に対する違反に注意

公開会社が募集株式を発行することで特定引受人が議決権の2分の1を超える場合は、総数引受契約で定めた代金支払い期日の2週間前までに、特定引受人の氏名や議決権数などを通知または公告を行わなければなりません。

上記の通知・公告から2週間以内に少数株主が総数引受契約に対して異議申し立てを行った場合、会社側は支払い期日の前日までに株主総会を開催し、株主から総数引受契約への同意を得なければなりません。

ただし、現実的には株主総会の開催に時間がかかり、総数引受契約に弊害が生じる可能性もあります。当該会社はあらかじめ株主総会で株主の同意を得ておく方法を取るのが一般的です。やむを得ない事情がある場合は、株主総会を開催せずに手続きを進めることが特例として認められています。

公開会社は、上記のように支配株主の異動が伴う場合以外は株主総会の開催が必要ありません。しかし、定款で株式譲渡制限が定められている非公開会社の場合は、株主が少数でも変わると経営に与える影響が大きいことから、募集株式の発行数にかかわらず株主総会の開催が必要です。

特定引受人は表明保証に注意が必要です。表明保証とは、契約内容や提供した企業情報に間違いがないことを保証する書面をさします。総数引受契約が完了した後、募集株式を発行した会社に契約違反などがあった場合、総数引受契約の特性上、返金請求が通らないことがあり得ます。

トラブルを防ぎ円滑に総数引受契約を進めるためにも、M&A仲介会社などの専門家に相談することがおすすめです。中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、実務経験豊富なM&Aアドバイザーが専任に就き、契約交渉や書類作成などをフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は電話・Webより随時、受け付けていますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

総数引受契約では、以下の手続きが必要です。

• 取締役会での決定
• 株主総会の特別決議
• 総数引受契約の締結
• 株式引受人による出資金の払い込み
• 登記申請

取締役会設置会社は、総数引受契約に関する決定を取締役会で行います。具体的な決定事項は、募集株式の種類・発行数、引受人、定款の変更、株主総会の開催などです。登記申請の際には、取締役会議事録が必要です。

支配株主の異動や反対株主からの請求があったときなど、株主総会の開催が必要となった場合は、株主総会を開催して株主からの承認を得ます。特別決議には、総議決数の過半数の株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要です。変更登記の際には、株主総会議事録も必要です。

取締役会や株主総会で承認が得られたら、当事者間で総数引受契約を締結します。取り交わした総数引受契約書は、変更登記の際に必要です。

払い込み期日を迎えたら、引受人は出資金を払い込みます。払い込み証明書や資本金への計上証明書は、変更登記の際に提出しなければなりません。

登記申請の際は、上記の書類や登記申請書など募集株式の種類に応じた書類を添えて登記申請を行います。契約内容によって必要書類が違うので、注意が必要です。

本記事では、総数引受契約書の記載事項や作成時の注意点などについて解説するとともに、総数引受契約書の雛形を紹介しました。総数引受契約とは、募集株式の発行会社が、特定の引受人に募集株式を引き渡す契約のことです。トラブルを防ぎ円滑に総数引受契約を進めるためには、M&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。