会社を売りたい人必見!会社売却のメリット・注意ポイントを解説【M&A攻略マニュアル】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

最近は、後継者不足による事業承継の問題から、会社を売りたいと考える経営者が増えてきました。ただし、メリットやデメリット、どこに相談するべきかなどいくつも検討する必要があります。会社を売りたい場合に押さえるポイントを確認しましょう。

目次

  1. 会社を売りたいニーズが増加している
  2. 会社を売りたい理由とは?
  3. 会社を売りたい人が検討すべきM&Aのスキーム
  4. 会社を売ると得られるメリット6つ
  5. 会社を売りたいならデメリットにも注意しよう!
  6. 会社を売りたい場合に注意すべきポイント
  7. 会社を売りたい場合に行う手続きの流れ
  8. 会社を売りたい人が抱える疑問
  9. 会社を売りたい人必見!会社売却のまとめ
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1. 会社を売りたいニーズが増加している

会社を売りたいニーズは、増加しています。レコフにおける2019年5月の発表によると、2019年4月の日本企業同士のM&A件数は309件で、単月ベースで1985年以降過去最大件数でした。

M&Aは2006年以降、大企業の買収によるM&Aが減る傾向でしたが、中小企業の買収によるM&Aは増えています。その結果、日本の企業同士によるM&Aが、昨今非常に増えているのです。

事業承継による親族内承継は、バブルが崩壊してから減っていますが、従業員や外部から招いた人への事業承継、M&Aは増えています。

ただし、従業員や外部から招いた人への事業承継は、株式の引き継ぎや個人保証の問題など承継する人の資金力が問われるので、最近はM&Aに焦点を置く経営者が増えている状況です。

2. 会社を売りたい理由とは?

「会社を売りたい」と考えている経営者は少なくありません。経営者が会社を売りたい理由は無数にありますが、主だった動機で多いのは以下のとおりです。
 

  1. 後継者不足解消のため
  2. 事業からの解放のため
  3. 資金獲得のため
  4. 選択と集中のため
  5. 事業存続のため
  6. シナジー効果を得るため
  7. 従業員の雇用を守るため

最近は特に、後継者不足を理由とした事業承継問題解決のために会社を売りたい中小企業経営者が増えています。それぞれの会社を売りたい理由を、詳しく見ていきましょう。

①後継者不足解消のため

会社を売りたい理由の1つとして、後継者不足の解消が挙げられます。現在、日本は少子化によって子供の数が減っているので、後継者候補として考えられる人数が少ないです。自分に子供や孫がいるケースでも、子供や孫が会社を継ぎたいと思わないケースも珍しくありません。

経営者側も子供など親族に無理やり会社を引き継いでもらおうと考えなくなっています。しかし、会社を売ることは後継者の不在問題を解決するための有効な手段です。モチベーションの高い後継者候補を見つければ、今まで以上に会社を発展させられるでしょう。

②事業からの解放のため

会社を売りたい理由に、事業からの解放があります。中小企業の経営者は70歳前後で引退するケースが多いです。しかし、オーナーの状態を続けていると議決権が残るので、会社が今後うまくいかなくなったときのリスクを背負い続けます。

経営への意欲が薄れ気味のときや、高齢になって次の世代に会社を引き継ぎたいときに、リスクを背負っているのはつらいでしょう。

会社を売ることで、事業との関わりを断てます。事業との関わりがなくなっても、会社自体は残るので安心して見守ることが可能です。

③資金獲得のため

資金獲得のために会社を売りたいと考える経営者も珍しくはありません。生きていくうえではもちろん、経営にもお金は必要です。
 

  • 経営者のリタイア後における老後生活資金のため
  • 力を入れて取り組みたい事業があり資金を作るため

経営者の老後における生活資金のため

「経営者である自分がリタイアしてからの老後における生活資金のために会社を売りたい」という状況の場合、売りたいと思うのはオーナー経営者でしょう。

M&Aを行って外部の会社に自社を売れば、株式の売却益が手に入ります。株式の売却益を生活資金にすれば、リタイアしてからの生活も安心です。お金が用意できないままリタイアするのは精神的にも大変なので、よくある理由といえます。

社内のある事業に資金を投入したい

「もっと力を入れて取り組みたい事業があるから資金を作るために一度会社を売りたい」と若手の経営者も含めて、多くの経営者が考えます。

会社内の別事業にたくさん資金投入をしたいため、会社内における事業の一部を売りたいと考えるケースもあるでしょう。具体的には、会社内の不採算事業を売り、売れたお金で本腰を入れたい事業を発展させる戦略が人気です。

④選択と集中のため

選択と集中のために会社を売りたいと考えることもあります。選択と集中は、経営戦略の1つです。会社を経営していると、さまざまな事業に手を広げることも珍しくありません。

いわゆる多角化経営をしている会社や、多くの製品を売っている会社の経営者は、選択と集中を行います。これからの自社に必要な事業をうまく選んで、経営資源を集めることで会社の発展を目指すのです。

選択と集中の場合は、会社における一部の事業を売ります。残す事業の選択が、選択と集中を理想どおりに成功させられるかどうかの鍵となるでしょう。

⑤事業存続のため

意外かもしれませんが、事業存続のために会社を売りたいケースもあります。会社を経営していると、例えば後継者が見つからないことによる事業承継の問題が出ることもあるでしょう。

経営不振によって事業を続けるのが難しくなることもあります。しかし、経営不振で赤字経営でも、事業の内容や保有する資産などが売却候補先に高く評価されれば、会社を売れる可能性は十分にあるのです。

事業を残したい思いがあれば、会社を売ることも検討しましょう。会社を残せば、従業員や取引先も不安定な状況になりにくいです。

⑥シナジー効果を得るため

シナジー効果を得るために、会社を売りたいと考える経営者もいます。会社がM&Aや経営の多角化などの経営戦略を実行するときは、シナジー効果を意識するのがポイントです。

経営資源を有効活用するために異なる事業をうまく組み合わせれば、単なる利益の合計だけではない大きな付加価値を生み出せます。シナジー効果を得るために、M&Aによる売却や買収の方法がよく行われているのです。

⑦従業員の雇用を守るため

従業員の雇用を守るために会社を売りたいと考えるケースもあります。会社経営をして従業員を雇ったら、会社を続けて従業員の雇用を守ることが必要です。

しかし、すべての会社が後継者を見つけて事業承継できているわけではありません。後継者不足などの問題で事業承継をせずに廃業を選んだ場合、従業員は職を失って求職活動を行う必要があるでしょう。今まで一緒に頑張ってくれた従業員の将来を守るために、会社を売ることで存続させることもあります。

シナジー効果が得られる売却先候補を見つけられれば、従業員の待遇も良くなるかもしれません。今抱えている課題を解決するだけでなく、多くのメリットも得られます。

【関連】M&Aのシナジー効果とは?分析に使うフレームワーク、効果が得られた事例も紹介

3. 会社を売りたい人が検討すべきM&Aのスキーム

会社売却のスキームはいろいろありますが、中小企業を売りたい場合は、株式譲渡事業譲渡会社分割がほとんどです。それぞれのスキームを順番に確認しましょう。

株式譲渡

会社を売りたいときによく使われる売却スキームとして、株式譲渡が挙げられます。株式譲渡は、会社のオーナーが保有する株主を買い手側に譲り渡すことで会社の経営を引き継ぐ方法です。株式譲渡は一般的に、ほかのM&Aスキームと比べて簡単といえます。

一部分の事業だけを売るのではなく、会社すべてを売りたい場合に便利な方法です。特によく利用されるのが事業承継目的のケースで、ほとんどの場合、中小企業は株式譲渡を選択します。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリットは、簡便で対外的な影響が小さいことです。以下4つを挙げます。
 

  • 会社は存続し、事業はそのまま残る
  • 契約や許認可、取引先なども引き継げる
  • 基本的に会社内で完結できる
  • 短期間で事業拡大と安定化を図れる

株式譲渡のデメリットは、以下のとおりです。
 
  • 従業員の労働条件などに変更が出る可能性がある
  • 買収すると負債まで引き継ぐことになる
  • 会社をまるごと売却するので事業のみは売却できない

株式譲渡での「売買」「贈与」「相続」

以下の話は、M&Aや会社売却とは少し離れますが、参考にしてください。

よくある中小企業の会社売却における株式譲渡のスキームは、株の「売買」によるものです。売却主は株を売却して資金を得ます。

しかし、後継者がいる場合は、後継者に株式を渡す形での株式譲渡および事業承継もあるのです。この後継者に株を渡す方法には会社売却の場合と同じ「売買」のほかに、「贈与」「相続」による方法もあり、それぞれ以下のメリット・デメリットが挙げられます。

売買

  • メリット:トラブルが少なく地位が安定しやすい
  • デメリット:後継者は資金の用意が必要となる

贈与

  • メリット:後継者が資金を用意しなくても良い
  • デメリット:贈与税など税金の支払いが必要となる

相続

  • メリット:資金の用意が必要ない、基礎控除額が大きめである
  • デメリット:トラブルが起きやすく地位が不安定になりやすい

事業譲渡

事業譲渡は、会社を売りたいと考える経営者が検討する方法の一つです。

会社が取り組むすべての事業を譲り渡すことも一部の事業だけを譲り渡すことも可能な方法で、一部だけ事業を譲渡するケースがよく見られます。

ただし、事業譲渡を行った会社は、競業避止義務によりノウハウを使って同事業を営むことはできません。そのため、将来のことも冷静に考えたうえでどの事業を売るのか検討しましょう。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットをまとめると、以下になります。
 

  • 一部事業のみの売却ができる
  • 譲渡範囲を決められるので負債の引き継ぎを検討できる
  • 会社経営用の資金を得られる

デメリットをまとめると、以下のとおりです。
 
  • 株主総会で承認が必要となる
  • 手続きが複雑で取引先への影響も懸念される
  • 許認可の引き継ぎが原則できない
  • 買収側は対価を現金で用意しなければならないことがある
  • 債権を引き継ぐ場合は債権者の同意が必要となる

会社分割

会社を売りたいと経営者が思ったとき、ケースによっては会社分割のスキームが選ばれることもあります。

会社分割は、会社を複数の法人格に分割して、それぞれの法人格に組織や事業、資産を移す方法です。分けた事業を新しく設立した会社に移す新設分割と、既存会社に移す吸収分割があります。

成長している部門を子会社として独立化させる場合や、不採算部門を切り離す場合、関連企業内で重複する事業を集約したい場合など、グループを再編成して経営効率を高めるために有効なスキームです。

会社分割のメリット・デメリット

メリットをまとめると以下のとおりです。
 

  • 債権者の同意が必要ない
  • 原則として資金負担が必要ない
  • 条件を満たせば取引先との契約更新は必要ない

デメリットには、以下が挙げられます。
 
  • 上場企業は時間と費用が必要となる
  • 負債の引き継ぎが必要となる
  • 許認可の引き継ぎができる、できないに分かれる

【関連】株式譲渡と会社分割の内容を比較!メリット・デメリット、手続き、注意点も解説

4. 会社を売ると得られるメリット6つ

一部は「会社を売りたい理由」で記載したことと被りますが、M&Aで会社を売ると得られるメリットは以下のとおりです。
 

  1. 資金獲得
  2. 事業承継問題の解決
  3. 連帯保証からの解放
  4. 業務からの解放
  5. 事業存続
  6. シナジー効果

会社を売りたいときは、できるだけ多くのメリットを得られるようにしましょう。それぞれのメリットを、順番に確認します。

①資金獲得

資金獲得は会社を売る大きなメリットです。経営者がオーナーである中小企業の場合、後継者不足などで事業継続に難があっても、廃業を選択すると会社に残っている債務の返済を強いられます。

これに対し、会社を丸ごと売却した場合は、負債や借入金も譲受企業に引継いでもらえるでしょう。

さらにメリットなのが、所有している株式を売って得た金額は、そのまま自身のものになることです(課税はあります)。M&Aで外部に会社を売却して外部から資金が得られるのは、廃業に比べるとメリットしかありません。

企業が事業の一部を売却した場合に得た資金をほかの事業などに投下できるのは、「会社を売りたい理由」で述べたとおりです。

②事業承継問題の解決

後継者不足で悩んでいる場合は、会社を売ることで事業承継問題が解決できることもメリットです。経営者がオーナーの中小企業に後継者がいない場合は、社内や外部の人間、ほかの会社に経営を引き継いで事業承継するしか会社を存続させる方法はありません。

しかし、社内や外部の人間に、会社の所有まで求めるのは、資金面や連帯保証の点から難しいのが実情です。

一方、外部の企業に会社ごと売却して経営を引き継いでもらえば、後継者不足による事業承継の問題が解決できます。

経済産業省が2018年度税制改正に向けた要望書には、企業のM&Aに税優遇を設ける内容が盛り込まれました。これは、M&A・会社売却を税制面から後押しして、後継者難に苦しむ中小企業に会社を売りたい決断を促す狙いもあると考えられます。

③連帯保証からの解放

連帯保証から解放されるのもメリットとして挙げられます。オーナーでかつ経営者の場合、経営をやめてもオーナーである状態が続いていると、会社の債務における個人保証や担保を別の人物や会社へ移すのに難があるのは「会社を売りたい理由」で述べたとおりです。

しかし、会社をM&Aでほかの企業に売却すれば、それらも通常は譲受企業に全部引き継いでもらえます。会社を外部に売却して会社の所有も手放し、連帯保証や債務も含めて事業から解放されるのです。

④業務からの解放

業務から解放されて自由になれるのも、会社を売るメリットです。「会社を売りたい理由」でも述べましたが、経営の第一線を退くだけなら、役職と権限を手放してしまえば済みます。

しかしそれでも、オーナーであることが続いていると、議決権や借入など会社の存続における大事な部分は引き続き手中にあるでしょう。

新しい経営者も株主を無視した経営はできないため、何かしらの業務に関わります。そこで、会社を売却してオーナーであることもやめれば、完全に業務から解放されるのです。

⑤事業存続

事業を存続できるのも、会社を売るメリットです。会社が赤字や何かしらの問題を抱え、経営に行き詰まったとしても、会社を売りたい希望を実現するのは不可能ではありません。

会社を売れば、まずは形式的に別の会社として事業を存続させられます。買った企業との相性が良ければ、次に述べるシナジー効果でさらなる発展も期待できるでしょう。

⑥シナジー効果

シナジー効果を得られるのは、会社を売る際の大きなメリットです。赤字続きなど経営に問題を抱えたまま会社を売却した場合でも、その後に売却先事業とのシナジー効果を発揮できれば、問題を抱えていた事業の復活も大いにあり得ます

このシナジー効果は、M&Aを行う際に最も大事にしたい点といえるでしょう。シナジー効果は、問題のある事業だけでなく、これから伸びる予定の事業がさらに伸びることも期待できるのです。

ここまで会社を売りたいと考えたときに意識する必要があるメリットを紹介しました。

M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は機動力に強みがあり、最短3カ月で成約した実績もあります。M&A総合研究所には、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問合せください。

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5. 会社を売りたいならデメリットにも注意しよう!

会社を売る側には、デメリットもあります。法律によって禁止されている事柄もあるので、注意する必要があるのです。
 

  1. 競争避止義務による事業制限
  2. ロックアップ
  3. 会社イメージの低下
  4. 利益が得られない可能性
  5. 優秀な人材の流出
  6. 知的財産の流出
  7. 訴訟や損害賠償のリスク

それぞれのデメリットを順番に確認しましょう。

①競争避止義務による事業制限

競争避止義務は、事業譲渡の際に問題になります。会社法上に定められた「当事者における別段の意思表示がない限り、譲渡会社は同一市町村および隣接市町村の区域内で、事業譲渡日から20年間同一の事業を行えない」ことです。

わかりやすくいうと、売りたい側は売却した事業と同じ事業を20年間行えません。通常、売りたい事業と同じ事業を、直ちに一から始めることはほぼありませんが、20年間も禁止されていることに注意が必要です。

競争避止義務を回避するためには、M&A契約で明確に競業避止義務を負わないことを定めなければなりません。会社を売りたいと考えたら、この点に注意が要ります。

②ロックアップ

M&Aによるロックアップは通常、キーマン条項と呼ばれ、契約で売却企業のキーマン(基本的には経営者)が2〜3年間、企業に残ることを定めたものです。キーマンが抜けて買収後の事業が回らなくなるのを防ぐために定められます。

ロックアップの期間は、売りたい側のキーマンが次のキーマンへ引き継ぐための期間なので、買収側のために設けられる条項です。

売りたい側の経営者、つまりロックアップをかけられる側からすれば、ロックアップ期間は会社をやめられないため非常に不自由な状態に置かれます。会社を売りたいと考えたら、経営者自身は身の振り方もよく考えなければなりません。

③会社イメージの低下

最近でこそ、会社を売りたいと考えるのはそれほど珍しくなくなり、世の中の理解も深まってきました。しかし、今でも会社売却は「身売り」や「敗北」といった昔ながらのイメージで捉える人がいるのも事実です。

売却が決まっても、取引先や地域における人たちへの説明不足により、不必要にイメージの低下を招いてけげんな目で見られることがあります。

従業員が自社に持つイメージも大事です。従業員が会社への信頼をなくす事態になると、人材流出やモチベーションの低下につながります。会社を売りたいと考えたときから、関係者から最大限の理解を得られるようどのように手を打つか考える必要があるのです。

④利益が得られない可能性

会社を売却するにあたり、売却時の支払額や会社を早く手放したいと目先のことしか考えず、納得できないまま売買契約を実行してしまうと、思ったような利益を得られない場合があります。

例えば、M&Aの実行後に、M&A仲介会社に支払う報酬や後にかかる税金などです。それらを想定して計算しなければ、利益が目減りする可能性があります。

⑤優秀な人材の流出

会社の売却は、優秀な人材が離れるきっかけになりやすいでしょう。新会社に統合後、従業員の待遇や職場環境の変化、派閥争いなど、新会社の社風やシステムになじめず、既存の企業にいた優秀な人材まで退職してしまう可能性があります。

戦略なく成約のスピードや取引額にばかり気を取られると、優秀な人材流出にもつながるため慎重に話を進めるなどの対策が必要です。売り手側の会社から売却前に大量の離職が起こらないよう双方の経営者同士で内密に進めましょう。

⑥知的財産の流出

例えば、製造業は技術やシステムを有するので特許があります。サービス業は、オリジナルのデザインやマークがあれは商標などがあるでしょう。

知的財産は、M&Aにもブランド、営業秘密、ノウハウなどが挙げられ、M&Aを行うことで自社が持つ知的財産が流出します。会社売却に関する情報は株価にも影響を与えるので、交渉を進めるにあたり徹底した管理が必要です。

⑦訴訟や損害賠償のリスク

簿外債務などを隠したままM&Aで会社を売却してしまい、後になって発覚した場合は、訴訟や損害賠償請求に発展する可能性が大きいです。

契約前に買い手側はデューデリジェンスを行います。売却価格のマイナス要因を避けるために簿外債務などを隠す行為は、信頼が損なわれ訴訟されるリスクが高くなるので、売り手側はすべて正直に開示してください。

6. 会社を売りたい場合に注意すべきポイント

ここでは、会社を売りたい場合に注意すべき2つのポイントを見ていきましょう。

情報の漏えい

会社を売るときは、情報の漏えいに気をつけてください。M&Aを内密に進めなければ、従業員が流出するリスクが上がります。株価に多大な影響を与えることもあり、経営状況に響くこともあるのです。

買収側に秘密を保持する姿勢が甘いと見られると、M&Aが白紙となる可能性もあります。

そのため、M&Aが終わるまで外部に情報を漏らさず、雑談でもM&Aのことは持ち出さず、M&Aの打ち合わせはプライバシーを配慮した外部にある会議室を使用するなどの配慮をしましょう。

節税目的での資金の無駄な流出

中小企業の経営でよく見られるのが、節税目的のためにあまり必要のない保険に入ったり、減価償却費を膨らませるために固定資産を買ったりすることです。

節税の努力は必要ですが、資金の無駄な流出が増えると売却しにくい会社となるでしょう。買収側が買いたいと考える会社は、税金を払っても利益がある会社です。節税目的で無駄な保険に入ることなどはやめて、賃金の流出を抑えましょう。

7. 会社を売りたい場合に行う手続きの流れ

会社を売りたいと考えた後に頭に入れる必要のある大きな手続きを簡単にまとめると、以下のとおりです。
 

  1. M&A仲介会社への相談
  2. M&A仲介会社との契約締結
  3. 売却先の選択
  4. 売却先との交渉
  5. 売却契約の締結
  6. ディスクロージャー
  7. 経営統合(PMI

それぞれの手続きを理解し、会社を売りたいときにスムーズに行えるようにしましょう。

①M&A仲介会社への相談

会社を売りたいと思ったときは、M&A仲介会社への相談が重要です。自分の会社と相性の良いM&A仲介会社を見つけるために複数のところへ相談に行って検討するのがベストといえます。

特に最近は、事業承継問題の解決に力を入れるM&A仲介会社も多いので、気楽に相談に行きましょう。いくつか相談先の候補を紹介するので、選ぶときの参考にしてください。

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、売りたい側と買いたい側の間に入り、中立的な立場で売却側・買収側双方の条件を詰めて成約に導く会社です。

会社を売りたいときに、誰に相談すれば良いのかお悩みの経営者の方は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問合せください。

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M&Aアドバイザリー(FA)

M&Aアドバイザリー(FA)は、M&Aにおける計画立案の段階からクロージング、そして統合プロセスに至るまで一とおりのサポートを行う存在です。

会社を売りたい側と会社を買いたい側どちらか一方における契約先の利益を最大化するために動きます。アドバイザリー契約を結んで依頼する流れです。

金融機関(銀行・証券会社)

金融機関(銀行・証券会社)にも会社を売りたいなどの相談ができます。ただし、中小規模の会社は、相談しにくい金融機関もあるので気をつけなければなりません。

銀行や証券会社といった金融機関は、上場大手企業のM&Aアドバイザリーサポートに重点を置く場合がありフィーも高めです。

各種専門家(税務・会計・法律事務所)

各種専門家(税務・会計・法律事務所)に会社を売りたいなどの相談ができます。自社のアドバイザーに最初の相談をするケースは多いでしょう。ただし、M&Aに詳しい専門家は現状では限られるため、会社の顧問が一般的に備えている知識だけではカバーしきれないこともあります。

法律やファイナンスなどの知識がある専門家とつながりがなければ、一部分のアドバイスしか受けられない可能性があることに気をつけてください。

マッチングサイト

最近は、M&Aのマッチングサイトも発展しています。インターネット上でM&Aの会社を売りたい側と買いたい側がお互いを探せるサービスです。主に、スモールM&Aなどの小規模な売買を対象とします。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー(FA)に相談しなくても気軽に売買候補先を探せるので、希望が固まっているなら利用するのも良いでしょう。

②M&A仲介会社との契約締結

M&A仲介会社を選んだら、契約を締結します。アドバイザリー契約といい、不動産媒介契約での専任媒介契約みたいなものです。アドバイザリー契約を締結してからは、仲介会社から自社におけるさまざまな資料の提出を依頼されるでしょう。

ノンネームシートと呼ばれる資料を作成してもらいます。ノンネームシートとは、匿名性のある内容を載せた資料のことです。売却先が確定していない段階ですべての情報を売却候補先に提示してしまうと、大きなトラブルになりかねません。

載せる情報を取捨選択したノンネームシートで、売却候補先に提案を進めていきます。

③売却先の選択

いくつかある売却候補先から、売却先を選ぶことも必要です。リストアップされるのは、多い場合、30社程度でしょう。リストアップされている会社は、業種や企業規模、地域、事業内容、資力などの条件に合う企業です。

売却側は、それぞれの会社に確認したうえで売却候補先への持ち込みに関する可否や、持ち込みの順位付けを行います。

早く会社を売りたいときでも冷静に順位付けを行うことが重要です。さまざまな会社を比べると、今まで考えなかった条件が見えるかもしれません。会社の今後を考え、最適な売却先を選定してください。

④売却先との交渉

売却先を選定し終えたら、具体的に交渉を進めていきます。交渉を行う前に、秘密保持契約を結びましょう。秘密保持契約は、M&Aで知った情報をほかの目的で利用しないことを定める契約です。

秘密保持契約を結ばずに自社の情報を持ち込むと、会社を売りたいと考えていることを外部に漏らされるなどのトラブルが起きるかもしれません。

売却候補先に自社の情報を持ち込んで売却候補先が関心を持つと、仲介会社に連絡がいきます。お互いに関心があれば、経営者同士によるトップ面談です。トップ面談では、気になることを積極的に話しながら相手の要望も聞きます

⑤売買契約の締結

トップ面談でM&Aを進めていく合意をお互いに得たら、基本合意書によって契約を締結します。

基本合意書は、現段階における条件などの合意内容をお互いに確認するものです。会社を売るための最終契約とは別なので気をつけましょう。基本合意契約を結んでから、デューデリジェンスによる売却側の会社を調査する手続きを行います。

調査で特に問題がなければ、最終売買契約です。デューデリジェンスで問題が見つかれば、基本合意契約の段階における売買条件から変更があるかもしれません。仲介会社とともに最終売買契約に向けて冷静に対応してください。

⑥ディスクロージャー

契約締結を行ったら、社員や取引先関係者などを呼んで説明会を開催します。

M&Aの目的、これからの社員に対する処遇、M&Aを行った後の企業の方向性などを説明して理解を得ましょう。これが、ディスクロージャーです。

⑦経営統合(PMI)

M&Aは、異なる会社を1つの会社に統合します。異なる社風などを持つ会社を1つにするためには、経営戦略や組織、人事制度などを見直す会社の融合作業(PMI)を的確に実施することが大切です。PMIの実施により、M&Aのシナジーを最大限に引き出せます。

そのため、M&Aが成立してからも売却側の経営者は、一定期間ほど会社に残って引き継ぎ業務を行うこともあるのです。

【関連】事業譲渡・事業売却の相談先15選!弁護士?会計士?M&A仲介会社?

8. 会社を売りたい人が抱える疑問

ここでは、会社を売りたい人が抱える疑問を見ていきましょう。

①自社の売却価額を算出する方法は?

会社を売る際に、価額算出方法における代表的なものを以下に挙げます。複雑なので、会社を売りたいときは専門家に価格を計算してもらうことが大切です。専門家とうまく相談するために、主な算出方法を見ておきましょう。

簡易の算出方法

最も簡易な算出方法は、「純資産額+純利益×年数(3~5年)」で価額を算出する方法です。ただし、この方法は大変簡単な算出方法なので、用いられるのは同族経営の規模が比較的小さい中小企業同士におけるM&Aに限られます。

なぜなら、同族経営の中小企業は株主が経営者自身なので、M&Aを行うにあたり説明する責任が大企業同士のM&Aに比べて小さいからです(取引先や銀行への説明責任はあります)。極端にいえば、買収価額は経営者同士が合意すれば、それで大丈夫といえます。

そこで、これまで経営してきたストックとしての純資産に加え、今後3年から5年くらいは今の利益水準における維持ができるとする観点から「純資産額+純利益×年数(3~5年)」の評価が妥当なものとして採用されるのです。

DCF法

DCF法とは、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法といい、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引くことで企業価値を算定する方法です。算出は、将来にM&Aの対象となる企業・事業が生み出すキャッシュフローを前提とするため、事業計画書が重要となります。

DCF法のメリットは、企業が生み出す価値における将来の期待を反映できることです。これにより、修正純資産法では困難なのれんなどにおける無形資産の評価も行えます。

デメリットは、算定の基礎を事業計画書に置くため、事業計画の精度や客観性によって企業価値の信頼性が変動するリスクがあることです。

修正簿価純資産法

簿価純資産法は、貸借対照表に計上されている資産などに必要な修正を行い負債を控除した額を価値として導き出します。そこから、損益を入れ込むことで価値をさらに出すのが修正簿価純資産法です。

メリットとして、すぐに算出できる点が挙げられます。デューデリジェンスによって変更する必要がある項目が出たときに、素早い対応で導き出せる点も便利です。従来の簿価純資産法では反映できなかった「時価」まで取り込めます。

ただし、無形資産(従業員やブランド力)は反映できないので注意してください。

類似会社比較法

類似会社比較法は、会社売却・M&Aの対象となる企業と事業内容などが類似する上場企業の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。

メリットは、実際の株価や決算情報など誰でも見られる数字を基礎として計算するため、計算された会社売却・M&Aにおける相場価格の客観性が高いことといえます。デメリットは、事業が特殊で比較する対象が少ない場合、会社売却の妥当な相場が計算しにくい点です。

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?

②会社を高く売却する方法は?

会社を高く売りたいと考えた場合に、行う必要があることを見ていきます。

売れないことも多いと知る

結論をいうと、会社をいくら売りたいと考えても売れないことがあります。買収されやすい会社に共通する特徴を見ていきましょう。
 

  • 相応の売上規模がある
  • 利益が出ている
  • 無借金、または適切な借入水準である
  • 取引先が分散されている
  • 経営者への依存度が低い
  • ビジネスの仕組み化、組織化ができている

買いたい側にとって、これらをすべて満たしているのが理想の買収先です。しかし、中小企業でこれだけの条件をすべて満たすところはほとんどないでしょう。

買いたい側は、かなり妥協して会社を買うケースが多いです。売りたい側が本当に買い手側の理想とする会社であることはあまりないといえます。

買いたい側にとって理想の買収先が少ないともいえ、細かい特徴は要望を満たさなくても買いたい側にとって本当に望む買収先であった場合は、それだけで高く評価してもらえることもあり得るでしょう。

主観を排除する

売りたい側は、できるだけ高く売りたいと考えます。そのことを交渉相手もわかっていますが、自社を過大評価してはいけません。正しい価値があるからこそ、お互いの企業における良い点を合わせればどのようなメリットがあるのか気が付けるのです。

そこで、主観的にならずできるだけ客観的に評価してください。例えば、以下における財務などの客観的な数値に現れない部分は、何らかの客観的な根拠を示せるよう心がける必要があるでしょう。
 

  • アピールポイント
  • 自社の強み・弱み
  • 希望条件

会社を売りたいと思ったときは、まずこれら3つのポイントを考えてください。

優先順位を明確化する

M&Aは売りたい側も買いたい側も一大イベントです。最終的に納得できる条件に落ち着き、成功すれば良いですが、それでも相手を探してから交渉し合意するまでに、少なくとも数カ月から1年以上はかかるでしょう。

交渉の過程で想定しなかった条件が提示されることはありますが、M&Aで検討すべき事柄は、それらの条件における優先順位も決めておく必要があります。

譲れない条件を譲る必要はありませんが、不必要に検討に時間がかかると相手の熱意も冷め、相手にとって別の良い候補先が現れる可能性もあるのです。高く売るためには、タイミングとスピード感も大事といえます。

以下の条件には、優先順位を付けましょう
 

  • 売却額に関する条件
  • 社長、役員の処遇に関する条件
  • 従業員の処遇に関する条件

株式の収集をする

2006年5月1日以降、株式会社は原則として株券を発行しないことになりました。それ以前は逆で、株券を発行するのが原則でしたので注意が必要です。

株式譲渡のスキームで全部を売却する場合、株券発行会社は株式譲渡の際に株券を交付しなければ、その効力が生じません。一定数の株券を持たなければ第三者に対抗要件を満たせないのです。

したがって、株券発行会社を売りたければ、M&Aの実行までに発行している株券をすべて集める必要があります。株券を出していなければ、株式を渡すだけなので株券に関しては気にせず進められるでしょう。

属人性を排除する

誰か一人がこれまでの事業推進を負っていた場合、やや注意が必要です。会社売却後は組織が大きくなるため、属人的な事業も大きな輪の中に入ります。買収側の意向で人の異動や人材の投入が行われることも珍しくありません。

そのため、事業評価を客観的に見て高くするためには、属人的ではなくシステム的に事業が動いていることを証明できる方が良いでしょう。事業が属人的であると、売却時にその人物がやめることもあるので、その場合は一気に事業価値が落ちることにもなりかねません。

本業の収益力強化を意識する

本業の収益力強化もポイントとなります。客観的で、揺るぎないものとして最も強く訴えられるのは、過去の実績です。そのため、高く会社を売りたい場合に本業の収益力は最も重要な要素といっても過言ではありません。

もちろん、一朝一夕で強化できるものではないでしょう。しかし、5年先、10年先に会社を売りたいと考える場合は、むやみやたらに事業を拡大するより最優先する必要があるのは本業の収益力です。

信用力アップを行う

会社を高く売りたい場合は、信用を少しでも高くすることが大事です。特に中小企業の場合、書類や資料がしっかり管理されていないことがよくあります。質問や要求があった場合に、うまく答えられず長い時間がかかるようでは、交渉相手からの信用を失いかねません。

したがって、M&Aの検討を始めた段階で資料はできるだけ揃え、資料がなくても専門家の力を借りるなどして精査すると良いでしょう。

資産や資料の洗い出しをする

会社を高く売りたいなら、資産や資料の洗い出しをしてください。「信用力アップ」と重複する部分ですが、相手は根拠に乏しい不透明なものを買いたくありません。会社の根拠や実態を示すものには、働いている人物のほかに書類や資料も大きなウェイトを占めます。

本気で売りたい候補先が現れたら、少しでも資料による透明性を示した方が高く売れる可能性が高まるのです。

③赤字の会社でも売却できる?

一般的に、会社の査定段階で分析が行われるので、赤字でも「赤字の原因が多額の役員報酬」「赤字が固定資産の売却による損失など一時的な要因に基づく」「赤字の原因が明確で改善可能」なケースではあまり問題がありません。

ただし、「赤字が慢性的で改善の跡がない」「赤字とともに借入金が大きく債務超過額も大きい」「赤字の原因が業種・事業の構造による」などの赤字がある場合は、注意してください。会社を売りたい場合は、できるだけこれらの条件を解消しましょう。

④会社売却を行う際の必要書類は?

会社を売りたいときに手続き上、必要とされる書類がいくつかあります。このほか、M&Aを進める過程で必要な書類はケースによって多岐にわたるので、専門家に確認する必要があります。

主な書類を順番に見ていきましょう。

法務局で取得する書類

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、法務局で取得するのは以下です。
 

  • 会社商業登記簿謄本
  • 土地・建物の登記簿謄本
  • 印鑑証明書(法人・代表者各人各1通)

税務署で取得する書類

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、税務署で取得するのは以下になります。
 

  • 納税証明書(法人税・住民税・事業税・消費税)
  • 土地・建物の固定資産税評価証明書

身元確認書類

会社売却の際に必要とされる株式を所有している経営者の身元確認書類は、以下のとおりです。
 

  • 経営者個人の印鑑証明書
  • 経営者個人の住民票
  • 経営者個人の顔写真つき身分証明書の写し(運転免許証など)

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9. 会社を売りたい人必見!会社売却のまとめ

会社を売りたいと考える経営者は多いです。中小企業経営者が会社を売りたい理由として挙げられるのが、後継者不足による事業承継の問題ですが、経営者の子息が会社を継ぐ意思のない場合に社内や外部の人に会社の所有まで求めるのは資金面や連帯保証の点から難しいでしょう。

しかし、外部の企業に会社ごと売却して経営を引き継いでもらう形であれば、事業承継の問題は解決できます。

中小企業の場合、M&Aのスキームは株式譲渡か事業譲渡がほとんどです。株式譲渡も事業譲渡も、中小企業にとって簡便な会社売却の方法になります。売却価額の算出方法は「簡易の算出方法」「DCF法」「修正簿価純資産法」「類似会社比較法」です。

M&Aの会社売却は簡単ではありません。少しでも高く売りたい場合は、普段から本業の収益力を強化し、書類や資料などの管理体制をしっかり整える必要があります。

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