のれん(会計)とは?仕訳や会計処理、償却をわかりやすく解説

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企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

のれんとは、M&Aにおける企業の時価と取引価格の差額のことです。買収対象の将来的な収益価値を表すものであり、資産価値に含まれるので、仕訳や会計処理について把握しておく必要があります。本記事では、のれんの仕訳や会計処理、償却についてわかりやすく解説します。

目次

  1. のれん(会計)とは
  2. のれんが計上される流れ
  3. のれんの仕訳とは
  4. のれんの会計処理
  5. のれん償却のやり方
  6. のれんの減損とは
  7. まとめ
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1. のれん(会計)とは

のれん(会計)とは

のれん(会計)とは

M&Aは、一昔前まではネガティブなイメージが強く大企業同士で行われる程度でしたが、近年は経営戦略の一環として中小企業でも取り入れられることが増え、活用の場が広がりつつあります。

M&Aを活用する際に特に注意したいポイントは、のれんの会計処理です。目にすることができない資産を企業資産として計上するので、M&Aの際は特別な会計処理が伴うことになります。

本記事の本題であるのれんの会計処理や償却に進む前に、まず、のれんの定義やマイナスののれんについて解説します。

買収された企業のブランド力・企業価値

のれんとは、M&Aで買収された企業のブランド力・企業価値を資産価値として計上するものです。

M&Aにおける企業の時価と取引価格の差額であり、時価よりも価値が高いと評価されたことで計上されます。

企業のブランド力は目にすることができませんが、今後の事業への貢献が期待できる資産です。企業自体のブランドや製品ブランドなどのさまざまなものがありますが、いずれも大きな影響力を有しています。

企業の無形資産はブランド力だけではありません。人材・取引先・特許権など、あらゆる無形資産があり、業種次第では、企業資産の大半が無形資産で占められることも珍しくありません。

基本的に事業活動を行っているような企業であれば、無形資産が存在しないということはありません。そのため、M&Aの際ののれんの会計にも影響を及ぼすことになります。

マイナスののれんとは

マイナスののれんとは、企業の時価よりも低い価格で取引されたときに発生するものです。のれんは企業の資産価値に対するプラス効果を期待して計上するものでしたが、マイナスののれんは逆になります。

企業に何かしらの不安要素があるなどの理由から、時価よりも価値が低いと判断されたことでマイナスののれんが計上されます。

企業の不安要素とは、損害賠償問題などの法務リスクや、簿外債務などの財務リスクがあります。ほかの企業や消費者との間でトラブルが発生していたり、賃借対照表に記載されていない債務が拡大していたりすると、マイナス評価がされやすくなります。

なお、会計上の科目では「負ののれん」として扱われます。のれんとは異なり、本来の価値よりも安く買収できたことを意味しているので、会計処理上は特別利益に計上(科目名は負ののれん発生益など)します。

近年では、2018年11月に行われたRIZAPの業績発表が話題になり、当初予想から263億円の下方修正を行い、88億円の営業赤字を発表しました。

RIZAPはM&Aにより事業を拡大してきましたが、業績向上の実態はマイナスののれんによる水増しであったため再建が不可能という判断のもと、下方修正をせざるえなくなりました。

2. のれんが計上される流れ

のれんが計上される流れ

のれんが計上される流れ

M&Aの際にのれんが発生する理由は、本来の企業価値よりも高い価格でのM&A買収が行われたためです。

M&Aにおいて、売却側は自社を高く売るために付加価値を加えようとさまざまな試みをします。例えば、ブランドや顧客リスト、優秀な人材などの無形資産の強みをアピールすることで売却額の向上を図ります。

のれんは、売却額の向上に比例して大きくなります。のれんの拡大は買収側にとって出費が増えることを意味しますが、無形資産として計上されるため企業として損をするわけではありません。

例えば、無形資産のブランド力などは将来に渡って収益を生み出す企業の武器になります。一時的な出費は増えても相応のリターンを期待することができるので、将来的な収益力を獲得するためにのれん代として前払いしているイメージになります。

【関連】事業譲渡の税務仕訳(会計処理)とのれんの税効果・償却期間まとめ!

3. のれんの仕訳とは

のれんの仕訳とは

のれんの仕訳とは

M&Aの際に発生したのれん(時価と売買価格の差額)は資産となるため、のれんの仕訳処理が必要になります。

例えば、純資産額100万円(内訳:資産300万円、負債200万円)の会社を150万円で買収した場合、50万円ののれんが発生し、その際の仕訳は以下のようになります。
 

借方 貸方
資産 300万円 負債 200万円
のれん 50万円 当座預金 150万円

4. のれんの会計処理

のれんの会計処理

のれんの会計処理

のれんは、未来永劫企業の資産価値として効果を発揮するものではないので、年月の経過に合わせて償却(費用計上)するための会計処理をしなくてはなりません。

のれんの会計処理における会計基準には「日本基準」と「IFRS基準(国際会計基準)」があり、どちらの会計基準を使用するかによって会計結果が大きく異なります。

日本基準

日本ののれんの会計基準は、20年間以内の期間で償却すると定められています。償却期間は、のれんの収益力が何年に渡って影響を及ぼすかということを前提として決定します。

基本的には、投資回収を想定している期間を設定することが多く、製造業のようにビジネスサイクルが長く安定した業種の場合は10年以上かけて償却、逆にITなどのように技術の発展が目覚ましい場合は数年間で償却することが一般的です。

なお、会計基準では企業側が償却期間を自由に設定することができますが、税務上では5年間に固定されています。

IFRS基準

IFRSとは、国際会計基準審議会が定める世界共通の会計基準です。日本の会計基準は、日本基準とIFRS基準(国際会計基準)のどちらかから選択することが認められています。

IFRSでは、毎年ののれんの償却をしない代わりに、年に一度の減損テストが実施されます。減損テストとは、M&Aの際に計上したのれんが現在も価値を維持しているのかをチェックするものです。

時価主義に基づいた会計基準なので、定期的に減損テストを行い適正な価値に修正を行うことになります。その反面、のれんの将来的な収益力が存続している限りは償却されることがないという特徴もあります。

5. のれん償却のやり方

のれん償却のやり方

のれん償却のやり方

のれんの資産価値は年々減っていくことになるため、費用計上するための会計処理が必要です。会計上は無形固定資産扱いされるので、処理が必要です。

会計処理の方法は定額法が採用されることが一般的です。のれんの資産額を償却期間で割って毎年一定額を償却します。

償却期間は全額償却が終わるまで同じ年数を利用し続け、途中で変更することはできないので取得時に慎重に決める必要があります。

例えば、償却期間10年でのれん200万円の場合は、毎年20万円の償却を行います。以下の会計処理を10年間続けることにより、のれん200万円の償却が終わって会計処理も完了します。
 

借方 貸方
のれん償却 20万円 のれん 20万円

【関連】M&Aにおける「のれん代」をわかりやすく解説!償却期間や会計処理はどうなるの?

6. のれんの減損とは

のれんの減損とは

のれんの減損とは

のれんの減損とは、失われたのれんの価値を下方修正することです。高すぎる買収価格設定や想定したシナジーが発揮できていないなどの理由から、資産として認められなくなったために減損の会計処理が行われます。

のれんの減損の会計処理が行われると、企業価値を大きく低下させるほか、株価や株主に悪影響を及ぼす可能性もあるため、企業としては可能な限り避けたいものです。

M&Aを失敗に終わらせないためにも、M&A買収の際はのれんの価値設定が適切であるかを見極めることが求められます。

M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

M&Aの際に発生するのれんは、会計上と税務上で扱いが異なるため、会計処理がわかりづらい部分もあります。

M&A進行以外のことに気を取られると肝心の交渉に影響がでかねないため、のれんの会計などは専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介サポートを行うM&A仲介会社です。M&Aの豊富な知識・経験を持つアドバイザー・弁護士が主導になって全面的にサポートします。

無料相談は24時間お受けしています。M&Aの実施やM&Aにおけるのれんについてお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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7. まとめ

まとめ

まとめ

本記事では、のれんの会計処理について解説しました。会計上において、のれんは無形資産として計上されるものであり、価値の減少に応じて償却していく必要があります。

適切な会計処理は企業の財務状況を把握することに繋がるので、健全な管理体制を構築するためにも重要な要素です。

特にM&Aの際は、長期的な視野をもってのれんの会計に意識を向けることが大切だといえるでしょう。

【のれんの会計まとめ】

  • のれんとはM&Aで買収された企業のブランド力・企業価値を資産価値として計上するもの
  • のれんが発生する理由は本来の企業価値よりも高い価格でのM&A買収が行われたため
  • のれんの会計基準は日本の会計基準とIFRS(国際会計基準)がある

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