買収・M&Aスキームの種類や特徴を解説!事例10選!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

買収・M&Aのスキームは、いくつかの種類に分けられており、スキームごとにそれぞれ異なった特徴を備えています。当記事では、買収・M&Aのスキームについて、事例10選を交えながら、その種類や特徴などについて詳しく解説しています。

目次

  1. 買収・M&Aスキームとは
  2. 買収・M&Aスキームの種類一覧表
  3. 買収・M&Aスキームの特徴解説
  4. 買収・M&Aスキームを使った事例10選
  5. 買収・M&Aスキーム戦略は成功のカギ
  6. まとめ
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1. 買収・M&Aスキームとは

買収とM&Aスキーム

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/1654254?title=%E6%8F%A1%E6%89%8B%E3%81%99%E3%82%8B%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9%E3%83%9E%E3%83%B3

企業は、戦略の一環として、会社などを買収することがあります。では、そもそも買収・M&Aとは、どのような行為を指すのでしょうか。

この章では、買収・M&Aを改めて理解できるように、買収・M&Aの概要と、よく耳にするスキームについて解説していきます。

買収・M&Aとは

買収・M&Aとは、対象企業の事業や、権利義務、株式、会社そのものを買い取ることです。買収の対価には、現金や自社の株式、社債などが用いられます。

買収を行う目的は、シナジーの獲得や、シェア・事業の拡大、コストの削減などです。買収により必要な資産・権利などが得られるため、自社で新規事業を始めたり、投資を行ったりする必要がありません。

また、経営方針の変更や、業績の悪化に応じた組織再編でも、買収・M&Aが活用されています。不要な事業を切り離し、資本の選択と集中を行うことで、企業の存続を図ります。

さらに、後継者不足に悩む企業も買収・M&Aを利用することで、雇用や取引先の契約を維持しているといえるでしょう。

スキームとは

スキームとは、買収・M&Aで使われる手法のことです。取得する対象や、目的、対価、税務、対象会社との関係性などから、買収・M&Aの手法を選びます。

自社に見合ったスキームを選ぶことで、買収・M&Aの対価には自社の株式を使いたい・必要な権利義務のみを引き継ぎたい・取引に伴う税金を抑えたい・関係の強化を図りたいなど、希望に沿った取引が行うことが可能です。

そのため、買収・M&Aのスキームを選ぶことは非常に重要とされています。

2. 買収・M&Aスキームの種類一覧表

買収とM&Aスキームの種類

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/1380661?title=%E3%83%91%E3%83%8D%E3%83%AB

買収・M&Aのスキームは、次のような種類に分けられています。では、各種のスキームは、具体的にどのような手法なのでしょうか。この章では、買収とM&Aごとに、スキームの概要を解説します。
 

買収・M&Aスキームの種類
買収のスキーム 株式取得 株式譲渡
株式交換・株式移転
第三者割当増資(新株引受)
会社分割 吸収分割
新設分割
事業譲渡
M&Aのスキーム 合併 吸収合併
新設合併
資本・業務提携

買収スキーム

買収のスキームには、承継の内容や、用いられる対価、承継の目的などによって、3つの種類に分けられています。

  1. 株式取得
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割

①株式取得

ひとつ目に紹介する買収スキームの種類は、株式取得です。株式取得に分類される手法では、取引の対価に、発行済みの株式や新株などを用いて、対象企業の獲得・親子関係の構築・増資などを図ります。

株式取得に分けられるスキームは、以下の3つがあります。

  • 株式譲渡
  • 株式交換・移転
  • 第三者割当増資(新株引受)

株式譲渡

株式譲渡は、株式取得の種類に分類されるスキームです。対象企業の株式を獲得し、対象企業の株主に対価を支払うことで、買収を完了させます。

株主の構成が変わるものの、外面的な変化は見られません。権利義務が丸ごと引き継がれるため、子会社を切り離すケースでは、よく利用されている手法です。

株式交換・移転

株式交換・株式移転とは、親会社に株式を譲り渡し、その対価に親会社の株式が交付されることです。完全親会社と完全子会社の関係をつくる手法といえます。株式交換は、既存の会社を親会社、株式移転は新設する会社を親会社に定めます。

さらに、対価の柔軟化により、株式交換の対価には、自社の株式に加え、金銭・社債・新株予約権・新株予約権付社債などを利用できるようになっています。

ただし、株式移転のスキームでは利用できる対価を、自社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債と定めています。

【関連】株式移転と株式交換の違いとは?手法やメリット、費用も解説【事例あり】

第三者割当増資(新株引受)

第三者割当増資(新株引受)とは、新たに発行する株式を、特定の第三者に引き受けてもらう手法です。新株の引受に応じてもらうことで、増資や関係の強化、買収に対する防衛などを図ります。

【関連】第三者割当増資の株価への影響の理由や事例を紹介!メリット・デメリット、算出方法も解説!

②事業譲渡

2つ目に紹介する買収スキームの種類は、事業譲渡です。事業譲渡のスキームは、対象事業の一部やすべてを譲渡し、対価(現金)を受け取る手法とされています。

譲渡の対象となるのは、資産や負債、営業権、契約、従業員の雇用などです。売り手側は不要な事業の切り離しや、後継者不足の解消、雇用先の確保などのために、スキームを利用しています。

買い手は、営業権やノウハウ、従業員の獲得などを目的に、事業譲渡による買収を選択しているといえるでしょう。

③会社分割

3つ目に紹介する買収スキームの種類は、会社分割です。会社分割とは、営業に関する財産を、他社に承継させる手法を指しています。会社分割のスキームは、以下の2つです。
 

  • 吸収分割
  • 新設分割

吸収分割

吸収分割とは、既存の会社に、営業に関する財産を承継させる手法です。対価には、株式・現金などが用いられています。株式が対価として交付されると、経営への参加や発言力を高めることが可能です。

現金が対価に用いられた場合、分割会社は得られた資金を設備投資や借金の清算などに充てます。

新設分割

新設分割とは、新設する会社に、営業に関する財産を承継させる手法です。対価には、新設会社の株式のほか、社債や、新株予約権、新株予約権付社債が利用できます。

新設分割の狙いは、特定事業の分社化です。経営の効率を高めたり、意思決定の速度を早められたりするため、自社から特定の事業を切り離しているといえます。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

M&Aスキーム

M&Aのスキームには、2種類の手法が用意されています。ひとつは他社と会社の機能を融合させる合併で、もうひとつが、関係の強化を図る資本・業務提携です。

  1. 合併
  2. 資本・業務提携

①合併

ひとつ目に挙げるM&Aスキームの種類は、合併です。合併による存続・消滅会社の有無や、用いられる対価などによって、3つの種類に分けられています。

  • 吸収合併
  • 新設合併
  • 三角合併

吸収合併

吸収合併とは、消滅する会社の権利義務を、存続する会社に承継させる手法です。合併によって、消滅会社の法人格が消滅し、清算手続きを経ることなく、解散します。

また、合併のスキームでは、吸収合併の利用が一般的です。新設合併よりも利用頻度の高い合併といわれています。

新設合併

新設合併とは、合併するすべての会社が消滅し、新設する会社に権利義務を承継させる手法です。吸収合併と同様に、解散する会社は清算の手続きを取ることなく、解散に至ります。

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!

三角合併

三角合併とは、吸収合併のスキームで、対価として交付する株式に存続する会社の、親会社の株を用いる手法です。

子会社が親会社の株式を取得することは禁じられているものの、組織再編を理由に、必要な株式を交付する場合においては、株式の取得が認められています。

三角合併は、外国企業による日本企業の買収で利用価値があるといえ、日本国内に子会社を作り自社(親会社)の株式を対価として交付すれば、買収が可能です。

とはいえ、合併契約書などの承認には、株主総会の特別決議を必要とするほか、合併契約書の締結には、両社の取締役会での承認が求められます。

そのため、必ずしも外国企業にとって有利となるスキームとはいえないとされています。

②資本・業務提携

2つ目に挙げるM&Aスキームの種類は、資本・業務提携です。協同で事業を行う業務提携に合わせて、対象企業の株式を取得したり、それぞれの株式を取得したりといった行為を指します。

資本・業務提携を行うことで、互いの関係を強化しているといえるでしょう。ほとんどのケースでは、経営権を獲得することが、第一の目標ではありません。

対象企業の権利・意思を尊重し、関係強化による資源・ノウハウの共有や、シナジーの獲得、株価の上昇などを狙いとしています。

3. 買収・M&Aスキームの特徴解説

買収とM&Aスキームの特徴を解説

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/139764?title=%E8%AA%AC%E6%98%8E%E3%81%99%E3%82%8BOL10

この章では、買収とM&Aのスキームについて、それぞれの特徴を解説していきます。また、各スキームにおけるメリット・デメリットや、税務・法務についても説明します。

買収スキーム

買収のスキームには、以下の3つが用意されています。各スキームの特徴を把握して、スキームの違いを知りましょう。
 

  1. 株式取得
  2. 事業譲渡
  3. 会社分割

①株式取得

株式取得に分類されるスキームには以下の3つがあります。それぞれの特徴を把握して、自社の買収スキームを決めるようにしましょう。

  • 株式譲渡
  • 株式交換・移転
  • 第三者割当増資(新株引受)

株式譲渡

株式譲渡のスキームには、次のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 会社そのものを引き継ぐ
  • 会社自体に変化はなく、株主の構成が変わる

【メリット】
  • 権利義務がそのまま、承継される
  • 手続きが簡便
  • 株式を取得することで、対象企業の経営権を掌握できる
  • 売り手側は、譲渡益を獲得できる

【デメリット】
  • 簿外債務や不要な資産などを引き継いでしまう
  • 対価には現金が必要
  • 売り手側は、売却する株式数によって、経営権を失う

【税務】
  • 個人株主の場合は、株式の譲渡益に対し、所得税が課せられる(20.315%)
  • 法人株主の場合は、株式の譲渡益はほかの所得と合算され、法人税や住民税などが課せられる(約30.62%)

【法務】
  • 株式譲渡承認請求に対し、取締役会または、株主総会を開いて承認を得る
  • 株式譲渡承認を通知する
  • 株式譲渡契約を結ぶ
  • 株主名義書換請求に応えて、株主名義を書き換える
  • 株主名簿記載事項証明書の請求に応えて、証明書を交付する

【関連】株式譲渡益の課税の仕組みを解説!法人・個人で課税率は変わる?

株式交換・移転

株式交換・移転のスキームには、以下のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 対象企業の株式をすべて買い取り、自社・新会社の株式や現金を割り当てる
  • スキームの実施により、親子関係を形成する

【メリット】
  • 完全子会社となる企業の資産・事業内容・企業を変更せずに済む
  • 対価に株式を用いれば、現金を用意する必要がない
  • 少数株主を排除できる
  • 許認可の手続きを必要としない
  • すべての株主から同意を得る必要がない(株式交換)

【デメリット】
  • 負債や簿外債務などを引き継ぐ
  • 非公開会社の株式が交付されると、現金に換えにくい
  • 新株の発行による株価の下落が想定される(買い手側)
  • 買い手の業績により、交付された株価が下落する(売り手側)

【税務/株式移転/適格株式移転】
  • 税制適格と見なされると、課税義務は生じない

【税務/株式移転/適格株式移転】
  • 完全親会社となる企業は、増えた資本金等の額に応じて、法人地方税・事業税の課税額が増えることがある
  • 完全子会社となる企業における一定の資産が時価評価され、含み損益が発生すると法人税の課税義務を負う
  • 対価に金銭などが用いられると、完全子会社となる企業の株主は、譲渡益に対して課税義務を負う

【税務/株式交換/適格株式交換】
  • 税制適格と見なされると、課税義務は生じない(スクイーズアウトの場合は、課税義務あり)
  • ただし、親会社となる企業では、増えた資本金等の額に応じて、法人地方税・事業税の課税額が増えることがある

【税務/株式交換/非適格株式交換】
  • 親会社となる企業は、増えた資本金等の額に応じて、法人地方税・事業税の課税額が増えることがある
  • 子会社となる企業における一定の資産が時価評価され、含み損益が発生すると法人税の課税義務を負う
  • 対価に金銭などが用いられると、子会社となる企業の株主には、譲渡益に対する課税義務が生じる

【法務】
  • 契約内容の決定
  • 事前の書類備置
  • 株主総会の特別決議を経る(簡易・略式組織再編を除く)
  • 株主への通知・公告
  • 株式・新株予約権の買取請求に対する対応
  • 異議申し立て関する公告と対応
  • 事後の書類備置

【関連】M&Aの税務を解説!税制適格・非適格って何?

第三者割当増資(新株引受)

第三者割当増資(新株引受)には、次のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 特定の第三者に新株を割り当てる
  • 支配力を高める・資金を調達するために用いられている

【メリット】
  • 取引の対価として、現金を獲得できる(増資側)
  • 得られた資金を返済する必要がない(増資側)
  • 資本力を高められ、財務基盤が強化される(増資側)
  • 引き受ける新株の数に応じて、経営への影響力を高められる(引受側)

【デメリット】
  • 持株比率の低下による、不自由な経営(増資側)
  • 資本金の増加により、課税額が増える(増資側)
  • 資本金の増加に伴い、登記変更の手続きが必要になる(増資側)
  • 発行株式の1/3以上を獲得しないと、発言力を高められない(引受側)

【税務】
  • 有利発行による増資では、引受側の区分により贈与・所得・法人税が課せられる
  • 資本金が1億を超えると軽減税率が適用されず、法人税や事業税などが増加する
  • 資本金が1,000万・1億・10億・50億円を超えると、法人住民税が増加する
  • 資本金が1,000万円を超えると、消費税の課税義務が生じる(設立から2年までの会社を除く)

【法務】
  • 株主総会で募集内容を決める
  • 募集の通知
  • 株式の申し込みに対応
  • 株式の割り当てを決める(株主総会の特別決議または、取締役会決議)
  • 出資金を受け取る
  • 登記の申請

②事業譲渡

事業譲渡のスキームには、以下のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 事業の一部やすべてを、他社に譲り渡す
  • 承継する資産を選べる

【メリット】
  • 承継する資産などを選べる
  • 簿外債務などの承継を回避できる
  • 節税効果がある
  • 事業を存続させられる
  • 資本の選択と集中が可能
  • 法人格を残せる

【デメリット】
  • 許認可の再取得を必要とする
  • 従業員から個別に同意を得る
  • 取引・雇用契約を結び直す必要がある
  • 特許・不動産の移転により、登録・登記の手続きが必要

【税務】
  • 譲渡益が課税の対象となる(売り手)
  • 承継する資産が課税資産に該当すると、消費税を支払う(売り手)
  • 不動産を承継すると、不動産取得・登録免許税が課せられる(買い手)

【法務】
  • 株主総会の特別決議を経る(特別決議が不要な場合を除く)
  • 株主総会を開かない場合は、株主へ事業譲渡をすることを通知する
  • 財産の移転手続き
  • 許認可の再取得
  • 契約の再締結
  • 従業員から個別に同意を得る
  • 競業避止義務
  • 株式買い取り請求者への対応

【関連】会社譲渡の税金まとめ!株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる?

③会社分割

会社分割の特徴は、以下の通りです。

【スキームの特徴】

  • 会社が所有する権利義務を、ほかの会社に包括的に承継させる
  • 資本の選択と集中や、後継者に承継先の会社を任せる場合などに用いられる

【メリット】
  • 対価に株式を用いれば、現金は不要
  • 権利義務が包括的に承継される
  • 従業員の同意を得ずに済む
  • 分割する事業を選択できる
  • 分割した事業はひとつの組織に組み込まれるため、シナジーを得やすい

【デメリット】
  • 簿外債務を引き継ぐ
  • 許認可によっては、事前の取得や、再取得が必要
  • 買い手が非公開会社の場合、株式の現金化が難しい
  • スムーズに総合を進められないと、想定したシナジーが得られない

【税務/適格分割】
  • 譲渡損益は発生しない
  • 分割型分割の分割会社には、資本金等の額・利益積立金額に減算が生じる
  • 分割型分割の承継会社には、資本金等の額・利益積立金額に加算が生じる

【税務/非適格分割】
  • 分社型分割の分割会社には、譲渡損益に課税義務が生じる(完全支配関係の場合は繰り延べが可能)
  • 分割型分割の分割会社には、譲渡損益に課税義務が生じる
  • 分社型分割と分割型分割の承継会社には、資本金等の額に加算が生じる

【法務】
  • 契約書の作成
  • 取締役会の決議で契約書の承認を得る(取締役設置会社のみ)
  • 分割契約の締結
  • 事前の書類備置
  • 労働者・労働組合への通知
  • 株主総会の招集について取締役会議を経る(取締役設置会社のみ)
  • 株主総会の特別決議を経る
  • 株主・新株予約権者への通知・公告
  • 債権者への通知・公告と、保護手続きの完了
  • 分割の登記
  • 事後の書類備置

【関連】会社分割の適格分割・非適格分割を解説!改正はされた?

M&Aスキーム

M&Aのスキームには、2つの手法が用意されています。各スキームの特徴を知って、自社に見合ったM&Aのスキームを選ぶようにしましょう。

  1. 合併
  2. 資本・業務提携

①合併

合併のスキームは、以下の3つです。それぞれの特徴を知って、スキームの違いを把握しておきましょう。

  • 吸収合併
  • 新設合併
  • 三角合併

吸収合併

吸収合併のスキームは、以下のような特徴を備えています。

【スキームの特徴】

  • 会社の権利義務を、他社に移転させる手法
  • 合併により権利義務を移転させた会社は、法人格を失う

【メリット】
  • 消滅する会社の権利義務をすべて承継できる
  • 対価に株式を用いることで、現金を用意する必要がない
  • 企業価値の向上・シェアの拡大・コストの削減が見込める
  • 人材・ノウハウ・営業権を獲得できる

【デメリット】
  • 統合に時間と労力を要する
  • 非公開企業の株式が交付されると、現金に換えにくい
  • 負債や簿外債務を引き継ぐ

【税務】
  • 存続会社が消滅会社の株式を保有している場合、資本金等の額が加算・減算する
  • 適格合併の存続会社では、資産などが簿価で引き継がれるため、譲渡損益の繰り延べが可能
  • 非適格合併の存続会社では、資産などが時価で引き継がれる
  • 非適格合併の消滅会社では、資産などの譲渡益が生じるため、課税の対象となる

【法務】
  • 合併契約の締結
  • 事前の書類備置
  • 株主総会の特別決議を経る(略式・簡易合併の場合は不要)
  • 株式・新株予約権買取請求の通知と支払い
  • 債権者保護手続きを官報で公告する
  • 公正取引委員会への届け出(当事会社における国内売上高の合計額が200億円を超え、もう一方の会社も50億円を超える場合)
  • 登記の変更と財産の名義変更
  • 事後の書類備置

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

新設合併

新設合併のスキームには、以下のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 合併に関わるすべての会社が消滅し、新設する会社に権利義務を移転させる

【メリット】
  • すべての会社が消滅するため、統合による企業間の格差が生じにくい
  • 会社の規模が大きくなり、コストの削減・シナジーの獲得・事業の効率化が図れる

【デメリット】
  • 許認可の再取得が必要
  • 統合に手間と時間を要する
  • 対価は新設会社の株式や社債などが用いられるため、現金を受け取れない
  • 対価に株式を用いると、旧経営陣が新会社に残される

【税務】
  • 適格合併の存続会社では、資産などが簿価で引き継がれるため、譲渡損益の繰り延べが可能
  • 非適格合併の存続会社では、資産などが時価で引き継がれる
  • 非適格合併の消滅会社では、資産などの譲渡益が生じるため、課税の対象となる

【法務】
  • 合併契約の締結
  • 事前の書類備置
  • 株主総会の特別決議を経る
  • 株式・新株予約権買取請求の通知と支払い
  • 債権者保護手続きを官報で公告する
  • 公正取引委員会への届け出(当事会社における国内売上高の合計額が200億円を超え、もう一方の会社も50億円を超える場合)
  • 登記の変更と財産の名義変更
  • 事後の書類備置

【関連】新設合併とは?メリット・デメリットを解説!【事例10選あり】

三角合併

三角合併のスキームには、次のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 吸収合併のひとつ
  • 合併の対価に、存続会社が所有する親会社の株式を用いる

【メリット】
  • 対価に現金を必要としない
  • 外国企業でも、日本の会社を買収できる
  • 存続会社が非公開会社でも、上場企業の親会社の株式を用いることで、株式の流動性を得られる

【デメリット】
  • 合併の対価に、非公開会社の株式が交付される
  • 存続会社にとって、親会社の株式を取得することは難しい
  • 端数株が生じると、存続会社には現金による支払いが求められる

【税務】
  • 適格合併で存続会社が、完全親会社の株式を対価に用いると、譲渡益は繰り延べられる
  • 非適格合併で消滅会社が、完全親会社の株式以外を対価に用いると、譲渡益が課税の対象となる

【法務】
  • 合併契約の締結
  • 事前の書類備置
  • 株主総会の特別決議を経る
  • 株式・新株予約権買取請求の通知と支払い
  • 債権者保護手続きを官報で公告する
  • 公正取引委員会への届け出(当事会社における国内売上高の合計額が200億円を超え、もう一方の会社も50億円を超える場合)
  • 親会社の株式を取得(親会社の株式を保有していない場合)
  • 登記の変更と財産の名義変更
  • 事後の書類備置

②資本・業務提携

資本提携・業務提携のスキームには、次のような特徴が見られます。

【スキームの特徴】

  • 協業することで、企業の価値を高める
  • 互いの株式を取得したり出資したりすることで、関係性の強化・経営への参加を図る

【メリット】
  • 2つのスキームを合わせることで、より強固な関係を築ける
  • 資金を調達できる
  • 対象会社の株価が上がることで、利益を得られる

【デメリット】
  • 高い出資比率を設定すると、経営への関与・参加を許してしまう

【税務】
  • 株式譲渡、第三者割当増資の税務を負う

【法務】
  • 株式譲渡、第三者割当増資の手続きを行う

【関連】資本業務提携のメリット・デメリットまとめ!契約書の作り方や注意点も解説!

4. 買収・M&Aスキームを使った事例10選

買収とM&Aスキームを使った事例10選

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/2069384?title=%E6%8F%A1%E6%89%8B%E3%81%99%E3%82%8B%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9%E3%83%9E%E3%83%B3

他社はどのような目的のために、買収・M&Aのスキームを利用しているのでしょうか。これから買収・M&Aのスキームを利用する方は、以下に取り上げる事例を参考にしてください。

  1. グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡
  2. アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換
  3. bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転
  4. 103R株式会社による富士山マガジンサービスへの第三者割当増資
  5. はるやまHDによる100%子会社の株式会社BASEの一部事業を株式会社BM HDに事業譲渡
  6. プロトコーポレーションのリユース総合情報サイト運営事業をマーケットエンタープライズへ会社分割
  7. 日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併
  8. 東洋製罐によるタイ国での連結子会社3社の新設合併
  9. ソフトバンクとボーダフォン日本法人との三角合併
  10. ANA HDとフィリピン航空親会社との資本・業務提携

①株式譲渡

最初に取り上げる買収・M&Aのスキームは、株式譲渡です。買収する側の目的のほかに、取得する株式数や譲渡価額も取り上げています。

グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡

ひとつ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡です。

メディカル事業に力を入れるグンゼは、2019年の2月に、医療機器販売・医院の開業サポートを手がける株式会社メディカルユーアンドエイの買収を発表しています。

株式会社メディカルユーアンドエイの株式をすべて取得し、完全子会社とするとのことです。
 

①グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡
買収・M&Aのスキーム 株式譲渡
譲渡額 非公開
取得株式数 8,450株
買収・M&Aの目的 対象会社の販売・マーケティング力を獲得し、シナジーを得るため

②株式交換

2つ目の買収・M&Aのスキームは、株式交換の事例です。株式交換の目的のほかに、株式の交換比率と交付する株式数を取り上げます。

アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換

2つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換です。

ネットワークシステムの性能を監視するツールの開発・販売などを手が駆るアイビーシーは、2019年の4月に、ブロックチェーン開発事業などを展開するサンデーアーツと簡易株式交換を行っています。
 

②アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換
買収・M&Aのスキーム 簡易株式交換
株式の交換比率 アイビーシー:サンデーアーツ=1:410.51
交付する株式数 82,102株
株式交換の目的 ブロックチェーンの開発技術を獲得して、事業の成長を促す

③株式移転

3つ目の買収・M&Aのスキームは、株式移転です。株式交換の目的を把握して、自社の買収・M&Aのスキームに活かしてください。

bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転

3つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転です。

仮想通貨交換業を営むbitFlyerは、2018年の10月に、新設した会社・株式会社bitFlyer Holdingsと株式移転を行い、対象会社の完全子会社となっています。
 

③bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転
買収・M&Aのスキーム 株式移転
買収・M&Aの目的 業務執行と監督機能を切り離して、責任・義務をはっきりさせ、
企業統治の強化とコンプライアンスの徹底を図る

④第三者割当増資(新株引受)

4つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、第三者割当増資(新株引受)です。第三者割当増資(新株引受)の目的や、取得価額、発行した新株の数を参考にしてください。

103R株式会社による富士山マガジンサービスへの第三者割当増資

4つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、103R株式会社による富士山マガジンサービスへの第三者割当増資です。

2018年の11月に、103R株式会社が発行する新株を、富士山マガジンサービスが引き受けています。富士マガジンサービスは、今回の新株引受で、103R株式会社の発行株式のうち、77.1%を取得し、連結子会社としています。
 

④103R株式会社による富士山マガジンサービスへの第三者割当増資
買収・M&Aのスキーム 第三者割当増資
新株の発行数 672株
取得価額 約4,000万円
第三者割当増資(新株引受)の目的 第三者割当増資:非公開
新株の引き受け:オウンドメディア化を加速させるため

⑤事業譲渡

5つ目の買収・M&Aスキームの事例は、事業譲渡です。譲渡の目的や、取引価額を取り上げています。

はるやまHDによる100%子会社の株式会社BASEの一部事業を株式会社BM HDに事業譲渡

5つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、はるやまHDの100%子会社・株式会社BASEによる、株式会社BM HDへの事業譲渡です。

衣料品などを販売する株式会社BASEは、2019年の4月に、衣料品・関連する洋品の販売事業を株式会社BM HDに譲り渡すことを発表しています。譲渡する事業は、株式会社BM HDによって新設される子会社に、引き継がれるとのことです。
 

⑤はるやまHDの100%子会社・株式会社BASEによる株式会社BM HDへの事業譲渡(一部)
買収・M&Aのスキーム 事業譲渡
取引価額 非公開
買収・M&Aの目的 経営資源を集中させて、事業基盤の強化と収益の向上を図る

⑥会社分割

6つ目の買収・M&Aのスキームは、会社分割です。取り上げた会社分割の目的や、手法、取引価額を把握して、自社の買収・M&Aに活かしてください。

プロトコーポレーションのリユース総合情報サイト運営事業をマーケットエンタープライズへ会社分割

6つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、プロトコーポレーションによる会社分割です。

プロトコーポレーションは、2019年の2月を実施予定日とし、自社のリサイクル総合情報サイト「おいくら」を会社分割(吸収分割)により、切り離すことを発表しています。

対象の事業は、ネット型のリユース事業を営むマーケットエンタープライズによって吸収されるとのことです。
 

⑥プロトコーポレーションとマーケットエンタープライズの会社分割
買収・M&Aのスキーム 会社分割(吸収分割)
取引価額 7,500万円
買収・M&Aの目的 自動車関連事業に資源を集中させるため

⑦吸収合併

7つ目に紹介する買収・M&Aのスキームは、吸収合併です。吸収合併の目的や、合併の比率、合併前の株式譲渡などを取り上げています。

日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併

7つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併です。印刷・製造業などを手掛ける日本創発グループは、2017年の10月に、グラフィックグループの株式を取得すると発表しています。

さらに、同年12月に日本創発グループを存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行ったとのことです。合併の実施により、グラフィックグループの完全子会社・日経印刷は、日本創発グループの完全子会社となります。
 

⑦日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併
買収・M&Aのスキーム 株式譲渡・吸収合併
取得価額 約47億円
合併比率 日本創発グループ:グラフィックグループ=1:6
交付する株式数 2,305,530株
買収・M&Aの目的 ・印刷市場への対応力を高める
・経営資源の共有による、企業価値の向上

⑧新設合併

8つ目に紹介する買収・M&Aのスキームは、新設合併です。取り上げる事例では、グループ会社を対象に新設合併が行われています。

東洋製罐によるタイ国での連結子会社3社の新設合併

8つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、東洋製罐によるタイ国での連結子会社3社の新設合併です。

2013年の5月に、3つの連結子会社「Well Pack Innovation Co., Ltd.」、「Toyo Pack International Co., Ltd.」、「Toyo Seikan Technical & Administration Service Center(Asia) Co., Ltd.」を合併させています。

これらの連結子会社の合併に際し、新たに子会社を設立し、権利義務を承継させたとのことです。
 

⑧東洋製罐によるタイ国での連結子会社3社の新設合併
買収・M&Aのスキーム 新設合併
買収・M&Aの目的 洪水被害からの復興を早めるため

⑨三角合併

9つ目に紹介する買収M&Aのスキームは、三角合併です。以下に取り上げる三角合併では、買収の対価に、親会社の現金などが用いられています。

ソフトバンクとボーダフォン日本法人との三角合併

9つ目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、ソフトバンクとボーダフォン日本法人との三角合併です。ソフトバンクの子会社・BBモバイルは、2006年の4月に、ボーダフォンの日本法人を買収し、自社の傘下に収めています。

買収に必要な資金は、LBOやTOBのほか、親会社のソフトバンクからの出資によって集めたとされています。
 

⑨ソフトバンクとボーダフォン日本法人との三角合併
買収・M&Aのスキーム 三角合併
取得価額 約1.75兆円
買収・M&Aの目的 ・ネットワーク、販売、設備の統合によるシナジーの獲得
・移動体通信サービスの獲得による、場所を問わない情報サービスの提供開始

⑩資本・業務提携

10番目に紹介する買収・M&Aのスキームは、資本・業務提携です。取り上げる買収側の目的や、取得価額を参考にしてください。

ANA HDとフィリピン航空親会社との資本・業務提携

10番目に紹介する買収・M&Aスキームを使った事例は、ANA HDとフィリピン航空親会社との資本・業務提携です。ANA HDは、2019年の1月に、フィリピン航空の親会社・PAL ホールディングスの株式を取得し、関係の強化を図っています。
 

⑩ANA HDとフィリピン航空親会社との資本・業務提携
買収・M&Aのスキーム 資本・業務提携(株式譲渡)
取得価額 約105億円
買収・M&Aの目的 共同運航便や共同で行う空港業務の受委託を拡大する

5. 買収・M&Aスキーム戦略は成功のカギ

買収とM&Aスキーム戦略は成功のカギ

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/403286?title=%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9%E3%81%AE%E3%83%9D%E3%82%A4%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E6%8C%87%E3%81%97%E7%A4%BA%E3%81%99%E7%94%B7%E6%80%A7-%E9%9D%92%E8%83%8C%E6%99%AF

買収・M&Aを実行に移す際は、自社に見合ったスキームを選択することが重要です。スキームによっては、必要な権利義務を引き継げなかったり、簿外債務などを引き受けたりと、承継後の経営に影響を与えることにもなりかねません。

さらに、課税の義務が生じる・現金を得られない・手続きが煩雑・統合に手間取るなど、コストや手間が生じる事態も想定されるといえます。

安易に買収・M&Aのスキームを選ぶとこれらの問題を抱えかねないため、買収・M&Aを成功させたいと考えるならM&Aの仲介会社に依頼しサポートを受けながら進めるようにしましょう。

M&A仲介会社などの専門家に依頼すれば、自社に見合ったスキームを提案してくれたり、手続き・契約に関するアドバイス・フォローなどが受けられたりします。

M&Aの仲介会社によっては、承継後のPMIにも対応しているので、自社の買収・M&Aを任せられるといえます。買収・M&Aの実施を検討されている方は、M&Aの仲介会社に相談をして取引を成功させましょう。

買収・M&Aの相談は、M&A総合研究所へ

M&A総合研究所では、専任の会計士によるフルサポートを提供しています。買収・M&Aの経験豊富な会計士が対応にあたるため、自社に見合った買収・M&Aスキームの提供が可能です。

さらに、独自のAIシステムとネットワークの活用により、それぞれの会社に合った企業を紹介することで、クロージングを平均3~6カ月で終えています。

手数料も業界最安値の基準に設定しているので、コストを抑えつつ有効な買収・M&Aを行うことが可能です。

無料相談を実施していますので、これから買収・M&Aを行う方はお気軽にM&A総合研究所にご連絡ください。

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6. まとめ

まとめ

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/684549?title=%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9%E3%83%9E%E3%83%B3%E3%81%AE%E5%A5%91%E7%B4%84%E6%88%90%E7%AB%8B%E3%81%AE%E6%8F%A1%E6%89%8B%E3%81%A8%E3%82%AA%E3%83%95%E3%82%A3%E3%82%B9%E8%83%8C%E6%99%AF

買収・M&Aのスキームについて、種類や特徴などを紹介しました。スキームによって、特徴や、メリット・デメリット、税務・法務に違いがあります。
 

買収・M&Aスキームの種類
買収のスキーム 株式取得 株式譲渡
株式交換・株式移転
第三者割当増資(新株引受)
会社分割 吸収分割
新設分割
事業譲渡
M&Aのスキーム 合併 吸収合併
新設合併
資本・業務提携


取り上げた事例からも分かるように、買収・M&Aのスキームは、それぞれの目的に合った手法が選ばれているといえるでしょう。

つまり、会社の財務状況や、事情によって、ふさわしいスキームが異なるといえます。そのため、買収・M&Aのスキームには、自社に合った手法を選ばなければなりません。

専門的な知識がない場合には、買収・M&Aに通じたM&Aの仲介会社に相談しながら進めていくことをお勧めします。

M&A総合研究所では、買収・M&Aに精通した会計士が専任につきフルサポートを行います。買収・M&Aを成功させたい方は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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