2021年03月24日更新

買収(11)

買収・M&Aスキームの種類や特徴を解説！事例10選！

取締役

矢吹明大

株式会社日本M＆Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM＆Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

買収・M&Aのスキームはいくつかの種類に分けられており、スキームごとにそれぞれ異なった特徴を備えています。当記事では、買収・M&Aのスキームについて事例10選を交えながら、その種類や特徴などについて詳しく解説していきます。

1. 買収・M&Aスキームとは

企業は、戦略の一環として会社などを買収することがあります。では、そもそも買収・M&Aとは、どのような行為をさすのでしょうか。

この章では、買収・M&Aを改めて理解できるように買収・M&Aの概要と、よく耳にするスキームについて解説していきます。

買収・M&Aとは

買収・M&Aとは、対象企業の事業や権利義務、株式、会社そのものを買い取ることです。買収の対価には、現金や自社の株式、社債などが用いられます。

買収を行う目的は、シナジーの獲得やシェア・事業の拡大、コストの削減などです。買収により必要な資産・権利などが得られるため、自社で新規事業を始めたり投資を行ったりする必要がありません。

また、経営方針の変更や業績の悪化に応じた組織再編でも、買収・M&Aが活用されています。不要な事業を切り離し、資本の選択と集中を行うことで企業の存続を図ります。

さらに、後継者不足に悩む企業も買収・M&Aを利用することで、雇用や取引先の契約を維持しているといえるでしょう。

スキームとは

スキームとは、買収・M&Aで使われる手法のことです。取得する対象や目的、対価、税務、対象会社との関係性などから、買収・M&Aの手法を選びます。

自社に見合ったスキームを選ぶことで、買収・M&Aの対価には自社の株式を使いたい・必要な権利義務のみを引き継ぎたい・取引に伴う税金を抑えたい・関係の強化を図りたいなど、希望に沿った取引が行うことが可能です。

そのため、買収・M&Aのスキームを選ぶことは非常に重要とされています。

2. 買収・M&Aスキームの種類一覧表

買収・M&Aのスキームは、次のような種類に分けられます。では、各種のスキームは具体的にどのような手法なのでしょうか。この章では、買収とM&Aごとにスキームの概要を解説します。

買収・M&Aスキームの種類
買収のスキーム	株式取得	株式譲渡
		株式交換・株式移転
		第三者割当増資（新株引受）
	会社分割	吸収分割
		新設分割
	事業譲渡
M&Aのスキーム	合併	吸収合併
		新設合併
	資本・業務提携

買収スキーム

買収のスキームには、承継の内容や用いられる対価、承継の目的などによって、3つの種類に分けられます。

株式取得
事業譲渡
会社分割

①株式取得

1つ目に紹介する買収スキームの種類は、株式取得です。株式取得に分類される手法では、取引の対価に発行済みの株式や新株などを用いて、対象企業の獲得・親子関係の構築・増資などを図ります。

株式取得に分けられるスキームは、以下の3つがあります。

株式譲渡
株式交換・移転
第三者割当増資（新株引受）

株式譲渡

株式譲渡は、株式取得の種類に分類されるスキームです。対象企業の株式を獲得し、対象企業の株主に対価を支払うことで買収を完了させます。

株主の構成が変わるものの、外面的な変化は見られません。権利義務が丸ごと引き継がれるため、子会社を切り離すケースではよく利用されている手法です。

株式交換・移転

株式交換・株式移転とは、親会社に株式を譲り渡し、その対価に親会社の株式が交付されることです。完全親会社と完全子会社の関係をつくる手法といえます。株式交換は、既存の会社を親会社、株式移転は新設する会社を親会社に定めます。

さらに、対価の柔軟化によって株式交換の対価には自社の株式に加え、金銭・社債・新株予約権・新株予約権付社債などを利用できるようになっています。

ただし、株式移転のスキームでは利用できる対価を自社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債と定めています。

【関連】株式移転と株式交換の違いとは？手法やメリット、費用も解説【事例あり】

第三者割当増資（新株引受）

第三者割当増資（新株引受）とは、新たに発行する株式を特定の第三者に引き受けてもらう手法です。新株の引受に応じてもらうことで増資や関係の強化、買収に対する防衛などを図ります。

②事業譲渡

2つ目に紹介する買収スキームの種類は、事業譲渡です。事業譲渡のスキームは対象事業の一部やすべてを譲渡し、対価（現金）を支払う手法とされています。

譲渡の対象となるのは資産や負債、営業権、契約、従業員の雇用などです。売り手側は不要な事業の切り離しや後継者不足の解消、雇用先の確保などのためにスキームを利用しています。

買い手は営業権やノウハウ、従業員の獲得などを目的に、事業譲渡による買収を選択しているといえるでしょう。

③会社分割

3つ目に紹介する買収スキームの種類は、会社分割です。会社分割とは、営業に関する財産を他社に承継させる手法をさしています。会社分割のスキームは、以下の2つです。

吸収分割
新設分割

吸収分割

吸収分割とは、既存の会社に営業に関する財産を承継させる手法です。対価には株式・現金などが用いられています。株式が対価として交付されると、経営への参加や発言力を高めることが可能です。

現金が対価に用いられた場合、分割会社は得られた資金を設備投資や借金の清算などに充てられます。

新設分割

新設分割とは、新設する会社に営業に関する財産を承継させる手法です。対価には新設会社の株式のほか、社債や新株予約権、新株予約権付社債が利用できます。

新設分割の狙いは、特定事業の分社化です。経営の効率を高めたり意思決定の速度を早められたりするため、自社から特定の事業を切り離しているといえます。

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M&Aスキーム

M&Aのスキームには、2種類の手法が用意されています。ひとつは他社と会社の機能を融合させる合併で、もうひとつが関係の強化を図る資本・業務提携です。

合併
資本・業務提携

①合併

1つ目に挙げるM&Aスキームの種類は、合併です。合併による存続・消滅会社の有無や用いられる対価などによって、3つの種類に分けられています。

吸収合併
新設合併
三角合併

吸収合併

吸収合併とは、消滅する会社の権利義務を存続する会社に承継させる手法です。合併によって消滅会社の法人格が消滅し、清算手続きを経ることなく解散します。

また、合併のスキームでは吸収合併の利用が一般的です。新設合併よりも利用頻度の高い合併といわれています。

新設合併

新設合併とは、合併するすべての会社が消滅して新設する会社に権利義務を承継させる手法です。吸収合併と同様に、解散する会社は清算の手続きを取ることなく解散に至ります。

三角合併

三角合併とは吸収合併のスキームで、対価として交付する株式に存続する会社の親会社の株を用いる手法です。

子会社が親会社の株式を取得することは禁じられているものの、組織再編を理由に必要な株式を交付する場合においては、株式の取得が認められています。

三角合併は外国企業による日本企業の買収で利用価値があるといえ、日本国内に子会社を作り自社（親会社）の株式を対価として交付すれば買収が可能です。

とはいえ、合併契約書などの承認には株主総会の特別決議を必要とするほか、合併契約書の締結には両社の取締役会での承認が求められます。

そのため、必ずしも外国企業にとって有利となるスキームとはいえません。

②資本・業務提携

2つ目に挙げるM&Aスキームの種類は、資本・業務提携です。共同で事業を行う業務提携に合わせて、対象企業の株式を取得したりそれぞれの株式を取得したりといった行為をさします。

資本・業務提携を行うことで、互いの関係を強化しているといえるでしょう。ほとんどのケースでは、経営権を獲得することが第一の目標ではありません。

対象企業の権利・意思を尊重し、関係強化による資源・ノウハウの共有やシナジーの獲得、株価の上昇などを狙いとしています。