有限会社の廃業・解散手続きまとめ！必要書類・費用・流れを解説

会社には、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社・有限会社の5種類があります。有限会社は社員数が50人以下と定められており、有限会社を名乗る会社はすべて中小企業です。

有限会社を廃業する場合、法律に定められた「解散」と「清算」の手続きを順に踏む必要があります。後継者不在や業績悪化などを理由に廃業を検討している経営者は、まず手続きの全体像を把握しておきましょう。
事業承継 以下では、有限会社の解散・清算に必要な書類・費用・手続きの流れ・注意点を順に解説します。

有限会社とは、以下の条件を満たす会社をさします。

• 設立時の資本金が300万円以下
• 社員数が50人以下
• 取締役の任期に期限がない
• 決算の広告義務がない

解散とは、企業活動をやめて会社を消滅させることです。清算とは、会社に残っている負債をすべて弁済する手続きです。ここでいう負債とは、銀行融資や取引先への仕入れ債務などをさし、廃業後も返済義務は残ります。

負債を抱えている場合は、返済方法を事前に検討する必要があります。会社の資産で負債を全額返済できる場合は「通常清算」となり、裁判所の監督は受けません。

債務超過で負債を全額返済できない場合は「特別清算」を行い、裁判所の監督のもとで順番に返済します。債務超過額が大きく返済の見通しが立たない場合は、破産手続きを選択することになります。

有限会社の解散事由は以下のとおりです。

• 存続期間満了など定款で定めた解散事由の発生
• 株主総会の特別決議
• 合併
• 破産手続き開始の決定
• 解散命令
• 解散判決

ここでは、有限会社の解散・清算手続きに必要な書類・費用・期間をまとめて解説します。

有限会社の解散・清算に必要な書類は以下の7種類です。

• 特例有限会社解散および清算人選任登記申請書
• 臨時株主総会議事録
• 株主リスト
• 清算人の就任承諾書
• 別紙（登記すべき事項）
• 印鑑（改印）届出書・証明書
• 清算人の印鑑証明書

会社を解散させるとき、また解散に伴って清算人を選定するときは登記申請が必要です。

有限会社の場合、特例有限会社解散および清算人選任登記申請書の提出が必須です。この申請書には解散する会社名や登記すべき事項を所定の形式に沿って記載します。

有限会社を解散させるときは、株主総会で特別決議を得る必要があります。どのような議論を経て解散に至ったかを議事録にまとめて提出します。

解散に伴う清算人は株主総会で決定されるため、これに関する議事録（清算人会議事録）も合わせて提出します。

株主リストとは、自社の株式について誰がどれだけ保有しているかを記載した資料です。

特例有限会社解散および清算人選任登記申請書を提出する際の添付資料として必要です。解散登記に限らず、その他の登記申請でも株主リストの提出が求められます。

登記の真実性を担保するため、申請内容に虚偽がないことを株主が承認していることを示す目的で提出が求められます。

清算人の選定は株主総会で行われます。選定の経緯を記した清算人会議事録を作成し、清算人会議事録と清算人就任承諾書を合わせて提出します。代表取締役がそのまま清算人に就任する場合、就任承諾書の提出は不要です。

登記申請の際は、申請書のほかに別紙の提出も必要です。別紙には、本店所在地・会社設立日・資本金の額などを所定の形式に沿って記載します。

印鑑届出書とは、代表印を法務局に届け出る書類です。設立時と現在の代表印が異なる場合は印鑑届出書を提出し、改めて登録します。

会社の印鑑も個人の実印と同様に公的機関が管理します。登記申請における印鑑の有効性を示すために印鑑証明書の提出が必要です。登録済みの印鑑と実際の代表印が異なる場合は、印鑑届出書で所有している印鑑を登録し直してください。

会社の印鑑届出書・印鑑証明書に加えて、清算人個人の印鑑証明書も必要です。清算人の就任承諾書で清算人として選定されたことを示すために押印が必要となり、その印鑑に対して印鑑証明書が求められます。

解散・清算に必要な費用は、登記費用（登録免許税）と専門家への依頼費用に分けられます。

登記費用（登録免許税）

• 解散登記：30,000円
• 清算人登記：9,000円
• 清算結了登記：2,000円

• 官報公告：30,000円〜40,000円ほど

有限会社の解散・清算にかかる期間は最低3カ月です。手続きの内容によっては期限が定められているものもあるため、事前に確認しておきましょう。

例えば、解散登記・清算人選任の登記申請は解散日から2週間以内に、債権者への公告と個別通知は解散日から2カ月以内に行う必要があります。

有限会社の解散・清算は、以下の7ステップで進みます。

1. 解散決議・清算人の選任決議
2. 法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請
3. 財産目録・貸借対照表の作成・株主承認
4. 債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了
5. 決算事務の遂行・税務署などの手続き
6. 決算報告書の作成・株主の承認
7. 法務局へ清算結了登記の申請

最初のステップは、解散決議と清算人の選任決議です。有限会社は経営者だけの判断で解散できず、会社の所有者である株主が株主総会を開催して特別決議を得る必要があります。

実際には、有限会社は家族経営が多く、株主のほとんどが経営者または創業者一族であるケースがほとんどです。そのため、実質的には経営者や創業者一族の判断で解散を決定できます。

手続き上は株主総会の議事録提出が必要なため、形式的に株主総会を開催します。

解散決議と同時に清算人の選任決議も行いましょう。清算人の就任承諾書も登記申請時に提出が必要です。

次に、法務局へ解散登記と清算人選任の登記申請を行います。前述の7種類の書類をまとめて提出してください。

解散登記と清算人選任の登記申請は、解散日から2週間以内に提出する必要があります。2週間を過ぎると再度株主総会の開催などが必要になるため、書類が整い次第すぐに提出しましょう。

続いて、財産目録と貸借対照表を作成し、株主の承認を得ます。財産目録とは、自社が保有するすべての資産・財産を記載した書類です。

財産目録・貸借対照表を作成して、負債を返済しきれるか、どの程度負債が残るかを確認します。

負債が残る場合は清算が必要になるため、財産目録・貸借対照表は会社の所有者である株主が承認します。

債権者保護手続きとは、会社の重要な決定に対して債権者が異議を申し出られる手続きです。会社の合併や買収など会社にとって大きな決定をした場合、その分リスクを伴います。

通常、会社の重要な決定は株主の承認が必要ですが、債権者はこの決定に直接関与できません。そのため、反対する場合は債権を買い取る形で異議を申し出ることができます。

債権者保護手続きの異議申し出期間は2カ月と定められており、この期間を過ぎると債権者は異議がないとみなされます。

次に、決算に関する事務を行い、税務署などで手続きを進めます。会社の解散時も通常の決算と同様に申告が必要で、解散時に提出する申告書を「解散確定申告書」といいます。

解散確定申告書は通常の決算申告と異なる点が多く、1年分に満たない月分の調整や認められない税額控除などについては、税理士などの専門家に確認してください。

解散確定申告書が作成できたら税務署に提出します。提出時も通常の決算申告と異なる部分があるため、提出前に税務署や税理士に確認しましょう。M&A仲介会社でも、提出に関する相談を受け付けています。

続いて、清算事務決算報告書を作成します。清算人は、残余財産について債務返済や株主への分配などの清算作業を進めます。

清算作業が終了したら、清算人は分配内容を記した清算事務決算報告書を作成し、会社に提出します。解散確定申告と清算事務決算報告書は、株主が最終的に確認・承認します。

株主総会で解散確定申告と清算事務決算報告書が承認されたら、法務局に清算結了登記の申請を行います。

ステップ②では解散と清算人選任を法務局に報告しましたが、ここでは決算・財産分配の完了を報告します。

清算結了登記の申請では、株式会社清算結了登記申請書・株主総会議事録・決算報告書を提出します。申請は株主総会で承認されてから2週間以内に行ってください。

2週間を過ぎると最初から手続きをやり直す必要があるため、書類が整い次第、速やかに法務局へ提出しましょう。

有限会社の解散・清算を行う際は、以下の注意点を押さえておくと手続きがスムーズに進みます。

1. 解散事由は会社法で定められている
2. みなし解散は適用除外である
3. 清算事業年度・税務申告

有限会社の解散・清算が認められる事由は会社法によって定められており、以下の6つのいずれかに該当しなければ解散・清算はできません。

• 定款で定めた存続期間の満了：理由①
• 定款で定めた解散事由の発生：理由②
• 株主総会の決議：理由③
• 合併：理由④
• 破産手続開始の決定：理由⑤
• 解散を命ずる裁判（解散命令、解散判決）：理由⑥

みなし解散とは、休眠会社に対して法務大臣が官報公告を出し、それでも届け出がない場合に解散したとみなす制度です。この制度を適用できるのは株式会社や合名会社のみです。

有限会社にはみなし解散が適用されないため、廃業するには必ず登記申請を行う必要があります。

法人が解散・清算した場合の事業年度と税務申告についても理解しておきましょう。

会社が解散した場合、事業年度の開始日から解散日までが1つの事業年度となります。その後は、解散日の翌日から始まる各1年の期間が清算事業年度です。

清算事業年度も通常どおり定時株主総会を開催する必要があり、貸借対照表や事務報告などの作成が求められます。

残余財産が確定した場合は、その事業年度の開始日から残余財産確定日までが1つの事業年度となります。解散に関連する決算や税務申告は、税理士など専門家に相談しながら進めましょう。

解散事業年度・清算事業年度の申告提出期限は、それぞれの年度が終わった日の翌日から2カ月以内です。通常の確定申告と同様に、法人税・事業税・道府県民税・市町村民税を納税します。提出期限延長の特例もあります。

残余財産が確定したケースでは、その事業年度が終わった日の翌日から1カ月以内に確定申告書を提出しなければなりません。この場合、提出期限の延長は認められていません。

事業年度によって確定申告の提出期限が異なる点に注意してください。

有限会社と株式会社における解散・清算手続きの主な違いは以下のとおりです。

有限会社の特別決議は、株式会社よりも要件が厳しくなっています。有限会社の特別決議が成立するには、総株主の半数以上が参加し、総株主の議決権の4分の3以上を有する者が賛成しなければなりません（定款で別途定めがある場合はその割合に従います）。

株式会社の場合は、議決権を行使できる株主の過半数が参加し、参加した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

有限会社は清算人会を設置できませんが、株式会社は解散前の取締役会に相当する清算人会を任意に設置することが可能です。

有限会社では、清算人が会社を代表し、清算人の氏名・住所が登記事項となります。会社を代表しない清算人を置く場合は、代表清算人の氏名が登記されます。株式会社では有限会社と異なり、常に清算人と代表清算人の両方が登記事項となっています。

有限会社が解散・清算を選ぶ理由として多いものを3つ解説します。

1. 後継者がいない・経営者が高齢または病気
2. 経営難が続いている
3. 事業承継ができなかった

有限会社は規模が小さく家族経営の企業が多いため、日頃から後継者を意識していなかったり、従業員に後継者となる人材がいなかったりするケースが少なくありません。

後継者がいない場合の選択肢は主に2つです。1つはM&Aによる会社売却、もう1つは会社の解散・清算です。どちらかを選択しなければならない状況で、解散・清算を選ぶケースもあります。

有限会社は1つの事業だけを行っているケースも多く、その事業が経営難に陥ると会社全体に影響が及びます。

経営難の状態では後継者への引き継ぎをためらう経営者も多く、M&Aを行っても十分な売却益が得られないと判断して事業承継に消極的になることもあります。

こうした理由から、経営難が続く場合に解散・清算を選択するケースも多く見られます。

事業承継が実現しなかった結果として、解散・清算を選択せざるを得ないケースもあります。

事業承継を望むのであれば、できるだけ早い段階から計画を立て、準備を進めることが重要です。

解散・清算はできるだけ避けたいものです。廃業を決断する前に、以下の3つを検討してみましょう。

1. 事業承継の準備をする
2. M&Aを検討する
3. 専門家に相談する

事業承継ができなければ、有限会社は解散せざるを得ません。解散・清算には費用も時間もかかるため、早めに準備することが重要です。

後継者に引き継がせたい場合は、自分が引退する10年前から後継者を選定・育成しましょう。

引退まで5年未満の場合は、M&Aによる事業承継も視野に入れる必要があるため、M&A仲介会社など事業承継の専門家に早めに相談することをおすすめします。

2つ目はM&Aの検討です。専門家に相談して自社を売却案件として紹介してもらい、需要があるかどうかを確認するところから始めましょう。
& 具体的には、専門家への相談や売却案件としての需要確認などが検討の第一歩です。

売却・事業承継の見込みがあれば、M&Aを選択するほうが会社にとっても経営者にとってもメリットが大きいです。見込みがない場合に初めて、解散・清算を本格的に検討します。

廃業を決断する前に、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談してみましょう。

解散・清算しか手段がないと思っていても、専門家に相談することでM&Aや事業承継という新たな選択肢が見つかる可能性があります。最終的に解散・清算を選択する場合でも、登記申請などの手続きをサポートしてもらえるためスムーズに進められます。

無料相談を行っているM&A仲介会社も多いため、解散・清算を検討している場合は一度相談してみることをおすすめします。

会社の解散・清算は大きな影響を伴うため、慎重に判断する必要があります。まずはM&A仲介会社などの専門家に相談し、自社にとって最適な方法についてアドバイスを受けましょう。

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本記事では、有限会社の廃業（解散・清算）手続きについて解説しました。必要書類・費用・手続きの流れ・注意点を把握したうえで、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

有限会社独自の注意点（みなし解散の適用除外、株主総会の決議要件など）もあるため、解散・清算を検討している場合は早めに専門家へ相談しましょう。