M&A・会社売却後の従業員・社員・経営者の処遇を徹底解説！

まずは、M&A・会社売却によって、会社と従業員・社員がそれぞれ得られるメリットと、会社売却後、従業員・社員の給料や業務内容などの労働条件の変化について確認しましょう。

M&A・会社売却は、メリットがあるからこそ実施されています。そのメリットは会社側だけでなく、従業員にも及ぶものです。会社側と従業員・社員が、M&A・会社売却で享受できるそれぞれのメリットを説明します。

現在、日本の多くの中小企業では、少子化と価値観の多様化などが原因で後継者不在問題を抱えています。その解決手段として近年、脚光を浴びているのがM&Aによる事業承継です。M&Aで会社売却することで、その買収側が後継者（新たな経営者）となり事業承継が実現します。

M&A・会社売却において、買収側の企業規模は会社売却側よりも大きいことがほとんどです。資本力も高いことから、会社売却側としては、その傘下となることで財務面でゆとりが持てるため、会社の経営が安定し業績向上も望めるでしょう。

仮に会社の後継者が不在のまま経営者が引退時期を迎えた場合、会社は廃業せざるを得ません。そうなれば従業員・社員は解雇されます。しかし、後継者不在だったとしても、M&A・会社売却で事業承継が実現すれば、会社は存続しますから従業員・社員の雇用も継続されます。

M&A・会社売却における買い手企業は、会社の規模が大きいので、労働条件、社内研修制度、福利厚生面など、会社売却側よりも充実しているケースが多いでしょう。

したがって、会社売却側の従業員・社員は、労働条件が向上したうえ、社内研修制度や福利厚生などで以前よりも豊かなキャリアを積んだり、十分な福利厚生を得られたりなどの恩恵が期待できます。

さまざまな産業で人手不足が叫ばれる昨今、M&Aの買収側にとって、人材獲得も大きな目的の1つです。したがって、会社売却側の従業員・社員は、継続雇用が前提といってもいいでしょう。

会社売却側よりも企業規模が大きい買収側企業は、しっかりとした人事制度や給与制度が確立されているはずです。それらの制度に照らし合わせた結果、給料などの労働条件が向上する会社売却側の従業員・社員は多いでしょう。

一方で、厳密な査定の結果、一部の従業員・社員では待遇が下がる可能性もある点は否定できません。注意しておきたいのは、退職金の扱いです。これは、会社売却時に、どのM&Aスキーム（手法）が用いられたかによって、扱いが変わります。

会社売却方法が株式譲渡の場合、株主・経営者が交代するだけで会社組織に変更はありません。したがって、退職金規程で重要な意味を持つ勤続年数などはそのまま維持されます。一方、会社売却方法が事業譲渡の場合は注意が必要です。

事業譲渡は、事業や資産、権利義務などが売買の対象であり、その部門で働く従業員・社員は買収側に「移籍」することになります。その際、会社売却側を退職し、買収側企業に新たに入社するのが通常です。この場合、それまでの勤続年数はリセットされてしまいます。

これを避けるためには、従業員・社員が買収側企業と雇用契約を結ぶ際に、会社売却側の退職金規程（勤続年数）を引継いでくれるように交渉するしかありません。あるいは、会社売却側の経営者が、事業譲渡の交渉の際に、退職金規程の引継ぎを条件にして成約することが望まれます。

M&A・会社売却により、譲渡会社の従業員・社員がリストラされるケースはほとんどありません。このようにいえる理由は2つあります。

• 日本では労働基準法により労働者の権利が守られているので、従業員・社員を簡単にリストラできない
• 譲渡会社の社長が従業員・社員の継続雇用という条件を出している

日本の企業は、リストラ（解雇）をむやみに実施できません。仮にリストラを実行できたとしても、従業員側が不当解雇と訴えれば、裁判沙汰になったうえ敗訴する可能性すらあります。その手間や時間などのコストは、企業にとって無駄なものです。

労働基準法により労働者の権利が守られている日本では、経営状況の悪化などやむを得ない状況を除いて、安易にリストラを実施する企業はありません。現在の日本は、多くの企業が人手不足に陥っており、買収側にとって人材獲得もM&Aの目的の1つです。

よほどの問題人物でもない限り、獲得した貴重な人材をリストラする企業はいないでしょう。

会社売却を行う側の経営者としては、会社を存続させ従業員の雇用を守ることもM&Aの目的の1つです。したがって、ほとんどのケースにおいて、M&Aの交渉過程において、会社売却側の従業員・社員の継続雇用・労働条件の維持が成約の条件に挙げられています。

前述したとおり、買収側も人材も必要ですから、この条件が問題となることはなくM&Aの成約条件に組み込まれるため、会社売却側の従業員・社員がリストラの心配をする必要はないといえるでしょう。

M&A・会社売却後の経営者・社長の処遇は、M&A・会社売却を行った理由によって変動するケースが多いです。高齢によるM&A・会社売却の場合は、経営の引継ぎのため一定期間、顧問などの立場で会社に残り、引継ぎ完了後、退職（引退）します。

経営者・社長の年齢が若く、本人が在任を希望する場合には、子会社社長として留任するケースも少なくありません。社長といっても以前のようなオーナー経営者ではありませんから、給料は買収側企業（親会社）が決定します。

場合によっては、親会社の役員に任命されるケースもあるでしょう。経営者・社長が技術者である場合には、経営部門を離れてノウハウ・スキル継承のための専門家として在籍することもあります。

いずれの場合も冷遇されることはありませんが、オーナー経営者だったときの給料額よりは下がってしまうでしょう。

M&A・会社売却後の役員の処遇は、一概に断定ができません。それは、役員の持つ能力やスキル、買収側の方針、買収側の幹部構成状況など複数の要素が関係し合っているためです。役員が優秀であれば、これまで同様かそれ以上の待遇があるかもしれません。

買収側に幹部役員が多くいて、売却側に役員として派遣する方針であれば、売却側の役員は不要とされるか、あるいは従業員・社員としての待遇もあり得ます。給料も現状維持かアップか、あるいは減俸か、状況に左右されるため断定できません。

従業員・社員と同様に、会社売却側の経営者が、役員の留任を成約条件に望むケースもあります。

M&Aの実施は、自社だけではなく、相手企業にとっても重要な機密情報です。交渉開始時には秘密保持契約書も締結しており、仮に情報を漏えいした場合、M&Aが破談になるだけでなく、損害賠償請求を受ける可能性すらあります。

したがって、M&A交渉を進めている場合、情報管理は徹底しなければなりません。ただし、M&A・会社売却は、従業員・社員も当事者です。できれば早期に伝えて理解を得て、M&A・会社売却を理由とする退職者が出ないようにする対応も欠かせません。

ここでは、M&A・会社売却を従業員・社員に説明するタイミング、注意点、説明の手際などを説明します。

M&A・会社売却を従業員・社員に説明する際は、従業員・社員の立場に応じて段階的に実施するとよいでしょう。説明するタイミングとしては、以下の3段階です。

• M&A・会社売却の交渉開始時：役員および経理部門担当者などに説明
• 基本合意書締結時：管理職、幹部社員、事業部門のキーマンなど需要な立場にある従業員・社員に説明
• 最終契約書締結時：一般の従業員・社員に説明

M&A・会社売却を従業員・社員に説明する際に注意したいのは、以下の2点です。

• 従業員・社員の心情を思いやる
• 最終契約書締結前の説明では希望的観測に基づく説明を行わない

M&A・会社売却を従業員・社員に説明する際のポイントを3点、挙げます。

• 最終契約書締結前の説明時は招集方法を工夫する
• 説明は対象者全員を集めて行う
• 最終契約書締結時の説明には買収側も参加させる

M&A・会社売却は、従業員・社員に多くの不安を与える行為です。しかし、工夫次第では従業員・社員が抱く不安を解消できます。M&A・会社売却後の処遇で従業員・社員に不安を与えない方法は、以下のとおりです。それぞれのポイントを詳しく見ていきましょう。

1. 買収側の経営方針を理解しておく
2. 買収側の組織文化を把握しておく
3. 買収側への引継ぎを念入りに行う

M&A・会社売却後、経営を行うのは買収側です。したがって、買収側の経営方針を十分に理解しておく必要があります。そのうえで、M&A・会社売却の相手としてふさわしいかを検討しましょう。買収側の経営方針を理解するには、交渉時に以下の工夫を取り入れるとよいです。

• 買収側を選ぶときのポイントをあらかじめ伝えておく
• なるべく数字を交えて今後の展望を説明してもらう
• 買収側に適切な情報を開示する

M&A・会社売却を成功させるには、相性の良い相手を見つけなければなりません。相性の良い相手を見極めるには、相手先の組織文化を把握する必要があります。

買収側の組織文化を把握するには、単純に現場や事務所を視察するだけでなく、転職サイトの求人内容や口コミ・評判なども参考にするとよいでしょう。ただし、全てが真実の情報とは限らないため、あくまでも参考情報にとどめるべきです。

買収側の組織文化を把握できたら、自社の従業員・社員が​その文化になじめるのかを具体的に検討しましょう。

M&A・会社売却において経営者が念入りに引継ぎ作業を行うと、従業員・社員の安心につながります。その一方で、経営管理上のミスは、現場に直接伝わってしまうケースが多いです。M&A・会社売却を控えた従業員・社員のために、極力、ストレスになるトラブルは回避しましょう。

M&A・会社売却後の従業員・社員の待遇・給料は、M&A専門家に相談する必要があります。中小企業庁発行の中小企業白書によると、M&A・会社売却の相談を顧問の税理士・公認会計士、取引金融機関に持ちかける中小企業の経営者が多いそうです。

中小企業の経営者は、経営に関する重要な相談を普段から接触している相手に相談する傾向があります。会社売却時の金額などは、金融関係の専門家である税理士・公認会計士・取引金融機関への相談は適切です。

しかし、上記の専門家は、従業員・社員の雇用・待遇・給料やリストラ対策などの人事関係に関する専門家ではありません。中小企業白書の調査によれば、中小企業の社長がM&A・会社売却時に重視していることの1つは、従業員の雇用・待遇・給料に関する分野です。

上記の点は、M&Aの専門家に相談する必要があります。M&Aの専門家の代表的存在はM&A仲介会社です。M&A・会社売却時の従業員・社員の人事関係（雇用・待遇・給料やリストラ対策など）の相談は、M&A仲介会社などの専門家に相談しましょう。

M&A・会社売却を成功させるためには、交渉や諸手続きなど専門的な知識が必要となるプロセスばかりです。納得のいく会社売却を行うためには、知識に加え交渉力も求められます。

会社売却をスムーズに進めて成功させるには、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら行いましょう。M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、会社売却に豊富な知識・実績をもつM&Aアドバイザーが専任に就き、相談時からクロージングまでフルサポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。着手金は完全無料です。

相談料は無料ですので、会社売却・M&Aを検討されている場合には、お気軽にお問い合わせください。

会社売却時のトラブルを回避するには、M&A・会社売却前に契約内容などをしっかり確認することが重要です。この章では、しばしば問題になるケースのうち、「経営者・社長の処遇」と「個人保証」の2点を解説します。

経営者・社長の処遇という観点では、「役員退職慰労金」が問題となるケースが多いでしょう。非上場企業では、役員退職慰労金を自由に非公表で設定できます。そこで、経営者・社長自身の役員退職慰労金を高額に設定しておけば、M&A・会社売却後の退職時、それを受け取れてしまうでしょう。

M&A・会社売却後の資金繰りは、買収側が行いますから、買収側にとって思わぬ高額の出費となります。場合によっては、最終契約書の表明保証に抵触しかねません。したがって、M&A・会社売却の交渉やデューデリジェンスの段階で、役員退職慰労金の詳細を開示するのが賢明です。

中小企業が運転資金や設備資金を金融機関から借りる場合、経営者・社長が連帯保証人として個人保証しているケースがほとんどです。M&A・会社売却を株式譲渡で行った場合は、包括承継であるため負債も買収側が引継ぎ、個人保証は解消されます。

しかし、M&A・会社売却を事業譲渡で行うと、買収側は譲渡対象から負債を外すのがほとんどなので負債は売却側に残るため、個人保証も解消されません。事業譲渡の対価で金融機関への返済ができればいいですが、そうでない場合は、経営者・社長が返済義務を負う可能性があります。

M&A・会社売却のスキーム（手法）を選ぶ際には、個人保証のことも勘案し決めることが肝要です。その意味でも、M&A仲介会社など専門家のサポートは欠かせません。

M&A・会社売却を行う際は、メリットを把握しておくだけでなく、従業員・社員・経営者のM&A・会社売却後の処遇を理解しておくことも大切です。いずれにしても、会社売却・M&Aをスムーズに進めるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けることをおすすめします。

本記事の概要は以下のとおりです。
→M&A・会社売却では、従業員・社員は買収側にそのまま引継がれるのが一般的
→M&A・会社売却後、従業員・社員は買収側で良い処遇を受けたり、給料がアップしたりする例が多い
→M&A・会社売却後、買収側も人材が必要であるためリストラはほとんどない
→役員退職慰労金の詳細は交渉やデューデリジェンス時に開示する
→個人保証の解消にはM&Aスキームの選び方が関係する