有限会社の解散・清算の手続きまとめ!必要書類や費用、注意点を解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

有限会社とは、50人以下の小規模で事業を行う会社で、家族経営も多い形態です。近年は有限会社でも経営者の高齢化が進み、後継者がいないために解散・清算を検討するケースも見られます。本記事では、有限会社における解散・清算の手続きなどについて解説します。

目次

  1. 有限会社の解散・清算とは
  2. 有限会社の解散・清算の手続き一覧
  3. 有限会社の解散・清算の手続き・流れ
  4. 有限会社の解散・清算を行う際の注意点
  5. 有限会社の解散・清算をする理由
  6. 有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと
  7. 有限会社の解散・清算を検討する際の相談先
  8. 有限会社の解散・清算の手続きまとめ

1. 有限会社の解散・清算とは

有限会社の解散・清算とは

会社には、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社・有限会社の5種類があり、有限会社は従業員が50人以下の規定があり、有限会社を名乗る会社はすべて中小企業です。

近年、中小企業の経営者は高齢化が進んでおり、今後10年間にわたって経営者の世代交代が行われると考えられます。後継者不在や業績が芳しくないなどの理由により、事業承継ではなく廃業を選択する経営者もいるでしょう。

事業を解散・清算するとなれば必要な手続きを踏まなければなりません。この記事では、有限会社における廃業時の解散・清算について解説します。

有限会社とは

有限会社とは、以下の条件を満たす会社をさします。かつての中小企業は、決算書の作成や株式管理などにかかるコストを削減できるため有限会社を選択するケースが多く、大企業は株式会社、中小企業・家族経営の企業は有限会社といったイメージがありました。

【有限会社の条件】

  • 設立時の資本金が300万円以下
  • 社員数が50人以下
  • 取締役の任期に期限がない
  • 決算の広告義務がない

2006年に法改正が行われ、以降は有限会社を新たに設立できなくなりました。法改正により株式会社の設立要件が緩和され、改正前は株式会社を設立するには資本金が1,000万円以上必要でしたが、改正後は資本金が1円以上であれば、設立できます。

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解散・清算とは

解散とは、企業活動をやめて会社を消滅させることです。清算とは、企業に残っている負債をすべて弁済する手続きです。ここでいう負債とは、銀行からの融資や取引先からの仕入れ債務などの借金をさし、廃業したとしても返済の義務が残ります。

負債を抱えている場合は、どのように返済するか対策を立てる必要があります。企業が保有している資産で負債を返済できる場合は「通常清算」と呼び、裁判所の監督を受けません。

企業が債務超過であり負債をすべて返済できない場合は「特別清算」を行い、裁判所監督のもと順番に返済します。債務超過額が大きく、返済の見とおしが立たないときは破産手続きを行います。

【関連】会社清算・解散とは?手続きの流れや費用、スケジュールを解説!

2. 有限会社の解散・清算の手続き一覧

有限会社の解散・清算の手続き一覧

この章では、有限会社における解散・清算の手続きに関して、必要な書類・必要な費用・かかる期間について見ていきましょう。

有限会社の解散・清算に必要な書類

有限会社の解散・清算に必要な書類は以下の7種類です。M&A仲介会社など専門家に依頼して有限会社の解散・清算を行うときには、以下7種類の書類を提出します。
 

  • 特例有限会社解散および清算人選任登記申請書
  • 臨時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 清算人の就任承諾書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑(改印)届出書・証明書
  • 清算人の印鑑証明書

特例有限会社解散および清算人選任登記申請書

会社を解散させるとき、また会社の解散に伴って清算を行うときの清算人選定には登記申請が必要になります。

有限会社の場合、それに関する資料として、特例有限会社解散および清算人選任登記申請書の提出が必須です。この申請書には解散する会社名や登記するべき事項など形式に沿って記述する必要があります。

臨時株主総会議事録

有限会社を解散させるときは、株主総会で特別決議を得る必要があります。有限会社を解散・清算させるときにどのような議論が行われて解散に至ったのか、議事録にまとめて提出しなければなりません。

解散に伴う清算人は株主総会で決められるため、これに関する議事録も提出します(清算人会議事録)。

株主リスト

株主リストとは、自社の株式について誰が株式をどれだけ保有しているかを記載した資料です。

特例有限会社解散および清算人選任登記申請書を提出する際、添付資料として提出が求められます。解散だけでなく、そのほかの登記申請についても株主リストの提出が必要です。

その理由は、登記の真実性を担保するためです。登記申請する内容について、虚偽の内容はない旨を株主が承認していることを示すために、株主リストの提出が求められます。

清算人の就任承諾書

清算人の選定は株主総会で行われますが、どのような議論で清算人が決められたかといった会議内容を記した、清算人会議事録を作成しなければなりません。

作成した清算人会議事録と清算人就任承諾書を合わせて提出します。代表取締役がそのまま清算人になる場合、清算人の就任承諾書の提出は不要です。

別紙(登記すべき事項)

登記申請の際は、登記申請書のほか別紙の提出も求められます。別紙には、本店所在地や会社を設立した日、資本金の額など形式に合わせて記載しましょう。

印鑑(改印)届出書・証明書

印鑑届出書とは、代表印を法務局に届ける書類のことです。設立したときと使用している代表印が異なる場合は印鑑届出書を提出し、改めて登録します。

会社の印鑑も個人が所有する実印と同じく公的機関が管理し、印鑑証明書も併せて提出して、印鑑の有効性を担保します。会社の登記申請変更以外にも、不動産の賃貸や銀行口座の開設など、重要な申請書を提出する際は合わせて印鑑証明書を提出してください。

登記申請における印鑑の有効性を示すためには印鑑証明書が必須ですが、登録されている印鑑と実際に持っている代表印が異なるときは印鑑届出書を提出し、所有している印鑑を登録しましょう。

清算人の印鑑証明書

会社の印鑑届出書や印鑑証明書に合わせて清算人の印鑑証明書も必要です。清算人の就任承諾書で清算人として選定され、それを受領したことを示すために押印が要ります。その印鑑に対して印鑑証明書が必要です。

有限会社の解散・清算に必要な費用

解散・清算に必要な費用は、登記費用と登記申請書の作成依頼費用に分けられます。登記費用など必須の費用は以下です。

登記費用(登録免許税)

  • 解散登記:30,000円
  • 清算人登記:9,000円
  • 清算結了登記:2,000円

登記事項証明書の取得費用
  • 官報公告:30,000円~40,000円ほど

登記申請に関する書類を作成するためには専門的な知識が必要であり、経営者だけで行うのは難しいため、行政書士や税理士に依頼するのが一般的です。この作成依頼費用は、平均して15~25万円程度かかります。

以上の2つを合わせると、有限会社の解散・清算にかかる費用は20〜30万円程度です。

有限会社の解散・清算にかかる期間

有限会社の解散・清算にかかる期間は、最低3カ月です。有限会社における解散・清算の手続き・流れについては次の項で紹介しますが、手続きの内容によっては期限が決まっているものもあるので事前に確認しましょう。

例えば、解散登記・清算人選任の登記申請は解散日から2週間以内に、債権者への公告と個別通知は解散日から2カ月以内に行う必要があります。

3. 有限会社の解散・清算の手続き・流れ

有限会社の解散・清算の手続き・流れ

次は有限会社の解散・清算の手続き・流れについて見ていきましょう。

【有限会社の解散・清算の手続き・流れ】

  1. 解散決議・清算人の選任決議
  2. 法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請
  3. 財産目録・貸借対照表の作成・株主承認
  4. 債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了
  5. 決算事務の遂行・税務署などの手続き
  6. 決算報告書の作成・株主の承認
  7. 法務局へ決算結了登記の申請

①解散決議・清算人の選任決議

まずは、解散決議・清算人の選任決議を行います。有限会社の場合も、経営者だけの判断で解散させられません。会社の所有者である株主が会社の解散を最終的に決定します。有限会社は株主総会を開催し、特別決議を得ることで解散させられます。

しかし、実際のところ、有限会社は家族経営を行っているところが多く、株主のほとんどが経営者もしくは創業者一族が保有している場合がほとんどです。つまり、経営者や創業者一族の判断だけで有限会社の解散が決められます。

手続き上、解散するためには株主総会における議事録の提出が必要なので、形式的に株主総会を開催します。

株主総会を開催し、解散を決議すると同時に清算人の選任決議も行いましょう。清算人の承認承諾書も登記申請をする際に提出が求められます。

②法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請

次は法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請を行います。法務局へは解散に関する登記申請以外に先ほど紹介した7つの書類をまとめて提出してください。

解散の登記申請と清算人選任の登記申請は、解散日から2週間以内に提出する必要があります。2週間を過ぎると再度株主総会の開催などが必要になるので、作成後はすぐに提出しましょう。

③財産目録・貸借対照表の作成・株主承認

続いては財産目録・貸借対照表を作成し、株主に承認を得ます。財産目録とは、自社が保有している資産・財産をすべて記載した書類のことです。

会社を解散するときは、さまざまな手続きを行いますが、会社の資産については最も配慮して行うべき事項です。財産目録・貸借対照表を作成し、自社が保有している負債を返済しきれるのか、どの程度負債が残るのか確認する必要があります。

負債が残るようであれば清算が必要になるため、財産目録・貸借対照表は会社の所有者である株主が承認します。

④債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了

債権者保護手続きとは、会社の債権者が自社の決定に不満がある場合、債権を買い取り返済する手続きです。会社の合併買収など会社にとって大きな決定をした場合、その分リスクを伴います。

通常、会社の重要な決定に関しては株主の承認が必要とされますが、債権者はこの決定に関与できません。債権者は重大な決定に関して意見を述べられないため、反対する場合は債権を買い取ります。

債権者保護手続きの異議申し出期間は2カ月と決められており、これを過ぎると債権者は異議がないとみなされて、債権が清算できなくなるのです。

【関連】事業譲渡における債権者保護の手続きの重要性|債権者の個別同意は必須?省略できるケースも解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

⑤決算事務の遂行・税務署などの手続き

次は決算に関する事務を行い、税務署などで手続きを行います。会社の解散時も通常の決算と同様、決算の申告を行う必要があり、会社の解散時に必要な申告書を「解散確定申告書」といいます。

解散確定申告書は通常の決算の申告と異なるため、1年分に足りない月分の調整や認められない税額控除などについては、税理士などの専門家に確認してください。

解散確定申告書が作成できたら、税務署に提出します。提出時も通常の決算の申告と異なる部分があるため、提出前には税務署や税理士に確認しましょう。M&A仲介会社でも、提出に関する相談を受けています。

⑥決算報告書の作成・株主の承認

続いて、清算事務決算報告書を作成します。清算人は、会社にある残余財産について債務返済や残った分を株主に分配するなど、会社の清算を行うのです。

清算作業が終了したら、清算人は分配内容を記した報告書(清算事務決算報告書)を作成し、会社に提出します。解散確定申告と清算事務決算報告書については、会社の所有者である株主が最終的に確認し承認します。

⑦法務局へ決算結了登記の申請

株主総会で解散確定申告と清算事務決算報告書が承認されたら、法務局に決算結了登記の申請を行いましょう。

2番目の手続きでは、会社の解散と清算人を選任したことを法務局に報告しましたが、ここでは決算や財産の分配が完了したことを法務局に報告します。

決算結了登記の申請では、株式会社清算結了登記申請書・株主総会議事録・決算報告書の書類を提出します。決算結了登記の申請は、株主総会で解散確定申告と清算事務決算報告書が承認されてから2週間以内に行ってください。

2週間を過ぎると最初から手続きを行わなければならないため、提出資料を作成次第、法務局に提出しましょう。

4. 有限会社の解散・清算を行う際の注意点

有限会社の解散・清算を行う際の注意点

有限会社の解散・清算を行う際の注意点はいくつかあります。以下を押さえておけば、手続きなどがスムーズに進められるでしょう。
 

  1. 有限会社の解散・清算理由は決められている
  2. みなし解散は適用除外である
  3. 清算事業年度・税務申告

①有限会社の解散・清算理由は決められている

有限会社の解散・清算理由は、会社法によって決められています。有限会社の解散・清算が認められる理由には以下の6つがあり、いずれかに該当しなければ解散・清算はできません。
 

  • 定款で定めた存続期間の満了:理由①
  • 定款で定めた解散事由の発生:理由②
  • 株主総会の決議:理由③
  • 合併:理由④
  • 破産手続開始の決定:理由⑤
  • 解散を命ずる裁判(解散命令、解散判決):理由⑥

通常、理由①、②のような定款の定めによって、有限会社を解散する企業はほとんどありません。後継者がいない、将来的な不安があるなど、①〜⑥に該当しない理由で解散する場合、登記申請には理由③株主総会の決議によって解散する旨、申請します

②みなし解散の適用除外である

みなし解散とは、休眠会社に対して法務大臣が官報公告を出し、それでも届け出がない場合は解散したとみなす制度です。登記申請をしなくても会社を休眠状態にしておけば、自動的に解散できますが、この制度を適用できるのは株式会社や合名会社のみです。

有限会社には、みなし解散は適用されないため、登記申請を行わなければなりません。

③清算事業年度・税務申告

法人が解散・精算した場合の事業年度や税務申告について、理解しておきましょう。

事業年度の区切り

会社が解散した場合、事業年度のスタートした日から、解散した日までが1つの事業年度になります。その後については、解散した日の次の日から開始される各1年の事業年度が精算事業年度です。

清算事業年度においても通常どおり、定時株主総会を行う必要があるため、年度にかかる貸借対照表や事務報告などを作成する必要があります。

残余財産が決まった場合は、その事業年度のスタートした日から残余財産が確定した日までの事業年度が1つの事業年度です。解散に関連する決算や、以下で説明する税務申告については、税理士など専門家に相談しましょう。

税務申告

解散事業年度や清算事業の申告提出期限は、それぞれの年度が終わった日の翌日から2カ月以内です。通常の確定申告同様、法人税、事業税および道府県民税、市町村民税を納税します。提出期限延長の特例もあります。

残余財産が決まったケースについては、その事業年度が終わった日の翌日から1カ月以内に確定申告書を提出しなければなりません。この残余財産にかかる事業年度のケースでは、確定申告書の提出期限延長は認められていません。

事業年度により確定申告の提出期限が違ってくる点に注意しましょう。

④株式会社の解散・清算手続きとの違い

有限会社と株式会社における解散・清算手続きの違いは、下記になります。

株主総会の決議方法

有限会社における株主総会の決議方法は、株式会社よりも厳しいです。

有限会社の特別決議成立には、総株主の半数以上が参加し、総株主における議決権の4分の3以上を有する人が賛成しなければなりません。定款で定めていれば、その割合に応じます。

株式会社の場合は、議決権を行使できる株主の過半数が参加し、参加した株主の議決権における3分の2以上の賛成が必要です。

清算人会の設置

清算人会の設置に関しても違いがあります。有限会社は清算人会を設置できませんが、株式会社は、解散前の取締役会のような清算人会を、任意に設置することが可能です。

清算人の登記事項

清算人が会社を代表し、清算人の氏名、住所が登記事項となっているのが有限会社です。会社を代表しない清算人を置くと、代表清算人の氏名が登記されます。株式会社は有限会社と違い、いつも算人と代表清算人が登記事項となっています。

5. 有限会社の解散・清算をする理由

有限会社の解散・清算をする理由

有限会社を解散・清算する理由には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、有限会社が解散・清算を行う理由で多い3つを解説します。
 

  1. 経営者が病気・高齢になり後継者がいないから
  2. 経営難が続いているから
  3. 事業承継ができなかったから

①経営者が病気・高齢になり後継者がいないから

有限会社は会社の規模が小さいため、家族経営の企業が多く見られます。日頃から後継者のことを意識していなかったり、従業員に後継者となる人材がいなかったりする場合も多いため、後継者がいない企業が少なくありません。

後継者がいない企業が選択できる選択肢は2つあり、1つはM&Aにより会社を売却する方法、2つ目は会社を解散させる方法です。後継者問題を抱えている企業はどちらかを選択しなければならないため、有限会社を解散・清算を選ぶケースもあります。

②経営難が続いているから

有限会社は1つの事業しか行っていないことも多いため、その事業が経営難であれば会社全体に影響がおよぶでしょう。

会社が経営難であれば、後継者に引き継ぐことをためらう経営者が多く、M&Aを行っても売却益があまり得られないと考え、事業承継に消極的になることもあります。

こうした理由により、経営難が続いている場合は有限会社の解散・清算を行うケースも多いです。

③事業承継ができなかったから

事業承継ができなかったために、会社の解散・清算を検討するケースもあります。どのような理由であれ、事業承継ができなかったら、有限会社の解散・清算を選択せざるを得ない状況にもなるでしょう。

事業承継を望んでいるのであれば、できるだけ早い段階から計画を立て、準備する必要があります。

6. 有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと

有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと

自社の解散や清算はできるだけ避けたいものです。最後に有限会社が解散や清算をする前に検討するべきことについて以下の3つを紹介します。
 

  1. 事業承継の準備をする
  2. M&Aを検討する
  3. 専門家に相談する

①事業承継の準備をする

まずは事業承継の準備をしましょう。先ほども紹介したとおり、事業承継ができなければ、有限会社は解散せざるを得ません。また、有限会社の解散や清算には約30万円と多額の費用が掛かるため、そのコストをなくすためには事前に準備する必要があります。

後継者に引き継がせたいのであれば、自分が引退する年齢の10年前から後継者を選定し、育成しましょう。

経営者自身が引退するまで5年未満の場合は、M&Aによる事業承継を考える必要があるため、M&A仲介会社など事業承継の専門家に相談するとよいでしょう。

②M&Aを検討する

2つ目はM&Aを検討する方法です。実際にM&Aが行えるか判断するために検討します。具体的な検討内容としては専門家に相談する、自社を売却案件として紹介してもらい、需要があるか確認するなどがあります。

売却・事業承継の見込みがあれば、M&Aを行うほうが会社にとっても経営者にとってもメリットが大きいです。見込みがなさそうであれば、ここで初めて有限会社の解散・清算を考えることになります。

【関連】M&Aと事業承継の違いは?事業承継M&Aのメリット・デメリット、適切な方法の選び方も解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

③専門家に相談する

有限会社の解散・清算をする前に、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談してみましょう。

解散・清算しか手段がないと考えていても、専門家に相談すると、M&Aや事業承継など新しい道が開ける可能性もあります。最終的に解散・清算を選択する場合でも、登記申請などの手続きもサポートしてもらえるため、スムーズです。

昨今は無料相談を行っているM&A仲介会社も多いので、有限会社の解散・清算を考えている場合は一度相談してみることをおすすめします。

7. 有限会社の解散・清算を検討する際の相談先

有限会社の解散・清算を検討する際の相談先

会社を解散・清算させると大きな影響をおよぼすため、簡単に行えません。まずは、M&A仲介会社などの専門家に相談し、自社にとって最適な方法についてアドバイスを受けましょう。

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8. 有限会社の解散・清算の手続きまとめ

有限会社の解散・清算の手続きまとめ

本記事では、有限会社の解散・清算について紹介しました。有限会社の解散・清算に関しても、ほかの種類の会社と同様に多くの書類を提出し、手順に沿って手続きを行う必要があります。

有限会社独特の注意点があるので、専門家に相談し、解散や清算を行いましょう。

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