美容エステサロンの事業譲渡/売却と株式譲渡のメリット・デメリットは？

美容エステサロンを譲渡・売却するには、どのような方法が利用できるのでしょうか。この記事では、美容エステサロンの事業譲渡/売却と株式譲渡のメリット・デメリットについて解説します。

まず、美容エステサロンの概要や事業形態、事業譲渡/売却と株式譲渡について確認しましょう。

美容エステサロンとは、手技や化粧品、機械器具などによって、身体・肌・心をケアする業種のことです。

総務省の日本標準産業分類によると、美容エステサロンと呼ばれる業種には、エステティックサロンや、美容脱毛、ボディ・ハンド・フットケアなどが含まれます。

そのほかにも、アロマオイルトリートメント、ヘッドセラピーや、海藻を利用したタイソテラピーがあり、上記のサービスを通じて、利用者へ肌の調整・痩身・リラックスを提供するサービス全てが、美容エステサロンです。

美容エステサロンは、個人や少人数でもサービスを提供できるため、自宅・マンションの一室を利用して運営するケースも多く見られます。

ただし、省スペースで全てのサービスを提供することは難しいため、一部のサービスに特化して営業を行っていることがほとんどです。

また、従業員を多く抱えている美容エステサロンやチェーン店では、ビル・商業施設・スポーツクラブのテナントに入って、多くの利用客を相手に、サービスを提供しています。

美容エステサロンの事業譲渡・事業売却とは、事業に関する資産や負債、営業権などを個別に選んで譲り渡すことです。

事業譲渡・事業売却は、会社組織は手元に残して譲渡する対象を選べるため、並行して行う別事業に注力する、あるいは不採算事業を切り離す場合などによく用いられます。

取引・雇用契約や賃貸借契約などはそのまま引き継がれませんが、相手方の同意を得られれば契約は継続されるので、買い手側は美容エステサロンを引き継いでスムーズに事業を始めることが可能です。

また、美容エステサロンの設備や在庫、ノウハウなども譲渡の対象に加えられるので、買い手は事業を承継してから、日をおかずに美容エステサロンを始められます。

美容エステサロンの株式譲渡とは、自社の株式を第三者に売却し、経営権を譲り渡すことです。

株式の売買によって譲渡の手続きが完了するため手間が少なくてすみますが、会社そのものを丸ごと譲り渡すので、権利義務などがすべて譲渡されます。

したがって、美容エステサロンを運営する会社が必要である場合や取引・雇用契約をそのまま継続させたい場合などに、用いられている手法です。

美容エステサロンの譲渡・承継を行う場合、事業譲渡/事業売却や株式譲渡などのM&A手法の中から、自社に合ったスキームを選ぶことが大切です。

しかし、どのスキームにもメリットとデメリットがあるため、双方を把握したうえで総合的に判断する必要があります。

美容エステサロンで主として用いられることの多い事業譲渡/事業売却と株式譲渡、それぞれのメリット・デメリットについて、細かく見ていきましょう。

まずは、事業譲渡/事業売却のメリットとデメリットについて掲示します。

美容エステサロンを事業譲渡/事業売却で譲渡・承継する場合、主に以下4つのメリットがあります。
 

• 譲渡対象の選択
• 譲渡益が会社に入る
• 初期費用を抑制できる
• 節税効果

1つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶメリットは、譲渡の対象を選択できる点です。事業譲渡・事業売却では、譲渡する資産・負債・営業権などを選んで契約できます。

そのため、譲渡したくない対象（資産・従業員・設備など）があれば、買い手に譲ることなく自社に残すことが可能です。

買い手にとっても、不要な資産・負債などを承継せずにすむため、承継後のリスクを回避できます。

2つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶメリットは、会社が譲渡益を取得する点です。事業譲渡/事業売却では、売り手側の会社が譲渡の対価を取得します。

株主ではなく会社にまとまったお金が入るため、並行して行う別の事業へ投資する・新事業を開始するなどの場合に、必要な資金の一部を、事業譲渡/事業売却によって得られるのです。

3つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶメリットは、初期費用を抑制できる点です。

買い手側が美容エステサロンを一からはじめるとなれば、内外装・備品・設備などに必要な費用を用意しなければなりません。

美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選べば、営業していた店舗を譲り受けるため、内外装の工事も必要最低限に抑えられます。

活用できる備品・設備を承継すれば、その購入にかかるコストを抑えられるので、開業に必要な初期費用を大幅に低減できる点がメリットです。

4つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶメリットは、節税効果です。

美容エステサロンの事業譲渡/事業売却では、税務上ののれんが発生した場合、5年間での償却が認められているため、買い手側は期間内における節税効果が得られます。

次は、美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を行う際のデメリットを見ていきましょう。主なデメリットには、以下の4つが挙げられます。
 

• 煩雑な手続き
• 一定期間、同じ事業を行えない
• 法人税が課せられる
• 前店舗のカラーを払拭できない

1つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶデメリットは、煩雑な手続きです。

美容エステサロンを事業譲渡/事業売却で売却する場合、権利義務はそのまま承継されないため、取引・雇用・賃貸借契約などは、取引先・従業員・貸主の同意を得て契約を結び直す必要があります。

また、事業譲渡/事業売却の契約そのものについても、譲渡対象の事業や資産などそれぞれ個別の契約となるため、譲渡対象が多い場合、その手続きはとても煩雑です。

2つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶデメリットは、売り手は一定期間、同じ事業を行えない点です。

美容エステサロンを事業譲渡/事業売却で売却する場合、原則として、20年間、同一事業を定められた地域で営むことが禁止されています（会社法21条）。

対象となるエリアは同じ市町村と隣接する市町村であり、美容エステサロンを売却した後に、該当するエリアで再び同じ事業を始められないので注意が必要です。

3つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶデメリットは、売り手に法人税が課せられることです。

美容エステサロンを事業譲渡/事業売却した場合、売り手側には譲渡益に対して法人税が課せられます。

譲渡益の額が大きければ支払う課税額も増えるため、法人税の課税額についても留意しておくようにしましょう。

4つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却を選ぶデメリットは、買い手側が美容エステサロンを新たに運営していく際、前店舗のカラーを払拭できない点です。

内外装や造作がそのままであったり、売り手から従業員を引き継いでいたりすると、前店舗のイメージが色濃く残ります。

初期費用を抑えられるものの、美容エステサロンに買い手の希望が全て反映されないことも理解しておきましょう。

続いて、美容エステサロンの株式譲渡には、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。以下では、株式譲渡のメリットとデメリットをそれぞれ見ていきましょう。

美容エステサロンで株式譲渡を選択した場合、主に以下4つのメリットが得られます。
 

• 創業者利益の獲得
• 簡易な手続き
• 課税の負担が少ない
• 各契約の承継

1つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶメリットは、売り手側の創業者利益の獲得です。美容エステサロンを株式譲渡すると、オーナー（株主）に譲渡益が入ります。

まとまったお金を確保できるため、譲渡後に新会社を立ち上げる・引退して老後の生活を送る場合の資金などに活用可能です。

2つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶメリットは、簡易な手続きです。株式譲渡は、株式を譲り渡すことで会社そのものが丸ごと買い手に承継されます。

事業譲渡のように個別の手続きを踏むことがなく、株式譲渡を行い株主名簿の書き換えをすれば、必要な手続きが完了するのです。

3つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶメリットは、売り手の税金の負担が少ないことです。

個人が美容エステサロンの株式を譲渡する場合、20%の税金（所得税15%・住民税5%、ただし、2037年（令和19年）までは0.315％の復興特別所得税が加算される）が課せられます。

法人による株式譲渡では29〜42%の法人税が課せられるため、個人の株式譲渡であれば税の負担を抑えることが可能です。また、株式譲渡では消費税は課せられないので、さらに負担は低減するといえるでしょう。

4つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶメリットは、各契約の承継です。株式譲渡は事業譲渡とは異なり、取引先との契約や、従業員との雇用契約などがそのまま、買い手に承継されます。

しかしながら、懇意にしている取引先には、株式譲渡契約の前に株式譲渡を行う旨を伝えておく必要があるでしょう。また、従業員にも、株式譲渡契約を済ませた後に、経営権を譲渡したことを告知する必要があります。

さらに、取引先との契約にチェンジ・オブ・コントロール条項を定めている場合は、譲渡前に取引先から承諾を得なければなりません。

美容エステサロンの譲渡・承継で株式譲渡を選択する場合は、主に以下3つのデメリットがあります。
 

• 株式をまとめる必要がある
• 債務・負債を要因とした譲渡の不成立
• 簿外債務の承継

1つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶデメリットは、売り手側で株式をまとめなければならないケースがあることです。

複数の株主が美容エステサロン会社の株式を所有している場合、各株主との譲渡契約を結ぶには時間と手間がかかります。

そこで、株式が分散しているケースでは、一度、株式を1人にまとめてから株式譲渡を行う方法が効率的です。

2つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶデメリットは、債務・負債を要因とした譲渡の不成立があることです。

美容エステサロンを株式譲渡する場合、会社の権利義務がそのまま買い手に承継されるため、債務・負債を抱えていると、会社を譲り受ける買い手はリスクを負うことになるので、契約が不成立に終わることも考えられます。

売り手側は、譲渡を進める前に会社・事業のブラッシュアップを図って、譲渡の不成立を回避するように努めましょう。

3つ目に挙げる美容エステサロンで株式譲渡を選ぶデメリットは、買い手側の簿外債務の承継です。株式譲渡は、会社そのものを譲り受けるスキームのため、簿外債務も一緒に承継してしまうことになり、承継後に思わぬリスクを負う可能性があります。

このようなリスクを回避するため、株式譲渡を行う際は、徹底したデューデリジェンス（企業監査）の実施が必要です。

ここでは、美容エステサロン業界の現状について、主に以下の3つの視点から解説します。
 

1. 業界全体では市場規模が縮小から横ばいへ
2. 競争激化による廃業や倒産の増加
3. 消費者の信頼は回復しきれていない

1つ目に挙げる美容エステサロン業界の現状は、横ばいで推移する市場規模です。

矢野経済研究所の調査によれば、美容エステサロンの市場規模は、2000（平成12）年から徐々に縮小していたものの、2014（平成26）年～2018（平成30）年の間は3,700億～3,800億円ほどで推移しています。

SNSなどを活用した広告の利用により、体験コースから本格的なサービスへの導入を図ることで、売上を維持していると考えられるでしょう。

2つ目に挙げる美容エステサロン業界の現状は、競争激化による廃業や倒産の増加です。帝国データバンクの理美容業の倒産動向調査によれば、2017（平成29）年の美容業の倒産件数は135件に達し、2007（平成19）年以降これまでで一番の倒産件数となっています。

倒産が増えた背景には、顧客の減少と来店頻度の低下があり、顧客を獲得するために低価格化が進み、競争に勝てない企業は経営が行き詰まって倒産を選択したのでしょう。

また、2018（平成30）年の厚生労働省・資料「美容業の実態と経営改善の方策」によれば、営業年数40～49年である施設では今後の経営方針について、31.9%が廃業すると答えています。

さらに、立地条件ごとに分けた今後の経営方針についても、複合施設に店舗を構えている事業者の4割が廃業を選択するという回答でした。

そのほかにも、複合施設内での営業では充実したサービスの提供を求められており、利用者のニーズに合ったサービスが行えない美容エステサロンは廃業の道を選んでいることがうかがえます。

3つ目に挙げる美容エステサロン業界の現状は、消費者の信頼を回復できていない点です。

グロワール・ブリエ東京が運営していた「エターナル・ラビリンス」という脱毛サロンは、従業員数の不足による予約の取りにくさや、契約金に関する虚偽の広告提示で、行政処分と業務停止命令を受けました。

美容エステサロン業界では、このような事業者が存在したことで、消費者の信頼はいまだに回復しきれていないと捉えられています。

美容エステサロンの事業譲渡/事業売却・株式譲渡では、どのような動きが見られるのでしょうか。ここでは、美容エステサロンの事業譲渡/事業売却・株式譲渡の動向を見ていきましょう。
 

1. 新規参入がしやすく競争が激しい
2. 複合的なエステサロンを目指したM&Aが増加
3. M&Aによる再編が増えている

1つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却と株式譲渡の動向は、新規参入のしやすさによる競争の激化です。

美容エステサロンは、国家資格の必要がなく自由に始めることができるため新規参入する事業者が多く、ほかの業種と比べて既存の事業者との競争が激しくなっています。

2つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却と株式譲渡の動向は、複合的な美容エステサロンへの移行によるM&Aが増加していることです。

美容エステサロン業界では収益の向上と利用客の囲い込みを実現するため、既存のサービスのみに固執せず、M&Aを利用して他社サービスの取り込みを図る動きが見られます。

3つ目に挙げる美容エステサロンの事業譲渡/事業売却と株式譲渡の動向は、M&Aによる再編の増加です。

美容エステサロン業界では、採算の取れない店舗が売却するケースも多いことから、自社に不足するサービスを獲得するために他店を買収するといった動きが見られます。

店舗の整理や他店舗を獲得することにより、必要な人材を適正に配置できるだけでなく人材不足も補うことができ、美容エステサロン業界ではM&Aによる再編が増加しているといえるでしょう。

美容エステサロンの事業譲渡/事業売却や株式譲渡の実態を知るためにも、実際に売却に出されていた案件の事例を見てみましょう。以下では、M&A総合研究所の2案件を紹介します。

営業開始したものの経営不安定のため、売却に出されている東京都内のまだ新しいエステサロンです。フェイシャルエステと酸素カプセルを用いたエステが特徴になります。
 

本業とは別に行ってきたエステサロンの運営を、本業に集中するために事業譲渡/事業売却に出されている愛知県内のエステサロンです。業界歴の長いスタッフが在籍していることも強みとしています。
 

美容エステサロンのM&Aを成功させるためには、M&A仲介会社などの専門家に相談して、サポートを受けるのが効率的です。美容エステサロンのM&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザーがクロージングまでフルサポートを提供しています。

通常は半年～1年以上かかるとされるM&Aを成約まで最短3ヶ月でという実績を有する機動力もM&A総合研究所の特徴です。

料金システムは完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談を随時お受けしておりますので、美容エステサロンのM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

美容エステサロンの事業譲渡/事業売却や株式譲渡のスキームには、それぞれメリットとデメリットがあるため、総合的に判断して手法を決めることが大切です。

本記事の概要は以下のようになります。

【事業譲渡/事業売却のメリット】

• 譲渡対象の選択
• 譲渡益が会社に入る
• 初期費用を抑制できる
• 節税効果

• 煩雑な手続き
• 一定期間、同じ事業を行えない
• 法人税の課税
• 前店舗のカラーを払拭できない

• 創業者利益の獲得
• 簡易な手続き
• 課税の負担が少ない
• 各契約の承継

• 株式をまとめる必要がある
• 債務・負債を要因とした譲渡の不成立
• 簿外債務の承継

1. 業界全体では市場規模が縮小から横ばいへ
2. 競争激化による廃業や倒産の増加
3. 消費者の信頼は回復しきれていない

1. 新規参入がしやすく競争が激しい
2. 複合的なエステサロンを目指したM&Aが増加
3. M&Aによる再編が増えている