会社を売りたい人必見！会社売却のメリットや手続き方法、高値で売るポイントを解説

中小企業庁の「中小企業・小規模事業者における M&Aの現状と課題」の発表によると、2025年までに経営者が70歳以上の中小企業が約245万社にまで増加するとされています。また、半数を占める約127万社は後継者が未定とされています。そのため、官民一体となり事業承継の促進に向けた取り組みが実施されています。

レコフデータが発表しているM&Aの件数も年々増加しているのが現状です。 2000年代といえば、ライブドアのニッポン放送の株式取得などニュースを賑わせるM&Aが発生しました。その後、リーマンショックが起き、市場が冷え込むとともにM&Aの件数が減少に転じました。

2010年代になると国内企業同士のM&A、海外のM&Aが増加していきます。2017年にはおおよそ3,000件、2019年には4,000件を超えました。2022年には4,304件、2023年には4,015件と4,000件を超えるM&Aが実行されています。

一方、M&Aの取引総額は、横ばいの状態が続いています。取引総額は5兆円から20兆円弱の間で推移しているのが現状です。取引総額が横ばいで件数が増加していることから、案件の小型化が進んでいるといえるでしょう。

近年は、後継者不足に悩む中小企業の社長が、親族外や社外に承継を求めて事業承継するケースが増加している動向も見られ、中小企業のM&Aが活発化しています。大規模案件を中心に取り扱う金融機関やM&A仲介会社も、中小規模の案件を多く取り扱っています。この傾向はさらに活発になると推察されます。

また、事業成長を加速させるためにM&Aを活用するなどもM&Aが増加している要因です。

競争の激化から迅速な事業展開が求められるなか、今後も企業の規模を問わず、会社を売りたいニーズが増加していくことでしょう。

「会社を売りたい」と考えている経営者は少なくありません。経営者が会社を売りたい理由は無数にありますが、主だった動機で多いのは以下のとおりです。最近は、特に後継者不足を理由とした事業承継問題解決のために会社を売りたい中小企業経営者が増えています。

経営者が高齢になり引退を考えたとき、自社を誰に引き継ぐかが問題となります。親族内に後継者候補がいればよいですが、近年は後継者がいないケースや事業の先行きを考えて事業承継を行わないケースも少なくありません。

また、後継者候補がいても個人保証の引継ぎが足かせとなって事業承継が進まないケースも多いです。そのような理由で事業承継を諦めて廃業という選択をすれば、現経営者（オーナー）は個人保証を負った状態が続くため、引退後もリスクを抱えなけれななりません。

M&Aは事業承継手段として活用でき、第三者（他社）へ自社を売却することで自社の存続が実現できます。会社そのものを売却するため負債も相手先へ引き継がれ、経営者の個人保証も外れることがほとんどです。実際、経営者の高齢化や先行き不安を解消するため、会社を売りたいと検討を行うケースは多くみられます。

資金獲得のために会社を売りたいと考える経営者も珍しくはありません。生きていくうえではもちろん、経営にもお金は必要です。

• 経営者のリタイア後における老後生活資金のため
• 力を入れて取り組みたい事業があり資金を作るため

「経営者である自分がリタイアしてからの老後における生活資金のために会社を売りたい」状況の場合、売りたいと思うのはオーナー経営者でしょう。

M&Aを行って外部の会社に自社を売れば、株式の売却益が手に入ります。株式の売却益を生活資金にすれば、リタイアしてからの生活も安心です。お金が用意できないままリタイアするのは精神的にも大変なので、よくある理由といえます。

「もっと力を入れて取り組みたい事業があるから資金を作るために一度会社を売りたい」と若手の経営者も含めて、多くの経営者が考えます。

会社内の別事業にたくさん資金投入をしたいため、会社内における事業の一部を売りたいと考えるケースもあるでしょう。具体的には、会社内の不採算事業を売り、売れたお金で本腰を入れたい事業を発展させる戦略が人気です。

選択と集中のために会社を売りたいと考えることもあります。選択と集中は、経営戦略の1つです。会社を経営していると、さまざまな事業に手を広げることも珍しくありません。

いわゆる多角化経営をしている会社や、多くの製品を売っている会社の経営者は、選択と集中を行います。これからの自社に必要な事業をうまく選んで、経営資源を集めることで会社の発展を目指します。

選択と集中の場合は、会社における一部の事業を売る方法です。残す事業の選択が、選択と集中を理想どおりに成功させられるかどうかの鍵となるでしょう。

シナジー効果を求め、会社を売りたいと検討する経営者もいます。会社がM&Aや経営の多角化などの経営戦略を実行するときは、シナジー効果を意識するのがポイントです。

経営資源を有効活用するために異なる事業をうまく組み合わせれば、単なる利益の合計だけではない大きな付加価値を生み出せます。シナジー効果を得る目的で、M&Aによる売却や買収が実施されているでしょう。

従業員の雇用を守るために会社を売りたいと考えるケースもあります。会社経営をして従業員を雇ったら、会社を続けて従業員の雇用を守ることが必要です。

しかし、すべての会社が後継者を見つけて事業承継できているわけではありません。後継者不足などの問題で事業承継をせずに廃業を選んだ場合、従業員は職を失って求職活動を行う必要があるでしょう。今まで一緒に頑張ってくれた従業員の将来を守るために、会社を売ることで存続させることもあります。

シナジー効果が得られる売却先候補を見つけられれば、従業員の待遇も良くなるかもしれません。今抱えている課題を解決するだけでなく、多くのメリットも得られます。

会社を売ることは経営者にとって非常に大きな決断となりますが、どのようなメリットが得られるのでしょうか。ここでは、会社を売る主なメリットについて説明します。

資金獲得は会社を売る大きなメリットです。会社を売却した場合、以下の年買法（年倍法）と呼ばれる計算方法が相場となる目安です。

純資産（時価）＋営業利益３年～５年分

売却時の資産価値に数年分の営業利益を上乗せすることで会社の価値を計算します。例えば、会社売却時の純資産が5億円で、毎事業年度の営業利益が約1億円であった場合は以下です。

5億円＋（1億円×3年～5年）＝8億～10億円

そして、所有している株式を売却し、仲介手数料などの費用や税金を引いた残りの分はそのまま自身のものになります。

経営者がオーナーである中小企業の場合、後継者不足などで事業継続に難があっても、廃業を選択すると廃業コストがかかります。また、会社に残っている債務の返済を強いられます。

これに対し、会社を丸ごと売却した場合は、負債や借入金も譲受企業に引継いでもらえます。

後継者不足で悩んでいる場合は、会社を売ることで事業承継問題が解決できることもメリットです。経営者がオーナーの中小企業に後継者がいない場合は、社内や外部の人間、ほかの会社に経営を引き継いで事業承継するしか会社を存続させる方法はありません。

しかし、社内や外部の人間に、会社の所有まで求めるのは、資金面や連帯保証の点から難しいのが実情です。一方、外部の企業に会社ごと売却して経営を引き継いでもらえば、後継者不足による事業承継の問題が解決できます。

中小企業が9割以上を占める日本において後継者問題の解決が大きな課題です。政府は後継者問題に悩む中小企業が事業承継手段としてM&A・会社売却を活用しやすいよう、事業承継税制を拡充などさまざまな施策によって後押ししています。

参照：経済産業省「令和4年度 経済産業政策の重点」（2021年）
　　：経済産業省「令和4年度税制改正に関する経済産業省要望」（2021年）

会社を売ることで従業員の雇用も維持される可能性が高いでしょう。しかし廃業した場合、法人が消滅してしまうため従業員を解雇する必要が生じます。

会社を廃業に伴う従業員の解雇は、整理解雇となります。従業員に対して解雇告知の説明会を実施し、ハローワークに再就職援助計画を提出します。 廃業せざるを得ない理由を従業員が納得いくまで真摯に説明することが大切です。そのうえで、退職金の上乗せや未消化の有給の買取り、慰労金の支給などを行う必要があるでしょう。

しかし、会社売却を行えば従業員の雇用を維持できる可能性は高くなります。また、買収企業の多くは規模が大きいケースが多いため、給与水準が比較的高くなります。結果として従業員の給与額も買収企業に合わせて向上する可能性があるでしょう。

会社売却によって大企業の傘下に入ることができれば、従業員の待遇やキャリア向上にもつながります。

個人保証から解放されるのも、会社を売るメリットのひとつです。中小企業が銀行などから融資を受ける際は、ほとんどのケースにおいて経営者（オーナー）が連帯保証人になります。

これを個人保証といい、中小企業にとっては信用力の弱さを補えるメリットがあるものの、経営者（オーナー）は取り立ての対象が自身の個人財産となるため、精神的負担やリスクは大きなものです。

しかし、会社をM&Aでほかの企業に売却すれば、それらも通常は譲受企業に全部引き継いでもらえます。会社を外部に売却して会社の所有も手放し、個人保証も含めて事業から解放されるでしょう。

業務から解放されて自由になれるのも、会社を売るメリットです。経営の第一線を退陣するだけであれば、役職と権限を手放してしまえば済みますが、経営者（オーナー）の立場であり続ければ議決権や借入など会社の存続における大事な部分は自身が引き続き負うこととなります。

中小企業の場合、経営者（オーナー）は経営業務だけでなく現場にでるケースもありますが、どれだけ好きな仕事でも年齢とともに重荷となることも多いものです。会社を売却すれば、このような負担からも解放されるので、新しいステージへ進むこともできます。

シナジー効果を得られるのは、会社を売る際の大きなメリットです。赤字続きなど経営に問題を抱えたまま会社を売却した場合でも、その後に売却先企業の事業とのシナジー効果を発揮できれば、問題を抱えていた事業の復活も大いにあり得ます。

より大きなシナジー効果が期待できる場合には売却価格が高くつく可能性もあるため、会社の売却を検討する際は、事前にどのような企業や事業であればシナジー効果を創出できるか予測しておくとよいでしょう。

会社を売る際には、デメリットもあります。法律によって禁止されている事柄もあるので、注意が必要です。

会社を売りたい場合いに気をつけたいのは競業避止義務です。競業避止義務とは「当事者における別段の意思表示がない限り、譲渡会社は同一市町村および隣接市町村の区域内で、事業譲渡日から20年間同一の事業を行えない」という決まりのことです。

M&Aの場合は最終契約書に競業避止義務条項を入れるケースがほとんどであり、競業避止義務についての条項がある場合、売却企業側は売却した事業と同業種の事業を原則20年間行うことができません。

競業避止義務の期間は原則20年間ですが、売却側と買収側の協議によって任意で期間を決めることができます。

なお、株式譲渡を用いた場合、最終契約書において競業避止義務の定めがなければ売却側はその責を負いませんが、事業譲渡を用いた場合は最終契約書に記載がなくても会社法の定めにより競業菱義務を負うため注意が必要です。

M&Aによるロックアップはキーマン条項とも呼ばれ、売却企業のキーマン（基本的には経営者）が2〜3年間、企業に残ることを契約によって取り決めます。

ロックアップは売却企業側のキーマンが業務やノウハウの引き継ぎを行いますが、これは事業のキーマンが抜けて買収後の事業が回らなくなるのを防ぐことが目的です。

売却側の経営者（オーナー）つまりロックアップをかけられる側からすれば、ロックアップ期間は会社をやめられず不自由な状態に置かれるため、経営者（オーナー）としてはロックアップを外してM&A成立を目指したいと考えるかもしれませんが、その場合は売却価額が引き下げられる可能性もあります。

ロックアップを外して契約を締結するのは難しいケースが多いため、期間や条件などを買収側とよく協議して決定するようにしましょう。

最近でこそ、会社を売りたいと考えるのはそれほど珍しくなくなり、世の中の理解も深まってきました。しかし、今でも会社売却は「身売り」や「敗北」といった昔ながらのイメージで捉える人がいるのも事実です。

売却が決まっても、取引先や地域における人たちへの説明不足により、不必要にイメージの低下を招いてけげんな目で見られることがあります。

従業員が自社に持つイメージも大事です。従業員が会社への信頼をなくす事態になると、人材流出やモチベーションの低下につながります。会社を売りたいと考えたときから、関係者から最大限の理解を得られるようどのように手を打つか考える必要があるでしょう。

会社を売りたいと検討し、売却時の支払額や会社を早く手放したいと目先のことしか考えないと、納得できないまま売買契約を実行してしまうと、思ったような利益を得られない場合があります。

例えば、M&Aの実行後に、M&A仲介会社に支払う報酬や後にかかる税金などです。それらを想定して計算しなければ、利益が目減りする可能性があります。

自社が売却されるということは少なからず従業員に影響を与えるため、モチベーションの低下につながる可能性もあります。

モチベーションが低下すれば離職する従業員もでてくるため、会社売却の事実を経営者は丁寧に伝え、今後の待遇などについてもしっかり説明することが重要です。

特に優秀な従業員が離職すれば、M&A後の事業運営に影響を受ける可能性もあるため、従業員のメンタル面をしっかりケアする必要があります。

会社売却のスキームはいろいろありますが、中小企業を売りたい場合は、株式譲渡と事業譲渡、会社分割がほとんどです。それぞれのスキームを順番に確認しましょう。

会社を売りたいときによく使われる売却スキームとして、株式譲渡が挙げられます。株式譲渡は、会社のオーナーが保有する株主を買い手側に譲り渡すことで会社の経営を引き継ぐ方法です。株式譲渡は一般的に、ほかのM&Aスキームと比べて簡単といえます。

一部分の事業だけを売るのではなく、会社すべてを売りたい場合に便利な方法です。特によく利用されるのが事業承継目的のケースで、ほとんどの場合、中小企業は株式譲渡を選択します。

株式譲渡のメリットは、簡便で対外的な影響が小さいことです。以下4つを挙げます。
 

• 会社は存続し、事業はそのまま残る
• 契約や許認可、取引先なども引き継げる
• 基本的に会社内で完結できる
• 短期間で事業拡大と安定化を図れる

株式譲渡のデメリットは、以下のとおりです。
 

• 従業員の労働条件などに変更が出る可能性がある
• 買収すると負債まで引き継ぐことになる
• 会社を丸ごと売却するので事業のみは売却できない

事業譲渡は、会社を売りたいと考える経営者が検討する方法の一つです。会社が取り組むすべての事業を譲り渡すことも一部の事業だけを譲り渡すことも可能な方法で、一部だけ事業を譲渡するケースがよく見られます。

ただし、事業譲渡を行った会社は、競業避止義務によりノウハウを使って同事業を営めません。将来のことも冷静に考えたうえで、どの事業を売るのか検討しましょう。

事業譲渡のメリットをまとめると、以下になります。
 

• 一部事業のみの売却ができる
• 譲渡範囲を決められるので負債の引き継ぎを検討できる
• 会社経営用の資金を得られる

一方で、事業譲渡のデメリットとしては、主に以下が挙げられます。
 

• 株主総会で承認が必要となる
• 手続きが複雑で取引先への影響も懸念される
• 許認可の引き継ぎが原則できない
• 買収側は対価を現金で用意しなければならないことがある
• 債権を引き継ぐ場合は債権者の同意が必要となる

会社を売りたいと経営者が思ったとき、ケースによっては会社分割のスキームが選ばれることもあります。会社分割は、会社を複数の法人格に分割して、それぞれの法人格に組織や事業、資産を移す方法です。分けた事業を新しく設立した会社に移す新設分割と、既存会社に移す吸収分割があります。

成長している部門を子会社として独立化させる場合や、不採算部門を切り離す場合、関連企業内で重複する事業を集約したい場合など、グループを再編成して経営効率を高めるために有効なスキームです。

メリットをまとめると以下のとおりです。
 

• 債権者の同意が必要ない
• 原則として資金負担が必要ない
• 条件を満たせば取引先との契約更新は必要ない

デメリットには、以下が挙げられます。
 

• 上場企業は時間と費用が必要となる
• 負債の引き継ぎが必要となる
• 許認可の引き継ぎができる、できないに分かれる

株式交換とは、完全子会社（売り手）となる会社の発行済株式の全てを完全親会社（買い手）に取得させる方法です。株式交換後は、売り手企業に対して、100%の完全支配関係が発生します。

主な利用目的として、グループ内子会社の完全子会社化を目的として活用されるケースが多いです。組織再編で完全子会社でない会社の株式をすべて保有し、完全親子会社関係という100％の支配関係とすることで、グループ連携を強化するために実施されます。

メリットをまとめると以下のとおりです。
 

• 買収資金が不要
• 株主全員の同意を得る必要がなく、少数株主を排除しやすい
• 売り手の独立性を維持できるため、早急な経営統合が不要

デメリットには、以下が挙げられます。
 

• 買い手の株主構成が変化
• 株式交換が承認されると強制的に株式が交換される
• 包括承継となるため、不要な資産や負債も引き継ぐ

会社を売りたいと考えた後に頭に入れる必要のある大きな手続きを簡単にまとめると、以下のとおりです。

会社を売りたいと考えている経営者の方は、事前の準備をしっかりしておくことでM&Aをスムーズに進められるでしょう。M&Aを行う目的によって、M&Aの手法や相手先企業の選択肢、交渉方法なども違います。

まずは経営者として、金銭取得を重要としているのか、会社の存続と従業員の雇用継続を重要としているのかなど、優先順位をはっきりさせておくのが大切です。

M&Aを準備として、自社の経営状況、純資産、負債、経営課題を見える化し、正確に現状把握をしましょう。それをベースに自社の強みの伸長と弱みを改善する方向性が見つけられます。その際に経営者の視点に加え、M&A仲介会社に協力を求めることで客観的かつ効率的にM&Aを進められるでしょう。

会社を売りたいと思ったときは、M&A仲介会社への相談が重要です。自分の会社と相性の良いM&A仲介会社を見つけるために複数のところへ相談に行って検討するのが望ましいといえます。

特に最近は、事業承継問題の解決に力を入れるM&A仲介会社も多いので、気楽に相談に行きましょう。いくつか相談先の候補を紹介するので、選ぶときの参考にしましょう。

M&A仲介会社とは、売りたい側と買いたい側の間に入り、中立的な立場で売却側・買収側双方の条件を詰めて成約に導く会社です。

会社を売りたいときに、誰に相談すれば良いのかお悩みの経営者の方は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに関する専門知識・経験を豊富に持つM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問合せください。

M&Aアドバイザリー（FA）は、M&Aにおける計画立案の段階からクロージング、そして統合プロセスに至るまでひととおりのサポートを行う存在です。

会社を売りたい側と会社を買いたい側どちらか一方における契約先の利益を最大化するために動きます。アドバイザリー契約を結んで依頼する流れです。

金融機関（銀行・証券会社）にも会社を売りたいなどの相談ができます。ただし、中小規模の会社は、相談しにくい金融機関もあるので気をつけなければなりません。

銀行や証券会社といった金融機関は、上場大手企業のM&Aアドバイザリーサポートに重点を置く場合がありフィーも高めです。

各種専門家（税務・会計・法律事務所）に会社を売りたいなどの相談ができます。自社のアドバイザーに最初の相談をするケースは多いでしょう。ただし、M&Aに詳しい専門家は現状では限られるため、会社の顧問が一般的に備えている知識だけではカバーしきれないこともあります。

法律やファイナンスなどの知識がある専門家とつながりがなければ、一部分のアドバイスしか受けられない可能性があることに気をつけてください。

最近は、M&Aのマッチングサイトも発展しています。インターネット上でM&Aの会社を売りたい側と買いたい側がお互いを探せるサービスです。主にスモールM&Aなどの小規模な売買を対象とします。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー（FA）に相談しなくても気軽に売買候補先を探せるので、希望が固まっているなら利用するのも良いでしょう。

M&A仲介会社を選んだら、契約を締結します。アドバイザリー契約といい、不動産媒介契約での専任媒介契約と同じような契約です。アドバイザリー契約を締結してからは、仲介会社から自社におけるさまざまな資料の提出を依頼されるでしょう。

ノンネームシートと呼ばれる資料を作成してもらいます。ノンネームシートとは、匿名性のある内容を載せた資料のことです。売却先が確定していない段階ですべての情報を売却候補先に提示してしまうと、大きなトラブルになりかねません。

載せる情報を取捨選択したノンネームシートで、売却候補先に提案を進めていきます。

まず、担当M&Aアドバイザーは事前にヒアリングした希望条件に合った候補先（売却先候補）を複数社リストアップした資料を作成します。この資料を「ロングリスト」と呼び、数社から十数社程度がリストアップされることが多いです。

次に売却企業の経営者（オーナー）はロングリストのなかから、想定されるシナジー・希望価額・諸条件などを基に、候補先を数社に絞り込みます。ロングリストから絞り込んだリストを「ショートリスト」といい、交渉相手はこのなかから選ぶことが一般的です。

そして、交渉したい企業が決まったら「ノンネームシート」と呼ばれる社名を伏せた資料を相手先へ渡し、交渉の打診を行います。ノンネームシートは社名だけでなく、詳細な事業内容や所在地など、自社が特定されるような情報は伏せ、簡単な概要をまとめたものです。

相手先企業はノンネームシートを基にM&A交渉を行うかを決め、互いが交渉に進む意向であれば秘密保持契約書を交わし、詳細上場を開示します。

交渉を行う企業が決まったら、双方の経営者同士が面談する場が設けられます。これを「トップ面談」といい、互いの人間性や経営理念など事前開示した資料ではわからない部分を確認するための機会です。

トップ面談は信頼関係を構築することが主な目的なので、一般的にトップ面談では価額などの具体的な交渉は行われません。そして、トップ面談後、双方がM&A成立に前向きであればさらに細かな交渉を進める流れとなり、その際に「意向表明書」が買収側から提示されることもあります。

意向表明書とは簡単にいうと「貴社を譲り受ける意思がある」という旨を文章にしたものですが、法的な拘束力はないのでM&A成立を約束するものではありません。また、ケースによっては意向表明書が提出されない場合もあります。

トップ面談でM&Aを進めていく合意をお互いに得たら、基本合意書によって契約を締結します。

基本合意書は、現段階における条件などの合意内容をお互いに確認する書類です。会社を売るための最終契約とは別なので気をつけましょう。

基本合意契約を結んでから、デューデリジェンスによる売却側の会社を調査する手続きを行います。調査で特に問題がなければ、最終売買契約です。

デューデリジェンスで問題が見つかれば、基本合意契約の段階における売買条件から変更があるかもしれません。仲介会社とともに最終売買契約に向けて冷静に対応しましょう。

次は最終契約の締結に向け、最終的な条件や価額などを決める交渉へと移ります。この最終交渉はデューデリジェンスの結果を考慮して行うため、基本合意時の内容から条件や価額が変更されることもあるので、あらかじめ理解しておきましょう。

価額・条件などすべての内容に双方が合意したら最終契約書を作成して締結し、M&Aが成立します。最終契約書には譲渡価額・引き渡しまでのスケジュール・表明保証・コベナンツ・クロージング条項・競業避止義務などが記載されますが、すべてに法的拘束力があるため締結前にしっかり確認することが重要です。

なお、表明保証とは売却側がある時点（最終契約日や引き渡し日）において、財務や法務などの一定事項が正確かつ真実であることを表明しその内容を保証することをいい、コベナンツはクロージング時期に売却側・買収側が果たすべき義務をいいます。

また、クロージング条項はクロージングを行うために満たさなけれなならない条件を指し、もし条件を満たせない場合はクロージングを行うことができないため注意が必要です。

クロージングとはM&Aの譲渡対象となった事業の経営権を買収側へ移転させ、対価の支払いを行う一連の手続きを指します。クロージングに必要な手続きはM&A手法によっても変わるため、M&Aアドバイザーに確認しながら間違いのないよう進めていきましょう。

一般的に最終契約からクロージング実行日までは準備のために一定期間を空けることが多いです。その期間に売却側は必要な準備を進めますが、クロージング実行日までに完了できない場合は日程が延期されたり、内容によってはM&A契約自体が白紙撤回されたりする可能性があります。

M&Aは、異なる会社を1つの会社に統合します。異なる社風などを持つ会社を1つにするためには、経営に関する戦略や組織、人事制度などを見直す会社の融合作業（PMI）を的確に実施するのが大切です。PMIの実施により、M&Aのシナジーを最大限に引き出せます。

M&Aが成立してからも売却側の経営者は、一定期間ほど会社に残って引き継ぎ業務を行うケースもあるでしょう。

会社を売りたいときに手続き上、必要とされる書類がいくつかあります。このほか、M&Aを進める過程で必要な書類はケースによって多岐にわたるので、専門家に確認する必要があります。

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、法務局で取得するのは以下です。

• 会社商業登記簿謄本
• 土地・建物の登記簿謄本
• 印鑑証明書（法人・代表者各人各１通）

会社売却の際に一般的に必要とされる書類で、税務署で取得するのは以下になります。

• 納税証明書（住民税・法人税・事業税・消費税）
• 土地・建物の固定資産税評価証明書

会社売却の際に必要とされる株式を所有している経営者の身元確認書類は、以下のとおりです。

• 経営者個人の印鑑証明書
• 経営者個人の住民票
• 経営者個人の顔写真つき身分証明書の写し（運転免許証など）

ここでは、会社を売りたい場合に注意すべき2つのポイントを見ていきましょう。

会社を売るときは、情報の漏えいに気をつけましょう。M&Aを内密に進めなければ、従業員が流出するリスクが上がります。株価に多大な影響を与えることもあり、経営状況に響く可能性も高いです。

買収側に秘密を保持する姿勢が甘いと見られると、M&Aが白紙となる可能性もあります。

M&Aが終わるまで外部に情報を漏らさず、雑談でもM&Aのことは持ち出さず、M&Aの打ち合わせはプライバシーを配慮した外部にある会議室を使用するなどの配慮をしましょう。

中小企業の経営でよく見られるのが、節税目的のためにあまり必要のない保険に入ったり、減価償却費を膨らませるために固定資産を買ったりするケースです。

節税の努力は必要ですが、資金の無駄な流出が増えると売却しにくい会社となるでしょう。買収側が買いたいと考える会社は、税金を払っても利益がある会社です。節税目的で無駄な保険に入ることなどはやめて、賃金の流出を抑えましょう。

会社売却に適したタイミングは、目的によっても変わります。自社がどのような目的で会社売却を行うのかを明確にしたうえで、M&Aを行うタイミングを計ることは好条件での売却実現を目指すポイントのひとつです。

まず、イグジットを目的とした売却であれば、自社が成長していてかつ外部環境がよいタイミングを計れば好条件での売却が実現できる可能性があがります。同じイグジットが目的であっても資金繰りが厳しくなる可能性があるのなら、早めにM&Aに向けて動き企業価値の低下を防ぐことも重要です。

事業承継目的で会社売却を行うときは、経営者（オーナー）の年齢や健康状態などを考慮して引退時期をある程度決めておき、そこから逆算してM&Aの準備に取り掛かる必要があります。一般的にM&Aは成立までに半年～1年程度はかかるといわれており、相手先がなかなかみつからなければ、さらに多くの期間が必要です。

早期から事業承継の準備を進めておけば、よい相手先がみつかったタイミングを逃さずに売却できるため、結果として好条件でのM&A成立にも期待できるので事業承継を検討し始めたら一度M&A仲介会社などの専門家へ相談しておくとよいでしょう。

また、業界再編が進んでいるときは、どのような目的で会社売却を行うにもよいタイミングであるといえます。特に業界の大手企業同士がM&Aを行っているときは中小企業への買収ニーズも高まるため、売却側にとって条件や価額面で売却側に有利となることも多いです。

M&Aによって会社売却を行った場合、その利益に対して税金が課されます。税金が高額となるケースも多いので、会社売却を行うときは、あらかじめ税金について考慮しておくことが重要です。

税金の種類や税率はM&A手法によって違いますが、ここでは株式譲渡によって自社を売却したケースについてみていきましょう。

株式譲渡を用いた場合、課税対象所得に対して所得税（復興特別所得税を含む）15.315%と住民税5％の合計20.315%が課されます。なお、復興特別所得税は2037年までの時限措置です。

課税対象所得は「譲渡価額ー経費（取得費＋委託手数料など）」で計算し、取得費は売却した株式の取得時にかかった費用、委託手数料はM&A仲介会社への仲介手数料などが該当します。

中小企業の場合、一般的に優良な企業ほど株価算定額が高くなり税負担が大きくなることが多いため、あらかじめ税金分を考慮しておくようにしましょう。

会社売却に限らず、M&Aを行った場合は顧客や取引先の関係性が変わることもあります。当然よい方向に変わることもありますが、信頼関係が悪化する可能性も考えておかなければなりません。

会社売却の場合、契約条件や事業内容が変わったり、担当者の交代したりするケースも多いです。これらの変化は顧客や取引先にとっての影響の大きく、これまでの関係が悪化する可能性もあります。

顧客や優良な取引先がM&Aによって離れてしまわないよう、会社売却を行う際は十分配慮することが重要です。

会社を売却する際の相場は、企業価値によって判断されます。一般的に規模によっても相場は大きく変動しますが、大企業の場合は数十億円、世界的な企業になると数百億円以上となります。

中小企業であれば数千万円〜数億円程度が相場です。昨今は、スモールM&Aと呼ばれる個人事業主や小規模事業者のも見れます。その場合は、数十万円～数百万円で売却が実施されています。

会社を売る際に、価額算出方法における代表的なものを以下に挙げます。複雑なので、会社を売りたいときは専門家に価格を計算してもらうことが大切です。専門家とうまく相談するために、主な算出方法を見ておきましょう。

最も簡易な算出方法は、「純資産額 ＋ 純利益 × 年数（3～5年）」で価額を算出する方法です。ただし、この方法は大変簡単な算出方法なので、用いられるのは同族経営の規模が比較的小さい中小企業同士におけるM&Aに限られます。

なぜなら、同族経営の中小企業は株主が経営者自身なので、M&Aを行うにあたり説明する責任が大企業同士のM&Aに比べて小さいからです（取引先や銀行への説明責任はあります）。極端にいえば、買収価額は経営者同士が合意すれば、大丈夫といえるでしょう。

そこで、これまで経営してきたストックとしての純資産に加え、今後3年から5年程度は今の利益水準における維持ができるとする観点から、「純資産額 ＋ 純利益 × 年数（3～5年）」の評価が妥当なものとして採用されています。

コストアプローチは、評価対象企業の貸借対照表上の純資産額を基に企業価値を算出する方法です。貸借対照表の純資産額（資産と負債の純額）に着目するため、ネットアセットアプローチやストックアプローチと呼ばれることもあります。

コストアプローチには簿価純資産法と時価純資産法の2つがあり、簿価純資産法は純資産額を簿価で用い、時価純資産法では資産・負債をそれぞれ時価評価した純資産額を用いる方法です。

貸借対照表の数字を用いるため客観性が高い点がメリットですが、評価対象企業がもつ将来の収益力は加味されないデメリットもあります。

簿価純資産法は、貸借対照表に計上されている資産などに必要な修正を行います。貸借対照表の資産負債を時価で評価し直した額を、純資産額として導き出します。損益を入れ込むことで価値をさらに出すのが修正簿価純資産法です。

メリットとして、すぐに算出できる点が挙げられるでしょう。デューデリジェンスによって変更する必要がある項目が出たときに、素早い対応で導き出せる点も便利です。従来の簿価純資産法では反映できなかった「時価」まで取り込めます。

ただし、無形資産（従業員やブランド力）は反映できないので注意しましょう。

マーケットアプローチは、評価対象企業と事業内容・規模が似た企業（上場企業）の株価や類似のM&A事例を基に、企業価値を相対的に算出する方法です。

評価対象が非上場の中小企業であれば、事業内容や規模が類似した上場企業を選び、その株価に財務諸表値（税引き後利益など）の比較倍率を乗じて計算します。

マーケットアプローチの代表的な方法に類似会社比較法・類似取引比較法・市場株価平均法があり、市場での株価を基にするため客観性が高く、市場動向などが反映される点がメリットです。

しかし、評価対象企業と選定した上場企業のビジネスモデルや成長ステージが異なる場合は適切な評価とならず、そもそも類似する上場企業がなければ使用できないデメリットもあります。

類似会社比較法は、会社売却・M&Aの対象となる企業と事業内容などが類似する上場企業の株価を参考にして買収の企業価値を算定する方法です。

メリットは、実際の株価や決算情報など誰でも見られる数字を基礎として計算するため、計算された会社売却・M&Aにおける相場価格の客観性が高いといえます。デメリットは、事業が特殊で比較する対象が少ない場合、会社売却の妥当な相場が計算しにくい点です。

インカムアプローチは、評価対象企業の将来期待できる収益力を基に企業価値を算出する方法です。将来期待できる収益力は予測キャッシュ・フローあるいは利益予想を指し、それを現在価値に還元して企業価値を計算します。

評価対象企業が持つ性質や将来の収益力が反映される点が最大のメリットですが、将来の予測は事業計画などを基に行うため主観が入りやすい点がデメリットです。インカムアプローチの方法には、配当還元法やDCF法があります。

DCF法とは、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法といい、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引くことで企業価値を算定する方法です。算出は、将来にM&Aの対象となる企業・事業が生み出すキャッシュフローを前提とするため、事業計画書が重要となります。

DCF法のメリットは、企業が生み出す価値における将来の期待を反映できることです。これにより、修正純資産法では困難なのれんなどにおける無形資産の評価も行えます。

デメリットは、算定の基礎を事業計画書に置くため、事業計画の精度や客観性によって企業価値の信頼性が変動するリスクがあることです。

会社を高く売りたいと考えた場合に、行う必要があることを見ていきます。

売りたい側は、できるだけ高く売りたいと考えます。そのことを交渉相手もわかっていますが、自社を過大評価してはいけません。正しい価値があるからこそ、お互いの企業における良い点を合わせればどのようなメリットがあるのかが判断できます。

そこで、主観的にならずできるだけ客観的に評価をしましょう。例えば、以下における財務などの客観的な数値に現れない部分は、何らかの客観的な根拠を示せるよう心がける必要があるでしょう。

• アピールポイント
• 自社の強み・弱み
• 希望条件

M&Aは売りたい側も買いたい側も一大イベントです。最終的に納得できる条件に落ち着き、成功すれば良いですが、それでも相手を探してから交渉し合意するまでに、少なくとも数カ月から1年以上はかかるでしょう。

交渉の過程で想定しなかった条件が提示されることはありますが、M&Aで検討すべき事柄は、それらの条件における優先順位も決めておく必要があります。

譲れない条件を譲る必要はありませんが、不必要に検討に時間がかかると相手の熱意も冷め、相手にとって別の良い候補先が現れる可能性もあるでしょう。高く売るためには、タイミングとスピード感も大事といえます。

以下の条件には、優先順位を付けましょう。

• 売却額に関する条件
• 社長、役員の処遇に関する条件
• 従業員の処遇に関する条件

2006年5月1日以降、株式会社は原則として株券を発行しないことになりました。それ以前は逆で、株券を発行するのが原則でしたので注意が必要です。

株式譲渡のスキームで全部を売りたい場合、株券発行会社は株式譲渡の際に株券を交付しなければ、その効力が生じません。一定数の株券を持たなければ、第三者に対抗要件を満たせないでしょう。

したがって、株券発行会社を売りたければ、M&Aの実行までに発行している株券をすべて集める必要があります。株券を出していなければ、株式を渡すだけなので株券は気にせず進められるでしょう。

誰か一人がこれまでの事業推進を負っていた場合、やや注意が必要です。会社売却後は組織が大きくなるため、属人的な事業も大きな輪の中に入ります。買収側の意向で人の異動や人材の投入が行われることも珍しくありません。

事業評価を客観的に見て高くするためには、属人的ではなくシステム的に事業が動いていることを証明できる方が良いでしょう。事業が属人的であると、売却時にその人物がやめることもあるので、その場合は一気に事業価値が落ちることにもなりかねません。

本業の収益力強化もポイントとなります。客観的で、揺るぎないものとして最も強く訴えられるのは、過去の実績です。高く会社を売りたい場合に本業の収益力は、最も重要な要素といっても過言ではありません。

もちろん、一朝一夕で強化できるものではないでしょう。しかし、5年先、10年先に会社を売りたいと考える場合は、むやみやたらに事業を拡大するより最優先する必要があるのは本業の収益力です。

会社を高く売りたい場合は、信用を少しでも高くするのが大切です。特に中小企業の場合、書類や資料がしっかり管理されていないことがよくあります。質問や要求があった場合に、うまく答えられず長い時間がかかるようでは、交渉相手からの信用を失いかねません。

したがって、M&Aの検討を始めた段階で資料はできるだけそろえ、資料がなくても専門家の力を借りるなどして精査すると良いでしょう。

会社を高く売りたいなら、資産や資料の洗い出しをしましょう。「信用力アップ」と重複する部分ですが、相手は根拠に乏しい不透明なものを買いたくありません。会社の根拠や実態を示すものには、働いている人物のほかに書類や資料も大きなウェイトを占めます。

本気で売りたい候補先が現れたら、少しでも資料による透明性を示した方が高く売れる可能性が高まるといえるでしょう。

結論からいえば、赤字の会社であっても売却できる可能性はあります。もちろん財務状態がよい会社のほうがM&Aが成立しやすいですが、赤字だからといって売却できないというわけではありません。

買収側はM&Aによってシナジー効果を発揮させ、事業の拡大・成長や新規参入を目指すことが目的です。そのため、赤字の会社であってもノウハウ・技術力・人材・ブランド力などの強みがあれば、相手先がみつかる可能性もあります。

そのほか、地域で重要な役割を果たしている会社の場合、存続させること自体に大きな意味を持つことが多いです。そのようなケースでは地域産業や住民への影響を最小限にとどめるために買収先が名乗り出ることもあります。

また、一般的に、会社の査定段階で分析が行われるので、赤字でも「赤字の原因が多額の役員報酬」「赤字が固定資産の売却による損失など一時的な要因に基づく」「赤字の原因が明確で改善可能」なケースはあまり問題がありません。

ですが、「赤字が慢性的で改善の跡がない」「赤字とともに借入金が大きく債務超過額も大きい」「赤字の原因が業種・事業の構造による」などの赤字がある場合は売却が難しくなるので、できるだけ解消しておくことが重要です。

M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかります。会社を売りたいと考えている場合、まずは専門家に相談してみるのが重要です。なかでもM&A仲介会社では、無料で相談にのってくれるケースも多いでしょう。

昨今はM&A仲介会社も多く、どこへ相談したらいいのか相談先選びに迷ってしまうかもしれません。そのような場合​​​​​​には、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には、M&Aの専門知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを生かしてM&Aをフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受け付けていますので、M&Aをご検討の際には、どうぞお気軽にお問い合わせください。

会社を売りたいと考える経営者は多いです。中小企業経営者が会社を売りたい理由として挙げられるのが、後継者不足による事業承継の問題です。しかし、経営者の子息が会社を継ぐ意思のない場合、社内や外部の人に会社の所有まで求めるのは資金面や連帯保証の点から難しいでしょう。

外部の企業に会社ごと売却して経営を引き継いでもらう形であれば、事業承継の問題は解決できます。

中小企業の場合、M&Aのスキームは株式譲渡か事業譲渡がほとんどです。株式譲渡も事業譲渡も、中小企業にとって簡便な会社売却の方法になります。売却価額の算出方法は「簡易の算出方法」「DCF法」「修正簿価純資産法」「類似会社比較法」です。

M&Aの会社売却は簡単ではありません。少しでも高く売りたい場合は、普段から本業の収益力を強化し、書類や資料などの管理体制をしっかり整える必要があります。