株式交換のスケジュールまとめ！期間、株主総会の流れ、手続きについても解説

株式交換とは、対象会社の株式を全て取得することによって、完全親子会社関係を創設することを目的とする組織再編手法です。

対象会社の株主に交付する対価として、親会社の株式や現金などがありますが、親会社の株式を交付する場合は子会社の株式と親会社の株式を交換したように見えることから株式交換と呼ばれています。

株式交換は、親会社の株式を対価として交付する手法だけでなく、現金を支払って株式交換する手法も可能です。

TOB（take over bid＝公開買い付け）である程度の支配関係を作ってから、株式交換で完全な支配関係を構築することもあります。

株式交換の目的は、子会社の株式を親会社が全て取得して、完全な支配関係を作ることです。主にグループ企業の再編や共同事業目的などで用いられます。

株式交換の主なメリットは以下の3つです。

【株式交換のメリット】

• 買収資金の準備が不要
• 少数派の株主を排除できる
• 買収後も独立した経営が継続できる

株式交換は対価として親会社の株式を交付できるので、その場合は買収資金を用意しなくてよいのは大きなメリットになります。

発行済株式を交付したくない場合は、新株を発行して交付したり、親会社のそのまた親会社の株式を交付したりできる（三角株式交換）など、柔軟性があるのも株式交換の特徴です。

株式交換は議決権の2/3以上の賛成があればよいので、もし、少数派の株主の反対があっても強制的に実行できます。少数株主を排除して経営をスムーズにできるのも、株式交換のメリットです。

株式交換によって子会社に生じるのは株主の変更のみなので、事業譲渡や合併に比べて子会社の独立性を維持しやすいメリットがあります。

株式交換のデメリットは以下の2つです。

【株式交換のデメリット】

• 複雑な手続きを行う必要がある
• 買収先企業が株主になる

株式交換は株式譲渡などに比べて、手続きが複雑なのがデメリットです。税務や会計も複雑なので、手続きのミスで株式交換が無効にならないように注意しましょう。

株式交換は対価として完全親会社の株式を受け取るので、完全子会社は完全親会社の株価の影響を受けやすくなります。完全親会社が非上場企業の場合は、対価として受け取った完全親会社株式の現金化が困難であることもデメリットです。

株式交換はすでに存在している会社を特定親会社とする手法をいいます。株式移転は、新たに特定親会社を設立する手法です。

株式移転と株式交換の大きな違いは、株式交換が既存の会社間で株式のやり取りができるのに対し、株式移転は1つ、あるいは2つ以上の会社が株式を取得させる会社を新たに設立しなければならない点です。

株式移転は、株式移転計画書の作成や公開、株主総会から承認を得るなど多くの煩雑な手続きが必要となるでしょう。会社間の合意だけで成立する株式交換とは、この点でも違います。

株式交換と株式移転の違いをまとめると、以下が挙げられます。

• 被買収者の締結する契約や従業員の雇用関係の承継の有無
• 被買収者の事業遂行上必要となる許認可などの買収者による取得の要否
• 被買収者が負担する不法行為債務などの偶発債務に係る買収者の負担の範囲
• 債権者保護手続きの要否

効力発生日を10月1日とした場合、株式交換を行う際の完全親会社と完全子会社のスケジュールは以下のようになるのが一般的です。
 

完全親会社の株式交換のスケジュールは以下のようになります。状況により省略可能な作業もあるため、実際に株式交換を行う際はM&A専門家へお問い合わせください。

1. 株式交換の準備
2. 取締役会による決議
3. 株式交換契約の締結
4. 事前開示書類の備置
5. 株主総会招集通知
6. 株主総会決議にて株式交換契約の承認
7. 金融法手続き
8. 反対株主への通知
9. 債権者の異議手続
10. 債権者の異議手続、および反対株主の株式買取請求の期間終了
11. 株式交換の効力発生
12. 株式交換のための登記申請
13. 株式交換に関する書類の事後備置
14. 独占禁止法の手続き
15. 株式交換無効の訴え
16. 事前・事後開示書類備置義務

まずは、株式交換の準備としてプロセスやスケジュールなどを決めていきます。

株式交換では、交付する対価や反対株主の有無などの条件によって、必要な手続きが変わります。したがって、状況に応じて適切なスケジュールを組むことが重要です。

株式交換を行う会社が取締役会設置会社の場合は、株式交換契約を締結する前に取締役会の承認を得なくてはなりません。

取締役会とは、3名以上の取締役で構成される重要な意思決定をするための機関です。以前は、設置が義務づけられていましたが、2006（平成18）年の会社法改正で設置しないことも可能になりました。

取締役会による決議が得られたら、次は親会社と子会社の間で株式交換契約を締結します。株式交換契約で定めるのは以下の事項です。

【株式交換契約で定める事項】

• 会社の商号と住所
• 金銭や新株予約権を交付するときはそれに関する事項
• 効力発生日

株式交換契約が締結されたら、株主や債権者に対して書類を開示し、株式交換が承認できるかどうか判断を仰ぎます。開示する書類は、株式交換契約書に加えて、対価の内容やその妥当性を示す書類などです。

株主総会を開くために、株主総会招集通知を発送します。公開会社では、招集通知は株主総会の2週間前までに発送しなければなりません。

公開会社か非公開会社か、あるいは取締役会を設置しているかなどによって、招集通知の方法が違ってくることもあるので注意しましょう。

株主総会の特別決議により、株式交換契約の承認を行います。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権における3分の2以上の賛成が必要な決議です。出席した株主の議決権の過半数で承認される普通決議よりも、条件が厳しくなっています。

なお、株主総会は、株式交換の効力発生日の前日までに開催しなければなりません。

株式交換では、金融商品取引法に基づき、以下の資料の開示が必要な場合があります。

• 臨時報告書
• 有価証券通知書または有価証券届出書

臨時報告書は会社にとって重要な事項が発生したときに開示するもので、有価証券通知書・有価証券届出書は規模の大きな株式の売り出しを行ったときに開示する資料です。

反対株主への通知は、通常は株主総会招集通知を送付すれば反対株主にも通知できるので問題ないです。しかし、議決権のない単元未満株主に対しては別途通知をしなければなりません。

株式交換を行う際は、全ての反対株主に対して株式買取請求権が行使できるように通知しておく必要があります。

完全子会社への対価として株式以外に現金を交付したり、完全子会社の新株予約権付き社債を引き継いだりする場合は、資本金の減少により債権者が不利益を被る可能性があります。

このような場合は、債権者が株式交換に対して異議の申し立てが可能であることを会社側から通知し、債権者保護手続きを行うことが必要です。

反対株主が株式買取請求権を行使できる期間は、株式交換の効力発生日の20日前から株式交換の効力発生日の前日までです。債権者異議は期間を最低1カ月確保する必要があるため、株式交換の効力発生前に弁済を済ませるのがおすすめといえるでしょう。

株式交換契約書に書かれている効力発生日に、完全子会社の株式は完全親会社に取得されます。

株式交換では登記の時期に関係なく、株式交換契約書に書かれた日付に効力が発生します。株式交換で資本金が増減したり新株を発行したりした場合は、その旨の変更登記が必須です。

登記申請は効力発生から2週間以内に行わなければなりません。完全子会社も登記する場合は、完全親会社と同時に申請しなければならないので、注意が必要です。

株式交換の効力発生日から6カ月間は、株式交換に関する事後書類を開示しておかなければなりません。内容には、効力発生日・株式交換手続きの詳細・交換した株式の数などを含めます。

書類の形式は紙の書面でも、PDFファイルなどの電磁的書面でもかまいません。

株式交換で完全親会社が市場で大きな支配力を持つことになる場合、独占禁止法に基づいて公正取引委員会に届出をする必要があります。

株式交換が独占禁止法に抵触するかどうかは計画段階で予想がつくので、もし抵触しそうなら、最初から公正取引委員会と相談しながら株式交換を進めていくとよいでしょう。

株式交換手続きに違法性がある場合や、株主総会や債権者保護手続きに問題がある場合は、株式交換の無効を訴えられます。ただし、株式交換無効の訴えができるのは効力発生から6カ月以内です。

株式交換にかかる期間は2カ月程度で、事前開示書類・事後開示書類の開示義務期間は6カ月です。したがって、株式交換の効力発生後4カ月くらいは事前開示書類・事後開示書類の両方を開示しておく必要があります。

一方で、完全子会社の株式交換のスケジュールは以下のようになります。状況により省略可能な作業もあるため、実際に株式交換を行う際はM&A専門家へお問い合わせください。

1. 株式交換の準備
2. 取締役会による決議
3. 株式交換契約の締結
4. 事前開示書類の備置
5. 株主総会招集通知
6. 株主総会決議にて株式交換契約の承認
7. 債権者の異議手続
8. 反対株主への通知
9. 株券提出通知・公告
10. 新株予約権者への通知
11. 債権者異議の申し述べ、および反対株主の株式買取請求の期間終了
12. 株式交換の効力発生
13. 株券提出期限
14. 株式交換に関する書類の事後備置
15. 株式交換無効の訴え

本格的な手続きに入る前に、株式交換を実施するスケジュールや株式交換の契約内容など、具体的な内容を決めていきます。

完全子会社に取締役会が設置されている場合は、完全親会社と同様に取締役会による決議が必要です。

取締役会による決議が得られたら、次は親会社と子会社の間で株式交換契約を締結します。

完全子会社も完全親会社と同じように、株主や債権者に対して事前開示書類を開示します。書類は株主総会の2週間前に開示し、その後6カ月間備え置かなければなりません。

事前開示書類の備置が終わったら、次は株主総会の招集通知を発送します。子会社が非常に小規模で株主全員の同意が得られている場合は、招集通知を省略可能です。

株主総会招集通知を通達して株主総会の開催が決定したら、所定の日時に株主総会を開催し、株式交換契約の承認を行います。なお、略式株式交換の場合は、株主総会の省略が可能です。

新株予約権付き社債を完全親会社が引き継ぐ場合、社債を所有している債権者に不利益が出る可能性があります。このようなケースでは、完全子会社は債権者にその旨を通知し、債権者保護手続きを行わなければなりません。

株式交換に反対する株主がいる場合は、株式買取請求権を行使できるようにあらかじめ通知しておかなくてはなりません。議決権を持つ株主に対しては、株主総会招集通知で代用できます。しかし、議決権のない単元未満株主がいる場合や、通知時の株主と株主総会時の株主が変わっている場合などは別途通知する必要があります。

株式交換で完全子会社の株式全てを完全親会社に提出すると、その旨を通知・公告しなければなりません。

完全子会社が新株予約権を発行している場合、効力発生の20日前までに株式交換する旨を新株予約権者へ通知しなければなりません。

完全子会社も完全親会社と同様、債権者異議の申し述べ、および反対株主の株式買取請求を所定の期間までに済ませておく必要があります。

完全子会社の株式が完全親会社に取得されるのは、株式交換契約書に書かれている効力発生日です。

完全子会社は効力発生の1カ月前を期限として、効力発生日までに株券を提出する旨の公告を行います。ただし、株券発行会社の場合だけであり、株券不発行会社は手続きの必要はありません。

株式交換が終了して効力が発生したら、6カ月間に渡って書類を開示しなければなりません。内容は、基本的に完全親会社のものと同じで、効力発生日・株式交換の詳細・交換株式数などを開示します。

完全親会社と同様、完全子会社に対しても株式交換無効を訴えられます。訴えを起こせるのは株主・取締役・株式交換に反対した債権者などで、被告は完全親会社と完全子会社です。株式交換が無効となった場合、交換した株式は返還されます。

株式交換を行う際に株主総会の承認は必須ですが、例外措置として株主総会を省略できる株式交換が2種類存在します。その名称は簡易株式交換と略式株式交換です。以下では、それぞれの条件と内容を確認します。

特殊な株式交換の1つである簡易株式交換とは、親会社から株式交換の対価として交付される株式総額が、親会社自身の純資産額と比べて1/5以下であるケースです。

簡易株式交換では、親会社側は株主総会を省略できます。ただし、株主総会を省略できるのはあくまでも親会社だけです。子会社側では株主総会を省略できないので注意しましょう。簡易株式交換とは、あくまでも親会社側に認められる簡易手続きです。

なお、以下の場合は、簡易株式交換の条件を満たしていても、株主総会を省略できません。

• 親会社の総株式数の1/6超の株主が株式交換に反対するケース
• 親会社が非公開会社で、株式交換対価として譲渡制限株式を割り当てるケース
• 株式交換差損が出てしまうケース

もう一方の略式株式交換とは、株式交換実施前の親子会社の資本関係が、親会社が子会社の議決権90%以上を所有している状況で実施される株式交換です。略式株式交換で株主総会の省略が認められるのは子会社側のみであり、親会社側での株主総会は開催する必要があります。

なお、以下の場合には、略式株式交換の条件を満たしていても株主総会を省略できません。

• 親会社が非公開会社のときに、譲渡制限付き株式を交付するケース
• 子会社が公開会社で、なおかつ種類株式発行会社ではないときに譲渡制限株式が交付されるケース

特例有限会社とは、2006（平成18）年に有限会社が廃止される前に設立された有限会社の中で、株式会社への移行手続きをしていない会社です。

株式交換できるのは株式会社と合同会社だけであり、特例有限会社は株式交換できません。特例有限会社を株式交換したい場合は、株式会社に移行する手続きをしなければなりません。

株式交換は会社法で定められた手続きです。会社法をはじめとしたさまざまな規定を順守する必要があります。具体的には、以下のようなポイントに注意して株式交換を進めてください。

1. 公正取引委員会に差し止められるケース
2. 債権者保護手続きはスケジュールに余裕を持たせる
3. 会社法・金融商品取引法・独占禁止法の規定に従う
4. 株式交換比率の影響次第で株主が単元未満株式を保有する
5. 新株予約券には承継義務が伴う
6. 子会社の発行する転換社債の処理について
7. ストックオプションの処理について
8. 自己株式・種類株式の処理について

株式交換を行う企業同士の売上高の合計額が独占禁止法の規定を超える場合、株式交換の目的などを公正取引委員会に届出る必要があります。

公正取引委員会の判断によっては、株式交換が差し止められる可能性があるので注意が必要です。

独占禁止法に該当するような大規模企業のM&Aでは、公正取引委員会への事前相談を行った上で進められることが一般的です。

株式交換では、通常は会社の財産が減少しないため、原則として債権者保護手続きを行う必要はありません。

しかし、株式ではなく現金を対価として交付する場合や、完全子会社が発行している新株予約権付社債を完全親会社が承継する場合には、例外的に債権者保護手続きが必要です。

債権者保護手続きの一つに、株式交換の効力発生日の1カ月前までの公告による通知があります。余裕を持ったスケジュールで専門家への相談を行う必要があるでしょう。

株式交換に関連する法律には、会社法、金融商品取引法、独占禁止法があります。そもそも、株式交換自体が会社法に定められた手続きなので、会社法に沿って進める必要があります。

上場会社株式は金融商品取引法の適用対象であるため、上場会社が絡んだ株式交換では金融商品取引法に抵触しないよう注意しましょう。

親会社と子会社の売上高が一定規模を超える場合などには、独占禁止法による規制を受ける可能性があります。

株式交換により、完全子会社化される会社の株主には、完全親会社の株式が交付されます。交換比率は両者の企業価値の比を基準に決定されますが、交換比率により単元未満株式のみが交付される株主が出ることは仕方ありません。

このような場合には、単元未満株を親会社が買い取る等の処理をする必要があります。

完全子会社が新株予約権を発行している場合、株式交換後に新株予約権を権利行使されると完全子会社でなくなるため、何らかの形で新株予約権を処理する必要があります。

新株予約権には、発行会社である完全子会社が金銭などを対価として取得できる条項が付されているので、その条項により処理することが一般的です。

会社法上は、親会社は子会社の新株予約権を承継できます。

新株予約権と同様の理由で転換社債も処理する必要があります。社債であれば、株式交換前に償還することが考えられます。しかし、それが難しい場合には、完全子会社が転換社債を承継することが可能です。

完全子会社となる会社が、ストックオプションとして従業員に新株予約権を交付している場合にも、上記と同様の理由で何らかの処理をする必要があります。

報酬として付与されるのがストックオプションで、一般的な新株予約権と異なるため、同様の処理ができない可能性があるので、ストックオプションが存在する場合にはM&Aの専門家へ相談すると良いでしょう。

株式交換では、完全子会社になる会社が自己株式を保有している場合、自己株式に対しても親会社株式が割り当てられます。

会社法上、子会社による親会社株式の保有は認められていないため、株式交換により仕方なく保有してしまった場合には、なるべく早く処分しなくてはいけません。これを避けるため、株式交換の前に自己株式を消却することが一般的です。

子会社の種類株主に交付する親会社の株式の種類は、親会社が決定できます。子会社が種類株式を発行している場合には、株主平等の原則に違反しないよう交付する株式の種類を定める必要があります。

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株式交換はメリットが多い反面、手続きが複雑なので、正しいスケジュールを理解しておくことが重要です。株式譲渡などシンプルな手法とメリット・デメリットを比較して、最適なM&A戦略を選択するようにしましょう。