外食コンサル・設計会社のM&A・売却はできる？事例や売却の流れも紹介！

まずは、外食コンサル・設計会社やM&A、事業承継の概要と、会社売却の内容を説明します。

外食コンサル・設計会社とは、飲食店が抱える問題点を解消するためのアドバイス・サポートを行う企業のことです。具体的には、売上高の向上・新メニュー開発・調理の改善・接客スタッフへの指導など、業務全般に関わる支援を行っています。

そのほかにも、それぞれの飲食店に見合った内装に変更したり、新店舗の出店に伴うリサーチ・家主との交渉・内外装にふさわしいデザイン案の作成・店舗の施工を行ったりと、既存店・新店の営業で生じる問題の解消を手助けする企業です。

上記の中には、不採算店舗の経営改善および管理・店舗の業態変更・ブランド力の強化・海外進出支援・フランチャイズへの移行など、飲食店の営業自体に関する助言・実行を行う企業も見られます。

本記事におけるM&A・売却とは、外食コンサル・設計会社またはその事業を他社に譲り渡す行為をさします。M&A・売却で用いられる代表的なスキーム（手法）には、主に以下が挙げられます。

• 株式譲渡（会社売却）：会社そのものを譲渡
• 事業譲渡：事業や資産などを選別して譲渡
• 合併：複数の企業を1社に統合
• 会社分割：会社の事業部門を丸ごと他社が引き継ぐ

本記事において事業承継とは、外食コンサル・設計会社の経営を、後継者に引き継ぐ行為をさします。後継者になり得るのは、親族（特に経営者の子ども）、社内の役員・従業員です。日本の中小企業では、経営者の子どもが後継者となるのが代表的な事業承継方法でした。

しかし、近年は少子化や価値観の多様化により、親族内承継が減少しています。次善の策となるのが、役員や従業員を後継者とする社内承継です。ただし、この場合、後継者に株式取得のための資金が求められ、その準備ができずに後継者を辞退するケースも少なくありません。

そこで昨今、台頭してきているのが、M&Aによる第三者への事業承継です。会社売却を行うことで、買い手が後継者（新たな経営者）となって事業承継が実現します。

本章では、外食コンサル・設計会社をM&A・売却できる可能性に関して、譲渡の対象やM&A・会社売却にかかる期間を中心に説明します。

M&A・会社売却で譲渡の対象となるのは、自社の株式または事業に関する権利義務です。株式譲渡では、自社株式の譲渡により会社の経営権を引き渡します。事業譲渡では、事業に関する資産・負債・営業権・契約などが譲渡の対象です。

株式譲渡と事業譲渡では譲渡の対象が異なるため、譲渡後の事業展開を踏まえてスキームを選択する必要があります。自社のみで判断が難しい場合、M&A仲介会社などの専門家に相談して決めましょう。

対象となるM&A・会社売却先には、同業者・関連業種の企業が選ばれるケースが多いです。一般的に、買い手は外食コンサル・設計会社を買収し、事業エリア拡大・企業価値の向上・ノウハウや顧客の獲得などを図ります。

したがって、売り手側からすると、外食コンサル・設計会社を営む企業や、飲食店サービスのシステム管理などの関連業者を買い手候補に選べば、M&A・会社売却を成功させやすいです。

M&A・会社売却では、一般的に半年から1年ほどの期間を要します。なぜなら、対象企業やスキームの選定・譲渡価額の設定・対象企業との交渉・デューデリジェンス（買収監査）への対応・譲渡契約の締結・履行など、M&Aを完了するには多くのプロセスがあるためです。

ただし、最短のケースとしては、3か月程度でクロージングを迎える場合もあります。いずれにしろ、希望の期間で外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却を完了するには、準備期間も考慮したうえで計画的に進めることが大切です。

M&A・会社売却では、画一的な相場はありません。各社各様でさまざまな違いがあるため、M&A・会社売却では各案件で取引価額が異なります。また、M&A・会社売却では、売り手・買い手の交渉によって最終的な取引価額が決まりますが、これも各案件で金額が異なる理由の1つです。

ただし、M&A・会社売却の交渉で売り手と買い手が希望額を戦わせるだけでは、話はまとまりません。交渉で基準となる金額として、売り手側の企業価値評価を算出します。その評価額をもとにして、交渉を行うのです。企業価値評価の算出には、専門的な計算方法が数多く確立されています。

M&A・会社売却の現場では、専門的な計算方法を複数、組み合わせて使いますが、これを大別すると以下の3系統です。

• コストアプローチ：貸借対照表の資産額をベースに企業価値評価を行う
• マーケットアプローチ：業態やM&A取引内容が類似する上場企業の株価を参照して企業価値評価を行う
• インカムアプローチ：中期の事業計画をベースに将来の収益力を考慮して企業価値評価を行う

上述した3系統のアプローチに分類される専門的な企業価値評価とは別に、簡易的に売り手側の企業価値評価を計算する方法があります。

• 企業価値評価の簡易計算＝時価純資産額＋直球年間の営業利益の平均額×3～5年

M&Aの企業価値評価については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ここでは、実際の外食コンサル・設計会社によるM&A・会社売却事例を紹介します。

1. Cloudによるイルムスジャパンの買収
2. アクトコールによるCOURTESYの売却
3. 神戸物産によるジー・フードの株式売却
4. INESTによるEPARKテイクアウトの株式売却
5. ダイヤモンドダイニングによるゼットンの買収
6. アクトコールによるビーブランドの買収
7. トーホーによる日建の買収
8. テンポスバスターズによるサンウエーブキッチンテクノの買収

2019（平成31）年3月、経営コンサルティング・飲食・アパレル・美容などライフスタイルに関する事業を展開するインスタイルグループ傘下のCloudは、21LADYの連結子会社であるイルムスジャパンの全株式を取得し完全子会社化しました。

イルムスジャパンは、インテリア雑貨を取り扱う事業を手掛けている企業です。M&A当時は業績が低下しており、状況の打開策を見いだせずにいました。

インスタイルグループおよび21LADYは、本件M&Aにより、デザインや建築などライフスタイル商品との親和性が高い業種だけでなく、IT・美容・出版などでもシナジーを創出して、企業価値向上を図るとしています。

2018（平成30）年11月、住宅設備のトラブルに対応する駆け付けサービスや、賃貸経営向けの収納代行サービスなどを展開するアクトコールは、飲食店の企画・運営・管理・コンサルティングを手掛けるCOURTESYの全株式を売却し、飲食店関連事業からの撤退を図っています。

アクトコールは株式売却と併せて対象企業の債権も譲渡していますが、理由として対象企業が営むフレンチ&ベーカリーレストランの売上不振と、パンとエスプレッソのライセンス事業がもたらすシナジーの低さを挙げています。

2018年1月、スーパー・輸入品の販売小売事業や中食・外食事業などを手掛ける神戸物産は、連結子会社のジー・コミュニケーションを通じて、特定子会社であるジー・フードの全株式を譲渡しています。売却先は、英会話・学習塾事業など展開するNOVAホールディングスです。

神戸物産は、グループの外食事業業態の最適化に取り組むために、対象会社の株式を売却しています。

2017（平成29）年4月、飲食チェーン店に向けたASP・問題解決サービスなどの事業を展開するINESTは、飲食店向けにテイクアウトの予約管理サービスなどを提供する連結子会社のEPARKテイクアウトについて、保有する株式の一部を売却しています。

株式の売却先は、イーベース・ソリューションズです。INESTは株式保有割合を51%から39%に下げて、売却先に対象会社の経営を任せる考えです。INESTでは、売却先のシステム開発や企画・管理・指揮などに長けている点を考慮したうえで、株式を売却して収益拡大を目指すとしています。

2016（平成28）年8月、ダイヤモンドダイニングは、ゼットンにTOB（Take Over Bit＝株式公開買付け）を実施して42%の株式を取得すると同時に、資本業務提携を締結しました。ダイヤモンドダイニングは、飲食事業・アミューズメント事業の経営・企画・運営を行っている企業です。

ゼットンは、飲食店などの経営、開発、コンサルティングを行っています。ダイヤモンドダイニングとしては、営業基盤の強化、新たなノウハウの獲得、既存事業とのシナジー効果を得ることなどが目的です。

2016年1月、アクトコールは、ビーブランドの株式79.45％を取得し、子会社化すると発表しました。本件M&Aの取得価額は、2,900万円です。

買収側は、東京都新宿区を拠点に、住生活関連総合アウトソーシング事業を展開している企業です。対する売却側は、東京都渋谷区に本社を置き、飲食店の企画・運営やコンサルティングを手掛けています。

本件M&Aにより、買収側では、グループ内一元化による収益性向上を図っています。

2014（平成26）年8月、外食ビジネスのサポートや業務用食品の卸売事業などを展開するトーホーは、カラオケ・飲食店などの店舗内装に関する設計・施工を手掛ける日建の全株式を取得し完全子会社化しました。

トーホーは、対象企業の買収により、グループの事業所および店舗や得意先に対する出店・リフォーム・改装への対応に取り組むとし、グループが展開する総合建設請負事業との連携を図りながら質の高いサービスの提供を目指すとしています。

2014年5月、リサイクル厨房の販売事業や飲食店向けの内外設計施工・Web・販促促進・人材育成事業などを展開するテンポスバスターズは、サンウエーブキッチンテクノの全株式を取得し完全子会社化しました。

サンウエーブキッチンテクノは、業務用厨房設備機器の販売や、厨房の設計・施工・メンテナンスなどを手掛ける会社です。テンポスバスターズは、この買収により、大手企業に対する営業力や厨房設計・施工力、納品管理などのノウハウを獲得し、自社のネットワークを生かした受注増を図るとしています。

この章では、外食コンサル・設計会社のM&A・売却の流れを解説します。

1. 仲介会社などへの相談
2. 売却先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

外食コンサル・設計会社のM&A・売却を行う際は、まずM&A仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。自社のみで進めると最適な買い手候補が見つからなかったり、見つかるまでに時間を要したりするトラブルが考えられます。

しかし、専門家に相談・依頼すれば、各社が持つネットワークにより、スムーズに相手先を見つけられるうえに、適切なM&Aスキーム・譲渡価額の提示・交渉などのサポートを受けられるのです。

M&A仲介会社などに相談する場合は、詳細を話す前に必ず秘密保持契約書を締結します。これにより、自社の重要な経営情報が漏えいするのを防げるのです。相談後、M&A仲介業務またはM&Aアドバイザリー業務を委託する場合は、あらためて委託契約を締結します。この業務委託内容の違いは以下のとおりです。

• M&A仲介契約：仲介会社は売り手と買い手双方と契約し両社の間を取り持つ
• M&Aアドバイザリー契約：仲介会社は売り手・買い手のどちらかとのみ契約し、委託者の最大利益を目指す

次は、売却先候補企業の選定です。M&A仲介会社に必要資料を提出すると、複数の候補先を見つけてくるので、その中から自社の希望条件に見合った企業を選びます。また、この時点では、まだお互いに匿名状態です。選定後、相手からも同意が得られれば、秘密保持契約書を締結し、交渉を開始します。

交渉開始後、売却先候補から意向表明書が提示される場合があります。意向表明書に盛り込まれる内容は、以下のとおりです。

• 売却先の概要
• スキーム
• 取引価額
• 価額算出方法
• M&A目的
• 取引後の役員・従業員の処遇
• 資金の調達方法など
• M&Aのスケジュール
• デューデリジェンスの方法・実施日
• 独占交渉権
• 書類の有効期間
• 秘密保持
• 法的拘束力

交渉が進み大筋で条件合意ができたら、基本合意書を締結します。基本合意書は合意内容確認書という位置付けです。したがって、法的拘束力はなく、M&Aが成約したわけではありません。基本合意書に盛り込まれる内容には、以下のようなものがあります。

• 取引の内容・M&Aのスケジュール
• 取引価格
• 役員・従業員の処遇
• 表明保証
• デューデリジェンスへの協力義務
• 善管注意義務・秘密保持義務・誠実交渉義務
• 独占交渉権
• 対価の修正と契約の解除
• 契約期間
• 法的拘束力

基本合意書締結後に行われるのが、買い手側によるデューデリジェンスです。デューデリジェンスでは、財務・税務・法務・労務・IT・事業など、それぞれの分野を対象に、士業などの専門家を起用して調査します。デューデリジェンスの主な目的は以下の3点です。

• 企業価値評価に間違いがないかどうか各種数値・情報の収集・確認
• M&A後、経営上のリスクとなるような事象（簿外債務や訴訟リスクなど）が隠されていないかどうかの調査
• M&A後のPMI（Post Merger Integration＝経営統合プロセス）の計画策定に必要な情報の収集

デューデリジェンス終了後、その結果を踏まえた最終交渉が行われます。何も問題が出ていなければ基本合意書の内容で最終合意となりますが、マイナス要因が発覚していた場合、売却額が下げられたり、その他の条件が変更されたりする可能性があります。

逆に、売り手の評価が高まる要素が見つかっていれば、売却額が上がる可能性もあります。いずれにしろ、最終交渉で合意が得られれば最終契約書の締結です。この締結で、M&A・会社売却が成約します。当然ながら法的拘束力もあり、以降は条件変更などはできません。

クロージングとは、最終契約書の内容を履行することをさします。具体的には、株式・事業に関する資産・負債・権利義務の引き渡し、譲渡対価の支払いなどです。最終契約書の締結とクロージングは、日を空けて行うのが一般的とされています。

ただし、「クロージングに必要な手続きが完了している」あるいは「最終契約の後に必要な手続きを済ませる」といった場合には、最終契約書の締結とクロージングを同じ日に行うことも少なくありません。

外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談先としては、以下の機関などがあります。

• M&A仲介会社
• 金融機関
• 公的機関
• 士業事務所
• M&Aマッチングサイト

外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談先として最も一般的なのは、M&A仲介会社です。M&A仲介会社はM&Aの専門業者であり、M&Aの仲介・アドバイザリーに特化した組織を持ちます。売却先情報を豊富にそろえており、仲介・アドバイザリー業務を任せられる点も安心です。

金融機関は、取引先企業の経営相談を受ける関係であることから、M&A仲介会社とは異なった売却先情報を持っている可能性があります。また、昨今はM&A部門を設置し、仲介業務を行う金融機関も増加中です。ただし、M&Aのサポート業務では、M&A仲介会社の方が専門的に手掛けています。

公的機関では、経営相談の一環として、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談もできます。代表的なものとしては、後継者不在による事業承継のためのM&Aであれば「事業承継・引継ぎ支援センター」、総合経営相談所であれば「よろず経営支援」などです。いずれも、都道府県ごとに設置されています。

また、国や自治体の機関ではありませんが、商工会・商工会議所も公的機関に準じた存在として、M&A・会社売却の相談が可能です。ただし、公的機関での相談は無料ですが、仲介業務・アドバイザリー業務は行っていません。

弁護士・税理士・公認会計士などの士業事務所も、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談先として有力です。顧問契約を結んでいて自社の状況にくわしい士業事務所があるのなら、M&A・会社売却の相談をしてみるのも有効策です。

最近では、M&A仲介業務を行う士業事務所も増えてきていますが、M&A仲介会社のように専門業者ではありませんから、仲介・アドバイザリー業務を依頼する場合には、事前に実績を十分に確認しましょう。

相談ではなく自分で売却先を見つける方法として、M&Aマッチングサイトがあります。一般的な利用方法としては、無料会員登録を行うことで、登録されている買い手候補の情報を閲覧可能です。また、逆に自社の登録情報を見た買い手希望者から、交渉が申し込まれるかもしれません。

M&Aマッチングサイトでは、当事者同士が直接交渉します。不安がある場合は、別途、手数料を支払えばM&Aアドバイザーに業務依頼できるシステムのサイトがほとんどです。料金を含めた使用規定は各社異なるので、十分に規定を確認してから利用しましょう。

M&Aの相談相手については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ここでは、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談先を選ぶポイントを解説します。

1. M&A・会社売却の知識や経験が豊かなこと
2. 飲食・コンサル業界の動向とトレンドに詳しい
3. 経営者目線で最善の提案ができる
4. 自社のM&Aと類似する案件の取扱い実績を持つ
5. 相手先企業の紹介・選定・仲介を手掛けている
6. 担当スタッフとの相性が良い

M&A仲介会社などの専門家によって、得意とする業種・事業規模は異なります。外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の実績があれば、必要十分な専門知識を有していると考えられるので、適切なアドバイス・サポートを受けられるでしょう。

M&A・会社売却を相談する場合、M&A・会社売却の知識がある、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却サポート実績があることなどを確かめましょう。

飲食業はトレンドに左右されやすく、時勢に遅れを取ると売上が減少したり、事業から撤退したりしなければならないケースも多くあります。したがって、M&A・会社売却の専門家も飲食業界のトレンドに通じていなければ、ふさわしい買い手を探すのは難しいです。

また、近年の飲食業界では、キャッシュレス決済の導入・テイクアウトやファストフード市場の成長・人材不足といった動きが見られます。M&A・会社売却の専門家が、こうした飲食業界の動きにも精通していなければ、適切なアドバイス・サポートを受けるのは難しいでしょう。

以上の理由から、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却では、飲食業界とトレンドに精通している専門家を選ぶのが得策です。

相談先の中には、自分たちの利益・成約ばかりを優先し、依頼者に見合わない買い手を紹介する企業・専門家も少なからず存在します。外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談時には、経営者の立場に寄り添った仲介を行う専門家を選びましょう。

M&A仲介会社などは、各社で得意とするM&Aの規模が異なっています。大企業のM&Aを得意・専門としている会社もあれば、中小企業のM&Aを得意・専門としている会社もあるのです。したがって、自社と同等規模の企業のM&Aを得意とする企業に相談・依頼するのが、有効となります。

外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却の相談をする場合、相談して終わりではなく、むしろ、そこからスタートします。したがって、相談後、売却先企業探しを行えて、その選定のアドバイスもでき、さらにM&A・会社売却の仲介まで依頼できる相手を選んだ方がスムーズに進められます。

M&Aのさまざまなプロセスを、ワンストップ・サービスで受けられるのはM&A仲介会社です。

M&A仲介会社などに業務を依頼する場合、交渉などは全てアドバイザーが代行します。いい方を変えると、担当アドバイザーに全てを託すわけです。したがって、こちらの考えや思いを十分にくみ取ってくれる人物が担当者でないと、思い描いたM&Aの成約に近づけない可能性があります。

一般的にM&Aは半年～1年程度を費やす長丁場であるため、担当者の相性は重視すべきです。

飲食・外食業界のM&A動向と最新事例については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ここでは、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却を進める際に注意すべき点を取り上げて解説します。

1. 計画的に準備を行う
2. 自社の強みを伝える
3. M&Aの目的を明確にする
4. 売却先の選定を行う
5. 情報漏えいに気をつける
6. M&Aの専門家に相談する

M&A・会社売却をスムーズに進めて成功させるには、スケジュールの策定・会社のプラッシュアップ・税務上の問題整理などを事前に準備したうえで、自社に最適なタイミングを逃さず行う必要があります。

中には時間と手間を要する準備もあるため、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却を行う際は、できるだけ早い段階から計画を立てて準備を進めましょう。

買い手は、買収により、どのようなメリットが得られるのか検討して相手先企業を決定します。そのため、売却側としては、自社の強みをしっかりアピールすることが大切です。

具体的には、自社の財務状況・対応する業態や規模・内外装に対する設計や施工の実施などを資料にまとめて相手に提示すれば、客観的かつ正確に強みを伝えられます。

M&A・会社売却では、目的に応じて選択するスキーム・交渉の仕方などが異なるため、目的を明確化させておかなければ、M&A・会社売却の機会を逃したり、交渉期間が長引いたりする可能性があります。

M&A仲介会社などの専門家に相談する際も、自社の目的を明確に伝えなければ最適なサポートが受けられないため、まずは目的を明確にしてからM&A・売却を進めましょう。

十分な調査を経ずにM&A・会社売却先を選定してしまうと、不当な譲渡価額での譲渡・取引や、雇用契約の解除、財務状況の悪化などのトラブルを招くことになります。

したがって、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却では、シナジー効果を得られる同業者・関連業者など、事業経験があったり経営を安心して任せられたりする売却先を選びましょう。

外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却を進めていく際には、情報漏えいに十分、気を配る必要があります。これを怠り、仮に情報が漏れてしまった場合、起こり得るのが以下の事象です。

• 従業員に漏れた場合：M&Aに不安感や反発心を持った従業員が離職
• 取引先に漏れた場合：不信感により契約打ち切り
• 交渉相手（買い手側）：秘密事項を漏らしたことで信用をなくしM&Aが破談

自社のみでM&A・会社売却を行おうとすると、売却先がなかなか見つからなかったり、交渉が難航してしまったりする可能性が高いです。希望条件にあった売却先を見つけてスムーズにM&A・会社売却を進めるには、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却では、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、多様な業種で成約実績がございますので、外食コンサル・設計会社のM&Aもぜひお任せください。実績豊富なM&Aアドバイザーが専任となり、クロージングまでフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

外食コンサル・設計業では、飲食業界で見られるトレンドなども考慮して、M&A・売却を進める必要があります。そのような情報をよく把握・精通しているM&Aの専門家に相談・依頼をするのが、外食コンサル・設計会社のM&A・会社売却を成功させるポイントです。