税務DD(デューデリジェンス)とは？目的から調査範囲・流れ・リスクまで解説！

税務DD(デューデリジェンス)は、M&Aにおいて買収側が売却側の財務状況を調査することです。M&A御に売却側で税務リスクが見られると、買収側が損失を被る可能性があるため、税務DD(デューデリジェンス)は、買収側にとって重要なプロセスの1つと言えます。ここでは、税務DD(デューデリジェンス)の意味と実施タイミングを解説します。

税務DD(デューデリジェンス)とは、売却側企業の税務状況を調査することです。デューデリジェンスは、交渉で売却側が開示した情報に間違いが無いかを確認するための調査のことですが、税務DD(デューデリジェンス)は「税務」に焦点を絞った調査を指します。具体的には、売却側の税務状況を分析し、追徴課税リスクや繰越欠損金が無いかを確認するために実施する調査のことです。

税務DD(デューデリジェンス)は、M&Aの条件交渉が進み、基本合意書が締結された段階で実施されるのが一般的です。基本合意書は、当事者双方がM&Aへの合意を示すための書類で、法人名、所在地、実施日、手法、株式の数量、価格、支払い方法が記載されています。調査を円滑に進めるために、売却側のデューデリジェンスへの協力事項が基本合意書に盛り込まれることもあります。

税務DD(デューデリジェンス)の他、法務や財務など他の調査も併せて実施され、M&Aを実施しても問題ないかを分析します。この時点で売却側に潜在リスクが発見された場合、譲渡価格の減額やM&Aの中止など、新たな対処がなされるのが特徴です。

税務DD(デューデリジェンス)の主な目的は、以下の3つです。売却側の税務リスクを把握するためだけでなく、適正な企業価値や、経営統合の課題点を把握にも実施されるため、重要な役割を果たします。

• 税務リスクの把握
• 企業価値の評価への反映
• 経営統合の事前調査

1つ目の目的は、税務リスクの把握です。売却側企業が作成した過去の税務申告書類を確認します。申告漏れや記載ミスが発覚した場合、買収側企業が追徴課税を支払わなければなりません。場合によっては、企業の信頼性低下やイメージダウンにつながる可能性もあるでしょう。こうなると、買収資金の回収に支障をきたすおそれがあるため、取引前に入念に調査します。

2つ目の目的は、企業価値評価への反映です。M&Aでは、売却側は自社の売却価格を高めに設定する傾向があります。売却側が提示した金額のまま取引すると、公平性に欠ける可能性もあるでしょう。税務DDを実施すれば、売却側のリスクを加味した金額に調整できます。申告漏れがあった場合は減額などで合理的な企業価値を算出できるため、買収側にとって税務DDは重要な位置づけです。

3つ目の目的は、経営統合の事前調査です。M&Aでシナジー効果を得るためには、売却側・買収側双方の事業を効率的に統合させる必要があります。この際に策定される施策を「PMI（Post Merger Integration）」と呼びますが、あらかじめ税務DDを実施していれば、対処すべき課題が明確になり、効率的に経営統合を進められるでしょう。

PMIを実施する際は、税務DDだけでなく他のデューデリジェンスの結果も併せて活用する必要があります。税務DDは、効率的なPMIの戦略策定における一助になると考えられます。

ここでは、税務DDの流れを4つのステップに分けて解説します。調査には、税務に関する専門知識が求められるので、税理士など専門家のサポートが必要です。

1. 専門家に依頼する
2. 調査範囲を決める
3. 資料請求･調査
4. 結果報告

まずは、専門家への相談と依頼です。税務DDは税務に関する専門知識が求められるので、税理士や専門家に相談します。会社と顧問契約がある税理士が居る場合は、まずは相談してみると良いでしょう。ただ、これは税務DDを実施する場合の相談先です。法務DDは弁護士、財務DDは公認会計士といった形で、調査する内容に応じて適切な専門家を選ぶ必要があります。

税務DDの費用目安は、1日数万円程で、総額は50万円～数百万円とされていますが、依頼する専門家によって具体的な料金は異なります。相談先の専門家に正式に税務DDを依頼する場合は、アドバイザリー契約を取り交わす前に手数料や報酬を確認してください。

専門家とアドバイザリー契約を締結したら、調査範囲を決定します。税務DDの調査項目は多く、優先的すべき調査項目を選択しなければなりません。全項目を指定することもできますが、かなりの時間を要する上、多額の費用が必要です。

効率的に調査を進めるためにも、どの項目を調査するか、事前に決めておくことをおすすめします。項目選択で悩んだ場合は、専門家に相談し、助言を受けながら決めると良いでしょう。

税務DDの調査範囲が決定したら、売却側企業に資料請求し調査を開始します。データで扱うことができれば効率的ですが、紙ベースの資料が膨大な場合もあるでしょう。状況に応じて、相手企業まで出向き現地で資料を開示してもらったり、現地の担当者にインタビュー形式で情報を得たりすることもあります。あらかじめ尋ねる項目を決めておくとスムーズです。

また、現地調査を行う場合は、売却側従業員に知られないよう注意します。税務DDの段階では、従業員はM&Aの情報を知らされていないケースが多いためです。例えば、従業員が出勤しない休日を利用して現地調査を実施するなど、売却側企業に対する配慮が必要です。

一連の調査が完了したら、結果報告です。調査途中で作成される中間報告と、調査が終了した段階で作成される最終報告書の2種類が存在し、買収側は提出されたこれらの報告書をもって、M&Aを実施すべきか判断します。

税務DDで売却側に問題が発覚したからといって、ただちにM&Aが破談になるというわけではありません。まず当事者間で対応を協議し、対処できるレベルの問題点であれば、条件調整を進め、M&Aが実行される場合もあります。

ここでは、税務DDの調査範囲と期間について解説します。税務DDには、非常に多くの調査項目が存在するため、選択した項目の数と内容によって、調査にかかる期間も前後します。

税務DDにおける主な調査範囲は、以下の通りです。状況に応じて、さらに細かい項目が調査対象になる場合もあります。前述の通り、調査項目は膨大なので、専門家と相談しながら優先すべき調査項目を選ぶのが良いでしょう。

税務DDの一般的な調査期間は、数か月とされています。ただし、これは目安であり、選択した調査項目の種類や数によって所要期間が異なるので注意が必要です。また、税制が異なる海外に子会社を売却側が有する場合、現地企業の調査を行わなければならず、時間を要する可能性があります。さらには、現地で専門家を依頼する必要もあり、費用も高くなると考えられます。

一方、調査対象となる期間は、直近の3年から5年の税務状況とされています。対象期間も調査項目や範囲によって前後するので、目安として考えてください。

税務DDは、M&A後のリスクを軽減させられる効果があるため、買収側には特に重要なプロセスです。もし、税務DDを実施せずそのまま買収まで進めた場合、買収側にはどのような危険性があるのでしょうか。ここでは、税務DDを実施しない場合に発生し得るリスクを2つ解説します。

• 追徴課税のリスク
• M&Aの手法を間違えるリスク

1つ目のリスクは、追徴課税のリスクです。追徴課税は、会社で過去に申告すべき税金に漏れがあった場合に課税されます。税務DDを実施しないと、売却側の申告漏れを把握できないまま買収するわけですから、M&A後に発覚した場合、買収側が追徴課税を支払わなければなりません。

買収側の損失になるだけでなく、追徴課税を支払ったという実績も残るため、結果的に会社としての信用性にも大きく影響します。調査は確かに費用がかかりますが、目先の出費を削ったがために大きなリスクを被る可能性があるというわけです。

2つ目のリスクは、M&Aの手法を間違えるリスクです。株式譲渡や事業譲渡など、M&Aにはさまざまな手法が存在しますが、どの手法にも税金が発生します。売却側企業の税務状況を把握していないと、支払うべき税金が多くなる可能性があるため、注意が必要です。

株式譲渡でも、状況によっては贈与税や相続税の対象になる場合もあります。手間がかかりますが、M&A後の損失を最小限に抑えるためにも、税務DDは重要です。

税務DDを行う際の注意点を3つ解説します。適切な税務調査を実現させるためには、調査範囲や調査期間、調査を依頼すべき専門家を正しく選定しなければなりません。売却側に海外企業が含まれる場合は、現地の税務に詳しい専門家のサポートも必要です。

• 調査範囲の擦り合わせ
• 適切な期間の選定
• 利害関係のない第三者に依頼する
• 国内外の税務の専門家に相談

1つ目の注意点は、調査範囲を擦り合わせることです。費用があれば全項目を調査対象にしても良いですが、M&Aの効率が下がるため、ある程度項目を絞った方が良いでしょう。あまりにも調査だけに時間を割きすぎると、最悪の場合M&Aが失敗に終わる可能性もあります。

スムーズに調査を進めるためにも、専門家に相談しながら調査項目に優先順位をつけておくことが大切です。事前に質問事項や調査項目をリストアップしておくと、調査漏れを防止できます。

2つ目の注意点は、適切な期間を選ぶことです。一般的な税務DDは、売却側の過去3から5年分の税務状況を調査対象としますが、売却側で過去に大規模な組織再編が実施された場合は、そのイベントが発生した期間を組み込む必要があります。組織再編が実行された際の資料を、売却側に求める必要があるでしょう。この際の繰越欠損金の引き継ぎ状況は、重要な調査項目の1つです。

3つ目の注意点は、利害関係のない第三者に依頼することです。税務DDは、売却側・買収側の中立的な立場で調査できる専門家に依頼することをおすすめします。当事者と利害関係がある場合、いすれか一方に有利になるような調査結果になる可能性があるためです。

例えば、顧問契約の実績がある専門家の場合、その会社の利益に傾くような調査結果になるおそれがあります。費用がかかりますが、別途客観的な立場から調査できる専門家に依頼すると良いでしょう。

4つ目の注意点は、国内外の税務に詳しい専門家に相談することです。前述の通り、売却側企業の子会社に海外企業が含まれる場合は、現地の専門家に調査を依頼するケースがあります。日本と異なる税制が適用されているため、海外の税務事情に詳しい専門家のサポートが必要です。国内の調査のみで済む場合でも、できるだけ経験豊富な専門家に依頼することをおすすめします。

税務DDは、売却側の税務リスクが把握できるだけでなく、適正な企業価値を算定するためにも重要なプロセスです。M&A後に申告漏れが発覚すると買収側が支払わなければならず、M&Aの買収資金の回収が困難になる可能性があります。

費用も時間もかかりますが、入念に調査することで、買収後の損失を大きく軽減できるでしょう。専門知識が求められるので、税務DD実施の際は、税務の知識が豊富な専門家に依頼することを強くおすすめします。