二段階買収とは？手続きの手順からメリット・デメリットまで徹底解説！

企業を買収する行為の中に、二段階買収といった手法があります。
二段階買収は対象の企業の株式を一度にすべて取得することが難しい場合に、2回に分けて買収する手法です。
最初にTOBを実施し、次にスクイーズアウトを実施します。
TOBは市場の外でプレミアム価格を付けて株式を公募の形で取得する方法です。
スクイーズアウトは金銭等を対価として少数株主を排除する方法です。
ちなみに、非上場会社の場合は大株主から株式を取得し、その他の株主からスクイーズアウトを用いるケースが多く見られています。
それぞれの方法の具体的な流れは後ほど解説します。

二段階買収と通常の買収との違いとして、どの程度の株式を取得して買収対象会社を子会社化させようとするかという点が見られています。
通常の買収だと一定以上の株式を取得すれば、会社の実質的な経営権が支配できます。
実際、普通決議・特別決議での要件を満たすほどの株式を保有しておくことで、会社の経営の中心に立つことが可能です。
一方で、二段階買収は少数株主に影響されず、100%の株式取得を目指す仕組みとなっています。
よりスムーズな経営を進めるために、二段階買収が選択されることが多いです。

二段階買収の中には強圧的二段階買収といったものがあります。
強圧的二段階買収は公開買い付けを実施する場合に買付条件を厳しく設定し、少数株主の株式売却を誘導させる方法です。
法改正以前は公開買付の申し出に応じないといった選択も取れました。
しかし、法改正後は公開買付の申し出には応じる義務ができたため、買付条件を厳しく設定して公開買付の申し出を絞り込む戦略を取る企業が増えました。

二段階買収の手続きを実施する際の手順を把握しておきましょう。
TOBとスクイーズアウトのそれぞれの手続きの手順について解説します。

一段階目のTOBについては、まず株主に対して会社側は情報開示を進めます。
ここでは以下の情報を株主に開示します。

• 株式買付の目的
• 株式買付の期間
• 株式買付の予定数量
• 株式買付の価格
• 支配権取得時の経営方針
• 経営参加を予定している場合の計画

上記の情報を確認した上で、株主は公開買付に同意するか判断し、同意した場合は証券会社に口座を開いて株式を売却します。
予定している買付株式数を満たしたら、株式買収が終了します。

二段階目のスクイーズアウトでは、応募のなかった株主や連絡が取れなかった株主から株式を強制的に取得します。
スクイーズアウトを実施する場合は、株主総会での特別決議あるいは取締役会での承認が必要です。
特別決議では議決権保有者の過半数以上の出席と出席者の3分の2以上の賛成票が求められます。
一方で、普通決議では議決権保有者の過半数以上の出席と出席者の過半数以上の賛成票が必要です。

二段階買収において、以下の4つの方法でスクイーズアウトを実施します。

• 全部取得条項付種類株式
• 特別支配株主の株式等売渡請求
• 株式交換
• 株式併合

以下で詳細について解説します。

全部取得条項付種類株式は種類株式のひとつです。
すべての株式を取得するとなると、種類株式に転換できるように種類株式発行会社に変更する必要があります。
種類株式発行会社に変更する場合、会社の定款に変更を加えます。
会社の定款に変更を加えるとなると、株主総会での特別決議が求められることを押さえておきましょう。
特別決議を実施すると、どうしても時間・コストがかかってしまいます。
時間・コストがかかってしまうことを念頭に置いて手続きを進めてください。

特別支配株主の株式等売渡請求は9割以上の株式を取得している株主が少数株式を買い取る方法です。
特別支配株主が会社に対して株式等売渡請求実施を通知し、承認を得たら対象の株主に通知を送って手続きが実施できます。
株主総会の特別決議を挟む必要がないため、スムーズに実施しやすい方法として知られています。
ただ、初めから9割以上の株式を保有していることが前提の手続きとなるため、採用できるかどうか考えてみてください。
 

株式交換は対象の会社の発行済株式をすべて親会社に取得させる方法です。
親会社・子会社の関係を構築する事業再編時に使われることが多く、買収側は自社の株式を対価として用いることも可能です。
自社の株式を用いて取引を行うことで、少ないコストで買収できます。
株式交換を実施することで親会社に株式が集約され、少数株主の株式で端株が発生します。
その株主に対してスクイーズアウトを実施することで二段階買収が実現しやすいです。
ただ、株式の端株が生じた場合にはその部分についても買い取る必要がある点に注意してください。

株式併合は一定量の株式を1株として集約させる方法です。
スクイーズアウトを実施する際に、株式併合を実施することで少数株式は1株に満たない株式となり、排除しやすくなります。
例えば、10万株を1株に併合させた場合に、30万株を保有している株主だと3株となり、5万株を保有している株主だと0.5株となります。
ただ、保有する株数が減ってしまうとその期間は自由に株式が売買できなくなってしまう点で反感を買ってしまうことも珍しくありません。
ちなみに、株式併合で株数が圧迫されて生じた端株だと株式としての権利が行使できない点を把握しておいてください。

二段階買収を実施する前に、メリット・デメリットを把握しておくと慎重に判断しやすくなります。
ここでは二段階買収のメリット・デメリットについて解説します。

二段階買収のメリットとして、スムーズに買収手続きが進めやすい点があげられます。
少数株主が影響して完全子会社が進められないことが多々見られています。
しかし、二段階買収によって少数株主に影響を与えることで、円滑に二段階買収が進めやすいです。
また、買収後も円滑に経営が進めやすい点も二段階買収のメリットとしてあげられます。
二段階買収を実施すると少数株主を完全排除できるため、買収後に会社の意向に反対する株主への対応の手間が取られることもなくなります。
時間だけでなくコストカットも期待できるため、完全子会社化するなら二段階買収を検討してみてください。
買収を進めることで売却側企業と買収側企業の経営資源を活用したシナジー効果が発揮しやすくなります。
シナジー効果を発揮させることで新しい商品・サービスが展開でき、市場拡大・市場展開が期待できます。
M&Aを実施する上でシナジー効果を発揮させることが重要です。

二段階買収のデメリットとして、買収企業のイメージが低下してしまう点があげられます。
買収企業のイメージが低下してしまうと、取引先や顧客からも敬遠されてしまうことがあります。
企業価値・株価の低下にもつながりかねないため、二段階買収を実施する際には丁寧に説明して慎重に判断することが重要です。
また、スクイーズアウトの際に端株の対価の支払いがある点も二段階買収のデメリットとしてあげられます。
端株だと大きなコスト負担はありませんが、対価の支払いの手続きを意識しておく必要がある点で若干の手間がかかってしまいます。
少数株主が排除できるとはいえ、手続きのプロセスを雑に行ってしまうと反感を買いやすい点に注意してください。
 

二段階買収はややリスクのある手続き方法となるため、実施する前に専門家に相談しておくことが大切です。
二段階買収について相談に乗ってくれる専門家がいくつかありますが、その中でも以下の2つの専門家がおすすめできます。

• 金融機関
• M&A仲介会社

以下で詳細について解説します。

二段階買収について相談に乗ってくれる専門家として、金融機関があげられます。
大企業・中小企業に関係なく、多くの企業がどこかの金融機関と取引関係を持っています。
取引関係を持っている金融機関の中には、二段階買収などのM&Aについて相談に乗ってくれるところも多いです。
相談しやすさを重視するなら、取引関係を持っている金融機関に二段階買収について相談することをおすすめします。
しかし、金融機関は周辺業務の1つとしてM&Aの相談対応を行っています。
メイン業務ではないため、相談件数が多い場合は相談しても応じてもらえないことも少なくありません。
また、他の専門家に相談する場合よりもコストがかかりやすい点に注意が必要です。

二段階買収について相談に乗ってくれる専門家として、M&A仲介会社があげられます。
M&A仲介会社は売却側と買収側の双方を仲介し、M&Aを支援してくれる専門家です。
M&A仲介会社は体系的な支援を行っており、M&Aについての悩みであればなんでも相談に乗ってもらえます。
また、M&A仲介会社は依頼時のコストが低く設定されており、事業規模の小さい会社でも相談に乗ってくれる点でも相談しやすいです。
M&Aを実施する上で相談先で困っている場合は、M&A仲介会社を利用することをおすすめします。
ちなみに、二段階買収の事例自体はさほどまだ多くないため、M&A仲介会社であればどこでも相談に乗ってくれるとは限りません。
二段階買収を実施する場合に、M&A仲介会社に相談しても過去に支援したことがないところだと相談に乗ってもらえないこともあります。
事前に連絡して二段階買収を検討していることを伝えた上で対応してもらえるか確認することをおすすめします。

二段階買収を実施する前に、二段階買収の事例を確認しておきましょう。
二段階買収の事例を知り、自社のM&Aの参考にしてみてください。
二段階買収の事例として主に以下のものがあげられます。

• SBIによる新生銀行の買収
• 日本生命による三井生命(現 大樹生命)の買収

以下で詳細について解説します。

二段階買収の事例として、SBIによる新生銀行の買収の事例があげられます。
SBIホールディングスは保有していた新生銀行の過半数以上の株式のTOBを実施し、上場廃止を進めました。
その際に、株式併合を用いたスクイーズアウトを実施して、少数株主の排除を進め、新生銀行の経営権を完全に支配しました。
元々新生銀行側は敵対的TOBを避けるために防衛策を講じていたものの、国が新生銀行の約2割の議決権を保有しており、新生銀行の防衛策に賛成できなかったためにTOBが実行されたと言われています。

二段階買収の事例として、日本生命による三井生命(現 大樹生命)の買収の事例があげられます。
日本生命は事業拡大を目指して同業界の三井生命(現 大樹生命)の買収を二段階買収の形で進めました。
TOBで約96%の株式を取得し、株式等売渡請求の形でのスクイーズアウトを実施して少数株主排除を図りました。
こちらの事例では思ったような敵対的意思はなく円滑に二段階買収が進められています。

二段階買収を検討している企業もありますが、そもそもTOBが敵対的なものとして実施されている場合またはスクイーズアウトに対して悪質なイメージを持っている方も少なくありません。
二段階買収を実施する場合にはメリット・デメリットなどを考慮し、慎重に二段階買収を進めるか判断することが大事になってきます。
二段階買収を強行して信用を失ってしまう前に、専門家に相談して二段階買収を進めてよいか決めてください。
専門家にもさまざまな種類があり、強みとする分野なども異なります。
専門家に相談して二段階買収は進められるとしても、業界の動向に合わせた戦略は立てられません。
業界の動向に合った戦略を立てた上で二段階買収を実施することが大事です。
二段階買収を進めるなら、強みとする業界やこれまでの二段階買収の支援実績などを踏まえてM&Aを実施してください。