株式交換契約書とは？記載事項・作成時の注意点・手続きの流れを専門家が解説【ひな形あり】

株式交換とは、既存会社の株式を全て他社へ移転させて、完全子会社にするスキーム（手法）です。株式交換の目的は、親会社と子会社の関係を作るためであり、グループ企業で多く利用されています。

株式交換契約とは、株式交換を行う前に完全親会社となる会社と完全子会社となる会社同士が締結する契約のことです。株式交換を行う際は、会社法にのっとってさまざまな事項を決めなければなりません。

特に重要となるのが株式交換の比率であり、完全子会社となる予定の会社の株主に、完全親会社となる会社の株式をどのような比率で割り当てるか、子会社側では自社の持ち株消却処理などを株式交換の効力が発生する前に詰めていく必要があります。

株式交換比率を決めておかなければ、双方の株主総会で承認を得ることは難しいです。株式交換では異なる企業同士が親会社と子会社の密接な関係となるため、今後の足並みをそろえていくためにも、株式交換後の将来を見据えしっかり決めておきましょう。

株式交換契約書は、株式交換契約が締結されたタイミングで交わされます。その際、書面および電子記録を事前開示しなければなりません。事前開示は、株式交換の効力が発揮されてから半年間、本店に保管しておく決まりです。

登記の変更が発生する場合、株式交換契約書を2週間以内に提出する必要があるため、できるだけ早めに作成に取りかかる必要があります。

M&A手法として広く用いられている株式交換とは、一方を完全親会社化、もう一方を完全子会社化とし、対価は親会社側の株式交付とする方法です（金銭を対価とすることも可能）。株式交換を行う主な流れは、主に次のとおりです。

1. 取締役会における決議
2. 条件交渉
3. 株式交換契約を締結
4. 事前開示書類備置
5. 株主総会招集通知
6. 株主総会
7. 債権者保護手続きおよび株券などの提供公告
8. 株式買取請求
9. 金融商品取引法上の手続き
10. 新券・新株予約権の証券提出
11. 株式交換効力発生
12. 新株発行・設立・変更登記
13. 公正取引委員会への手続き
14. 事後開示書類備置

まず、株式交換の完全子会社と完全親会社の間で、株式交換の条件を交渉します。特に、交換する株式の対価やスケジュールが主な交渉項目となります。

M&A手法の1つである株式交換を行う際は、株式交換の契約を締結します。契約は株式会社（完全子会社）と発行株式の全部を取得する会社（完全親会社）との間で締結し、会社法に基づきさまざまな事項を記載しなければなりません。

完全子会社と完全親会社のいずれも、株式交換契約の内容が記載された書面・電磁的記録を備置開始日から一定期間（株式交換が効力を生ずる日から6カ月が経過するまでの間）、備置する必要があります。

完全子会社および完全親会社は、原則として効力発生日の前日までに株主総会を開催し、特別決議によって承認を受ける必要があります。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、議決権における3分の2以上の賛成を必要とする決議です。

完全子会社が公開会社であり譲渡制限株式の場合、株主総会の承認は特殊決議により決定します。完全子会社が種類株式発行会社の場合で譲渡制限株式のときでも、特殊決議が必要です。

特殊決議は、議決権の行使が可能になる株主の半数以上であって、かつ株主の議決権における3分の2以上の賛成が必要です。完全親会社が完全子会社の株主に対して支払う価額が法務省令で定められた額を超える場合は、株主総会で説明しなければなりません。

完全親会社が種類株式発行会社である場合、完全子会社の株主に譲渡制限株式を交付する際は、完全親会社の種類株主総会の特別決議が必要です。

株式交換における株主総会決議で、議案に反対した株主が自身の持っている株式を会社に対して買取請求をする「株式買取請求権」は、原則として認められます。一方で、株式交換の場合は両当事会社の財産に変動が生じないことから、債権者異議手続きは不要とされるのが原則です。

反対株主には株式買取請求権が認められているため、株主に対して株式交換の効力発生日の20日前までに、以下の内容が記載された株主総会招集通知を送付しなければなりません。

• 株式交換を行う内容
• 会社の商号および住所

株式交換では、契約書に記載された効力発生日に、完全子会社の株式の全部を完全親会社が取得します。譲渡制限株式を取得する場合は、効力発生日に取得の承認をしたものとみなされる仕組みです。

株式交換によって資本金や発行可能株式総数を変更する際は、2週間以内に登記を行いましょう。

株式交換契約書は、株主や債権者の求めに応じていつでも閲覧できるようにしておかなければなりません。株式交換契約書では、契約で起こる事象を第三者が見ても理解できるよう、全15個の項目に分けて作成する必要があります。株式交換契約書に記載する項目は、以下のとおりです。

• 株式交換の宣言
• 目的
• 株式交付日
• 対象会社の商号や住所
• 対価の割当交付
• 増加する資本金や資本準備金の額
• 表明保証
• 株式交換承認総会
• 会社財産の管理
• 株式交換の交付金
• 役員と任期
• 株式交換条件の変更など
• 本契約が持つ効力
• 適応法と管轄について
• 協議事項

株式交換契約書の冒頭では、売却側と買収側が株式交換契約を締結したことを宣言します。「甲」に親会社となる会社の社名、「乙」に子会社となる会社の社名を記入するのが一般的です。株式交換契約を締結した年月日を盛り込んでいるケースも多く見受けられるため、記入しておくと良いでしょう。

契約書の第1条には株式交換の目的、つまり甲が完全親会社となり乙が完全子会社となることを記載します。会社法第767条の文言は盛り込まなくても問題ないものの、明記しておくことが望ましいです。

契約書の第2条には、株式交付が有効となる年月日を元号で記入します。万が一の事態を考慮し、期日変更の可能性がある旨も文面に盛り込んでおくと良いです。

契約書の第3条には、定款の変更を記載します。株式交換によって変更が発生する会社の商号・目的・本店所在地・発行株式数など、変更内容に応じて内容を記載しましょう。変更しない項目は、記載の必要がありません。

項目の最後には、効力発生日は株式交換の日であることを明記しておきます。

契約書の第4条には、対価の割当交付の記載が必要です。完全子会社化となる企業（乙）の株主が所有する普通株式が、株式交換後に完全親会社となる企業（乙）で、どれほどの割当になるのかを記載します。

双方の株主に最も重要となる項目なので、間違えずに記入しましょう。記載を間違えてしまうとトラブル発生の原因となります。

契約書の第5条には、増加する資本金や資本準備金の額を記載します。株式交換によって、完全親会社となる企業にどれほどの資本金および資本準備金が発生したのか、1円単位までしっかり明記しましょう。

契約書の第6条には、表明保証を記載します。表明保証とは、第三者が介入せずに会社法にのっとって正当な取引を行ったことを宣言するものです。ひな形をそのまま複写し使用すれば問題ありません。

株式交換契約には、事前に臨時株主総会を開いて承認される必要があります。第7条には、株式交換が承認された日付を記載しましょう。簡易株式交換や略式株式交換の場合、この項目は省略可能です。

契約書の第8条は、会社財産の管理に関する記載です。株式交換前日まで、完全子会社となる企業と完全親会社となる企業それぞれの財産を管理していくことを宣言します。ひな形をそのまま複写し使えば問題ありません。

契約書の第9条には、株式交換の交付金を記載します。株式交換時に完全子会社となる企業の株主に対して交付金が発生する場合、1株何円にあたるのか、何カ月以内に支払われるのかなどを明記します。

交付金が発生しない場合、「株式交換交付金の支払いはありません」と記載すれば問題ありません。

契約書の第10条には、株式交換後の役員およびその任期の扱いを記載します。これも、ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

契約書の第11条には、株式交換条件の変更を記載します。株式交換締結後から株式交換の交付日までに、双方の会社の資産状況および経済状況に重大な影響が発生した場合は、協議のうえで契約を解除し、損害賠償の請求をしないことなどを明記しましょう。

基本的に、ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

契約書の第12条には、本契約が持つ効力を記載します。双方の株主総会または関係各庁の承認が得られない場合は、株主交換が無効になることを明記するのが一般的です。

契約書の第13条には、適応法と管轄を記載します。株式交換に関して裁判が必要になった場合に管轄となる裁判所の名前を明記しましょう。

最後の第14条は、協議事項に関する記載です。この後に株主交換締結日の日程・甲と乙の住所・会社名・代表取締役を明記し、押印します。このときに使用する印鑑は、会社代表印と取締役の印鑑の2種類です。

ここでは、株式交換契約書のひな形を紹介します。紹介するひな形をWordやExcelなどに複写し、必要事項を記載・追記すれば、そのまま使用可能です。

簡易株式交換および略式株式交換の場合は契約書の内容が若干変わりますが、前章で紹介している各項目の詳細の中に変更するポイントを解説しています。

株式交換契約書を作成する際の注意点が複数あるので、ここで詳しく確認します。

会社法では、組織再編の契約書に盛り込まれる事項に関して、組織再編の法的効果にあたる事項が必要となりました。したがって、旧商法上で記載するべき事項がなくなります。

• 完全親会社となる会社の定款変更に関する内容
• 株式交換契約を承認する株主総会の期日
• 配当などの上限額に関する内容
• 株式交換前に就任した取締役・監査役の任期期間

法律で義務付けられている記載事項は、以下の項目です。

• 完全親会社・完全子会社である双方の商号と住所
• 子会社の株主に対して株式ではなく、金銭を交付する際は金額や算定方法
• 子会社の株主に金銭を交付する場合、その割り当てに関する事項
• 子会社の新株予約権者に親会社の新株予約権を交付する際は、予約権の内容と数、算定方法
• 新株予約権の割り当てに関する事項
• 株式交換の効力発生日

定めておくとよい記載事項は、以下のとおりです。

• 完全親会社・完全子会社ともに株主総会における承認決議をする事項
• 財務諸表関係の書類が正確であるのを表明保証した事項
• 役員・取締役の任期期間
• 定款変更に関する条項
• 相手方の債務不履行や不可抗力、財務状況の悪化による株式交換契約の解除に関する事項

完全子会社となる企業の株式が完全親会社となる企業の株式に移動するのみの場合、完全子会社側の株主に交付するものは一切、発生しません。こうした株式交換を、無対価株式交換といいます。

無対価株式交換を実施した企業は国内でも少ないですが、最近では徐々に認知度が高まっており、今後は事例も増えていく予想です。無対価株式交換では、対価がなかったとしても資産の移転があった場合、課税が生じる可能性もあり得ます。

そこで問題となるのが、組織再編が税制適格となるか税制非適格となるかの点です。無対価株式交換の場合、完全親会社側の登記は不要で、株式交換契約書に記載する内容がほとんど同じになります。

しかし、税制適格に該当するためには条件がありますので、念のため専門家のアドバイスを受けて作成するのが得策です。

続いて、株式交換契約書の印紙税を解説します。株式交換で株の交付のみを記載しているものは、印紙が不要です。しかし、債務や不動産などの譲渡が関係してくる場合は、資産をやりとりする取引になるため印紙税が発生します。

その際に印紙を貼り付ける位置は、株式交換契約書の右上です。印紙税の金額は完全親会社の資本金および資本準備金の合計額と発行済株式数によって異なるため、専門家に依頼して正確な金額を算出することをおすすめします。

株式交換と同じくM&Aの手法で広く用いられる株式譲渡では、印紙税が発生しません。類似する名称なので、混同しないよう注意しましょう。

株式交換に際しては、株主総会の決議、反対株主による株式買取請求、債権者保護手続きなど、さまざまな手続きが必要となることがあります。株式交換の効力発生日は、これらの手続きを無理なく完了できる時期に設定しましょう。また、各手続きのスケジュールを事前に計画し、計画的に対応することも重要です。

これまで国内で行われてきた株式交換の代表的な事例を、実際に使用された株式交換契約書を参照しながら解説します。

1. EduLabと教育デジタルソリューションズ間で交わされた株式交換契約書
2. ヤマダ電機とベスト電器間で交わされた株式交換契約書
3. メルコホールディングスとアドバンスデザイン間で交わされた株式交換契約書
4. 日本製粉と東福製粉間で交わされた株式交換契約書
5. 太平洋セメントとデイ・シイ間で交わされた株式交換契約書

以下は、EduLabと教育デジタルソリューションズが2020（令和2）年2月20日に締結した株式交換契約書の一部です。

EduLabは教育プラットフォーム事業の強化を成長戦略として掲げており、メディア事業の強化や新たなサービスの創出を目的に株式交換を行いました。教育デジタルソリューションズの株主の旺文社とも連携し、新しい学習サービスや教育プラットフォーム構築を目指すとしています。

以下は、ヤマダ電機とベスト電器が2017（平成29）年4月12日に締結した株式交換契約書の一部です。

ヤマダ電機は家電業界での優位性を高める目的で、九州地区に強固な基盤があるベスト電器は幅広く全国展開するヤマダ電機のスケールメリットを生かす目的で、意思疎通をスピーディーに行うことを目的に株式交換を行いました。

すでにベスト電器はヤマダ電機のグループ会社であり、持ち株比率も株主総会の承認を必要としない一定数を保有していたため、本株式交換は簡易株式交換で行われています。

以下は、メルコホールディングスとアドバンスデザインが2017年2月13日に締結した株式交換契約書の一部です。

パソコン周辺機器の製造・販売・サービス事業の子会社を統括するメルコホールディングスが、法人向けのデータ復旧や消去サービスおよび関連製品の製造販売を行うアドバンスデザインと株式交換した事例です。

持ち株比率も株主総会の承認を必要としない一定数を保有していたため、本株式交換では簡易株式交換が採用されています。

以下は、日本製粉と東福製粉が2016（平成28）年8月4日に締結した株式交換契約書の一部です。

日本製粉は、2016年8月に実施した東福製粉の株式公開買付（TOB）により連結子会社とした後、多方面での事業シナジーを一層強化する目的で株式交換を行いました。株式公開買付と株式交換がほとんど同時に行われたケースです。

以下は、太平洋セメントとデイ・シイが2016年5月12日に締結した株式交換契約書の一部です。

セメント事業中心だった太平洋セメントが、資源事業・環境事業などの展開を見据えて株式交換を実施した事例です。デイ・シイは首都圏に巨大な臨海工場を所有しているため、東京オリンピックに向けた大型インフラプロジェクトへの対応を強化していくと発表していました。

株式交換では、株式交換が効果を発揮した後の株価変動も考慮したうえで、双方の株主が納得する内容を株主総会の2週間前までに導き出さなければなりません。株式交換比率の正確な算出や子会社の持ち株消却処理など、多くの計算や手続きをこなす必要があります。

大手企業の株式交換事例を見ると、効力発生日の約2カ月前から動き出しているケースが多いです。効率よく株式交換を進めていくためには、M&Aに強い専門家のサポートを受けながら、綿密なスケジュールを立てて着実に手続きを進めていくことをおすすめします。

迅速に手続きを行わないと株主からの信頼もなくしてしまい、場合によっては株式交換契約が破談になってしまう可能性もあるでしょう。もしも株式交換の相談先をお探しの場合には、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所では、株式交換の知識や豊富な経験をもったM&Aアドバイザーがフルサポートします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談は電話・Webより随時受け付けていますので、M&A・株式交換をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

株式交換契約書は、株式交換を証明する最重要ともいえる書類です。効力発生の期間や株式交換の比率などの重要事項が全て記載されており、開示請求に応じて情報を公開しなければならないため、必要な情報を盛り込みましょう。

株式交換契約書は誰でも作成できますが、トラブルを回避するためにも、専門家によるチェックやアドバイスを受けて正確な内容を盛り込んだ契約書の作成を目指すことが望ましいです。