株式交換契約書の記載事項、作成時の注意点を専門家が解説【ひな形あり】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換契約書は、株式交換の締結を証明する重要な書類です。必要事項の表記や印紙を貼り付ける位置など様式を守らないと無効となりかねません。本記事では、正しい株式交換の契約書に関する作成方法を紹介します。コピー&ペーストで使える便利なひな形も用意しました。

目次

  1. 株式交換の手続きを行う流れ
  2. 株式交換契約書とは
  3. 株式交換契約書の記載事項
  4. 株式交換の契約書のひな形・サンプル
  5. 株式交換契約書を作成する際の注意点
  6. 株式交換契約書に関する相談先
  7. 株式交換契約書まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. 株式交換の手続きを行う流れ

株式交換

M&Aの手法としてよく用いられる株式交換とは、一方を完全親会社化、もう一方を完全子会社化とし、対価は親会社側の株式交付とする方法です(金銭を対価とすることも可能)。株式交換を行う主な流れは次のようになります。

  1. 取締役会における決議
  2. 株式交換契約を締結
  3. 事前開示書類備置
  4. 株主総会招集通知
  5. 株主総会
  6. 債権者保護手続きおよび株券などの提供公告
  7. 株式買取請求
  8. 金融商品取引法上の手続き
  9. 新券・新株予約権の証券提出
  10. 株式交換効力発生
  11. 新株発行・設立・変更登記
  12. 公正取引委員会への手続き
  13. 事後開示書類備置

以下では、株式交換の代表的なプロセスについて、それぞれ紹介します。

①株式交換契約の締結

M&Aの手法の1つである株式交換を行う際は、株式交換の契約を締結します。契約は、株式会社(完全子会社)と発行株式の全部を取得する会社(完全親会社)との間で締結し、会社法に基づきさまざまな事項を記載しなければなりません。

②事前情報の開示・備置

完全子会社と完全親会社のどちらも、株式交換契約の内容が記載された書面・電磁的記録を備置開始日から、ある一定の期間(株式交換が効力を生ずる日後、6カ月を経過するまでの間)は、備置する必要があります。

③株主総会の開催

完全子会社および完全親会社は、原則として効力発生日の前日までに、株主総会を開催し特別決議によって承認を受ける必要があります。特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、議決権における3分の2以上の賛成を必要とする決議です。

完全子会社が公開会社であり譲渡制限株式の場合、株主総会の承認は特殊決議により決定します。完全子会社が種類株式発行会社の場合で譲渡制限株式のときも、特殊決議が必要です。

特殊決議は、議決権の行使が可能になる株主の半数以上であって、かつ株主の議決権における3分の2以上の賛成が必要です。完全親会社が完全子会社の株主に対して支払う価額が法務省令で定められた額を超えるときは、株主総会で説明しなければなりません。

完全親会社が種類株式発行会社である場合、完全子会社の株主に譲渡制限株式を交付する際は、完全親会社の種類株主総会の特別決議が必要です。

④反対株主の株式買取請求権に関する対応

株式交換における株主総会決議で、議案に反対した株主が、自身の持っている株式を会社に対して買取請求をする「株式買取請求権」は、原則として認められます。

⑤株式交換の効力発生

株式交換は、契約書に記載された効力発生日に、完全子会社の株式の全部を完全親会社が取得します。譲渡制限株式を取得する場合は、効力発生日に取得の承認をしたものとされるのです。

株式交換によって、資本金や発行可能株式総数を変更する際は、2週間以内に登記を行うようにしましょう。

株式交換の株主に通知する時期・注意点

反対株主には株式買取請求権が認められているため、株主に対して株式交換の効力発生日の20日前までに、以下の内容が記載された株主総会招集通知を送付しなければなりません。

  • 株式交換を行う内容
  • 会社の商号および住所

完全親会社が公開会社である場合や、株式交換に関して株主総会の承認を受けた場合は、通知の代わりとして公告が行えます。株式交換の承認決議は、効力発生日の前日までに実施しなければなりません。

2. 株式交換契約書とは

株式交換とは、既存会社の株式を全て他社へ移転させて、完全子会社にするスキーム(手法)です。株式交換の目的は、親会社と子会社の関係を作るためであり、グループ企業で多く利用されています。

株式交換契約とは、株式交換を行う前に完全親会社となる会社と完全子会社となる会社同士が締結する契約のことです。会社法にのっとって、さまざまな事項を決めていかなければなりません。

特に重要となるのが株式交換の比率であり、完全子会社となる予定の会社の株主に、完全親会社となる会社の株式をどのような比率で割り当てるか、子会社側では自社の持ち株消却処理などを株式交換の効力が発生する前に詰めていく必要があります。

この株式交換比率をきちんと決めておかなければ、双方の株主総会で承認を得ることは難しいでしょう。株式交換では、異なる企業同士が親会社と子会社の密接な関係となるため、今後の足並みをそろえていくためにも株式交換後の将来を見据えしっかり決めておくことが大切です。

株式交換契約書が交わされるタイミング

株式交換契約書は、株式交換契約が締結されたタイミングで交わされます。その際、書面および電子記録を事前開示しなければなりません。事前開示は株式交換の効力が発揮されてから半年間、本店に保管しておくことと決められています。

登記の変更が発生する場合は、株式交換契約書を2週間以内に提出する必要があるため、できるだけ早めに作成に取りかからねばなりません。

3. 株式交換契約書の記載事項

株式交換契約書は、株主や債権者の求めに応じていつでも閲覧できるようにしておかなければなりません。株式交換契約書では、契約で起こる事象を第三者が見ても理解できるよう、全15個の項目に分けて作成する必要があります。株式交換契約書に記載する項目は以下のとおりです。

  1. 株式交換の宣言
  2. 目的
  3. 株式交付日
  4. 対象会社の商号や住所
  5. 対価の割当交付
  6. 増加する資本金や資本準備金の額
  7. 表明保証
  8. 株式交換承認総会
  9. 会社財産の管理
  10. 株式交換の交付金
  11. 役員と任期
  12. 株式交換条件の変更など
  13. 本契約が持つ効力
  14. 適応法と管轄について
  15. 協議事項

①株式交換の宣言

株式交換契約書の冒頭では、売り手側と買い手側が株式交換契約を締結したことを宣言します。「甲」に親会社となる会社の社名、「乙」に子会社となる会社の社名を記入します。株式交換契約を締結した年月日を盛り込んでいるケースも多く見受けられるため記入しましょう。

②目的

契約書の第1条には株式交換の目的、つまり、甲が完全親会社となり乙が完全子会社となることを記載します。会社法第767条の文言は盛り込まなくても問題ありませんが、明記しておく方がよいでしょう。

③株式交付日

契約書の第2条には、株式交付が有効となる年月日を元号で記入します。万が一を考慮し、期日変更の可能性がある旨も文面に盛り込んでおくとよいでしょう。

④対象会社の商号や住所

契約書の第3条には、定款の変更を記載します。株式交換によって変更が発生する会社の商号、目的、本店所在地、発行株式数など、変更内容に応じて内容を記載しましょう。変更しない項目は、記載の必要がありません。

項目の最後には、効力発生日は株式交換の日であることを明記しておきます。

⑤対価の割当交付

契約書の第4条には、対価の割当交付の記載が必要です。完全子会社化となる企業(乙)の株主が所有する普通株式が、株式交換後に完全親会社となる企業(乙)において、どれくらいの割当になるのかを記載します。

双方の株主にとって最も重要となる項目なので、間違えずに記入しましょう。記載を間違えてしまうとトラブルの元となります。

⑥増加する資本金や資本準備金の額

契約書の第5条には、増加する資本金や資本準備金の額を記載します。完全親会社となる企業が、この株式交換によってどのくらいの資本金および資本準備金が発生したのか、1円単位までしっかり明記しましょう。

⑦表明保証

契約書の第6条には、表明保証を記載します。表明保証とは、第三者が介入せずに会社法にのっとって正当な取引を行ったことを宣言するものです。ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑧株式交換承認総会

株式交換契約には、事前に臨時株主総会を開いて承認される必要があります。第7条には、株式交換が承認された日付を記載しましょう。なお、簡易株式交換や略式株式交換の場合、この項目は省略が可能です。

⑨会社財産の管理

契約書の第8条は、会社財産の管理に関する記載です。株式交換前日まで、完全子会社となる企業と完全親会社となる企業それぞれの財産を管理していくことを宣言します。これは、ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑩株式交換の交付金

契約書の第9条には、株式交換の交付金を記載します。株式交換時に、完全子会社となる企業の株主に対して交付金が発生する場合、1株何円にあたるのか、何カ月以内に支払われるのかなどを明記します。

交付金が発生しない場合は、「株式交換交付金の支払いはありません」と記載すれば問題ありません。

⑪役員と任期

契約書の第10条 には、株式交換後の役員およびその任期の扱いを記載します。これも、ひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑫株式交換条件の変更など

契約書の第11条には、株式交換条件の変更を記載します。株式交換締結後から株式交換の交付日までに、双方の会社の資産状況および経済状況に重大な影響が発生した場合は、協議のうえで契約を解除する、損害賠償の請求をしないことなどを明記しましょう。

こちらも、基本的にはひな形をそのまま複写して使えば問題ありません。

⑬本契約が持つ効力

契約書の第12条には、本契約が持つ効力を記載します。双方の株主総会または関係各庁の承認が得られない場合は、株主交換が無効になることを明記するのです。

⑭適応法と管轄について

契約書の第13条には、適応法と管轄について記載します。株式交換に関して裁判が必要になった場合の管轄となる裁判所の名前を明記しましょう。

⑮協議事項

最後の第14条は、協議事項に関する記載です。そのあとに、株主交換締結日の日程・甲と乙の住所・会社名・代表取締役を明記し、押印します。このときに使用する印鑑は、会社代表印と取締役の印鑑の2種類です。

4. 株式交換の契約書のひな形・サンプル

ここでは、株式交換契約書のひな形を紹介します。紹介するひな形をWordやExcelなどに複写し、必要事項を記載・追記するだけでそのまま使用可能です。

なお、簡易株式交換および略式株式交換の場合は契約書の内容が若干変わりますが、前章で紹介している各項目の詳細の中に変更するポイントを解説しています。

【株式交換契約書】

株式会社●●●●(以下「甲」という)と 株式会社△△△△(以下「乙」という)は、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(目的)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法767条に従って本契約を締結し、株式の交換を行う。

第2条(株式交付日)
株式交付の日程は、令和○○年○○月○○日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には甲乙協議の上、その期日を変更することができる。

第3条(定款の変更)
甲は、本株式交換により、定款を以下のとおりに変更する。
 1、定款第1条より、商号を株式会社□□□□と変更する。
 2、定款第2条より、目的に第○号の事業を追加し、以下のとおり変更する。
 第2条(目的)
  (1)目的を記載
  (2)目的を記載
 3、定款第3条より、本店所在地を以下のとおり○○県○○市に変更する。
 4、定款第5条より、当会社の発行する株式数を○○株増加させ、○○株とする。
 5、これらの定款変更の効力発生日は、株式交換の日とする。

第4条(対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、普通株式○○株を発行し、株式交換日における乙の株主名簿記載の株主に対し、その所有する乙の普通株式○○株につき、甲の普通株式○○株の割合をもって割当交付する。

第5条(増加する資本金や資本準備金の額)
甲が本株式交換において、増加すべき資本金および資本準備金の額は、以下のとおりとする。
 1、増加する資本金   ○○円
 2、増加する資本準備金  ○円

第6条(表明保証)
 1、甲および乙は、互いに相手に対して、自己の株主が別紙株主名簿のとおりであり、名義株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し、保証する。
 2、甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
 3、甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
 4、甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染はないことを表明し、保証する。
 5、甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
 6、 甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。

第7条(株式交換承認総会)
甲および乙は、令和○○年○月○日に、それぞれ臨時株主総会を招集し、本契約の承認および本契約に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換の進捗状況により、変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議の上、臨時株主総会の開催日を変更することができる。

第8条(会社財産の管理)
甲および乙は、株式交換の日まで、善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行う。その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側にあらかじめ報告し、同意を得た場合はこの限りではない。

第9条(株式交換の交付金)
甲は、株式交換日の前日において乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の株式1株につき○○円の株式交換交付金を、株式交換の日から○カ月以内に支払うものとする。ただし、この交付金の金額は、株式交換日前日の乙の資産状況の変化に応じ、甲および乙との協議の上、変更することができる。

第10条 (役員と任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役および監査役に就任した者の任期は、本株式交換により変更されない。

第11条 (株式交換条件の変更など)
 1、本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に大幅な変更が生じた場合は、甲および乙協議の上、株式交換条件を変更または本契約を解除することができる。
 2、前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。

第12条 (本契約が持つ効力)
本契約は、第7条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られないとき、または法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。

第13条(適応法と管轄について)
甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第14条 (協議事項)
本契約に定めのない事項については本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議の上、決定するものとする。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各々1通を保有する。

令和○○年○○月○○日
甲 住所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  会社名 ●●●●
    代表取締役 ○○ ○○

乙 住所 ○○県○○市○○町○丁目○番○号
  会社名 △△△△
    代表取締役 ○○ ○○

5. 株式交換契約書を作成する際の注意点

株式交換契約書を作成する際の注意点がいくつかあります。ここで詳しく確認しましょう。

株式交換契約書に盛り込まれる重要事項

会社法では、組織再編の契約書に盛り込まれる事項に関して、組織再編の法的効果にあたる事項が必要となりました。したがって旧商法上で記載するべき事項がなくなります。

  • 完全親会社となる会社の定款変更に関する内容
  • 株式交換契約を承認する株主総会の期日
  • 配当などの上限額に関する内容
  • 株式交換前に就任した取締役・監査役の任期期間

上記事項やその他の重要事項を定めるのは差し支えないものの、あくまで株式交換契約とは別の契約に過ぎません。ただし、株式交換契約を承認する決議とは別に、定款変更決議は必要となります。

法律で義務付けられている記載事項

法律で義務付けられている記載事項は、以下の項目です。

  • 完全親会社・完全子会社である双方の商号と住所
  • 子会社の株主に対して株式ではなく、金銭を交付する際は金額や算定方法
  • 子会社の株主に金銭を交付する場合、その割り当てに関する事項
  • 子会社の新株予約権者に親会社の新株予約権を交付する際は、予約権の内容と数、算定方法
  • 新株予約権の割り当てに関する事項
  • 株式交換の効力発生日

定めておくとよい記載事項

定めておくとよい記載事項には、以下のようなものがあります。

  • 完全親会社・完全子会社ともに株主総会における承認決議をする事項
  • 財務諸表関係の書類が正確であるのを表明保証した事項
  • 役員・取締役の任期期間
  • 定款変更に関する条項
  • 相手方の債務不履行や不可抗力、財務状況の悪化による株式交換契約の解除に関する事項

無対価での株式交換契約書の記載内容

完全子会社となる企業の株式が完全親会社となる企業の株式に移動するだけの場合は、完全子会社側の株主に交付するものは一切、発生しません。このような株式交換のことを、無対価株式交換といいます。

無対価株式交換を実施した企業は国内でも少ないですが、徐々に認知度が高まっており、今後、事例も増えていく予想です。無対価株式交換では、対価がなかったとしても資産の移転があった場合、課税が生じる可能性もあり得ます。

そこで問題となるのが、組織再編が税制適格となるか税制非適格となるかの点です。無対価株式交換の場合は完全親会社側の登記は不要で、株式交換契約書に記載する内容はほぼ同じになります。

しかし、税制適格となるかどうかは条件がありますので、念のため専門家のアドバイスを受けて作成するのが得策でしょう。

株式交換の印紙税について

続いて、株式交換契約書の印紙税を解説します。株式交換で株の交付のみを記載しているものは、印紙が不要です。しかし、債務や不動産などの譲渡が関係してくる場合は、資産をやりとりする取引になるため印紙税が発生します。

その際に印紙を貼り付ける位置は、株式交換契約書の右上です。印紙税の金額は、完全親会社の資本金および資本準備金の合計額と発行済株式数によって異なるため、専門家に依頼して正確な金額を算出するのをおすすめします。

なお、株式交換と同じくM&Aの手法でよく用いられる株式譲渡では印紙税が発生しません。よく似た名称なので、混同しないように注意しましょう。

6. 株式交換契約書に関する相談先

株式交換は、株式交換が効果を発揮した後の株価変動も考慮したうえで、双方の株主が納得する内容を株主総会の2週間前までに導き出さなければなりません。そのためには、株式交換比率の正確な算出や子会社の持ち株消却処理など、多くの計算や手続きをこなす必要があります。

大手企業の株式交換事例を見ると、効力発生日の約2カ月前から動き出しているケースが多いです。このように効率よく株式交換を進めていくためには、M&Aに強い専門家のサポートを受けながら、綿密なスケジュールを立てて着実に手続きを進めていくことをおすすめします。

迅速に手続きを行わないと株主からの信頼もなくしてしまい、場合によっては株式交換契約が破談になってしまう可能性もあるでしょう。もし、株式交換の相談先をお探しの場合には、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所では、株式交換の知識や豊富な経験をもったM&Aアドバイザーがフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&A・株式交換をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

7. 株式交換契約書まとめ

株式交換契約書は、株式交換を証明する最重要ともいえる書類です。効力発生の期間や株式交換の比率などの重要事項が全て記載されており、開示請求に応じて情報を公開しなければならないため、必要な情報を盛り込むようにしましょう。

株式交換契約書は誰でも作成できますが、トラブルを回避するためにも専門家によるチェックやアドバイスを受けて正確な内容を盛り込んだ契約書の作成を目指すのがおすすめです。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>完全成功報酬制のM&A仲介サービスはこちら(※譲渡企業様のみ)