オフショア開発の事業承継・M&A動向｜成功のポイントや事例を専門家が解説

ITオフショア開発業界では、特に中小企業が厳しい状況に直面していることが市場データから浮き彫りになっています。2022年と比較すると、従業員100名以下の企業の割合は69％から62％へ、11～50名規模の企業は21％から16％へと減少しています。

一方で、従業員5001名以上の大企業の割合は7％から14％に増加しています。これは、大企業が人件費削減や効率的なIT開発を目的にリソースを集中させる中で、中小企業がオフショア開発を維持するのが難しくなっていることを示しています。

国内では、高度なIT技術者の需要が高まっているものの、供給は依然として不足しています。ITスキルの習得には時間がかかるため、大企業は海外の優れた技術者を積極的に活用する傾向にあり、今後もITオフショア開発市場の拡大が見込まれています。

参考：オフショア開発.com「オフショア開発白書（2023年版）」

かつては、主に大企業が活用することの多かったITオフショア開発ですが、近年では中小企業でもITオフショア開発を活用するケースが増えている状況です。

その背景には、日本企業への対応力を強化しているITオフショア開発企業の増加や、ITオフショア開発企業の技術力向上などがあります。

日本におけるITオフショア開発のM&A・事業承継の動向は、以下の特徴が見られます。

1. 国内市場の課題解決策として海外企業へのM&Aが増加
2. 人材不足の解決としてM&Aを活用
3. 需要拡大を念頭に置いて成長速度を考えたM&A

近年、国内のIT人材不足や人件費高騰を背景に、日本企業が海外のITオフショア開発企業をM&Aによって買収するケースが増加しています。

例えば、2018年9月にはソフトフロントHDがベトナムのオフショア関連事業子会社の全株式をFPTジャパンHDへ譲渡しました。

このようなクロスボーダーM&Aは、開発体制の最適化、コスト削減、優秀な海外エンジニアの確保を目的としています。海外企業のM&Aには現地の法務や税務に関する専門知識が不可欠なため、専門家の支援を受けながら進めることが重要です。

少子高齢化に伴う労働人口の減少により、日本国内でのIT人材確保は年々難しくなっています。この深刻な人材不足を解消する有効な手段として、M&Aによる海外エンジニアの獲得が注目されています。

例えば2024年3月、エアトリは子会社を通じてユナイテッドウィルのSES事業を譲受し、開発力の強化を図りました。

特にベトナムをはじめとする東南アジアのエンジニアは技術力が向上しており、日本語能力を持つ人材も増えています。M&Aを通じて即戦力となる開発チームを迅速に確保できる点は、大きなメリットです。

ITオフショア開発を受託する側だったインドや中国などの企業が、今後は委託する側に回ることが予測されます。中国などのITオフショア開発技術力は先端技術に対応できるまで向上しており、今後は新たな需要も見込めるでしょう。

このようなオフショア開発市場の需要拡大に対応するため、M&Aによる買収を行うケースも見られます。

例えば、 2024年12月、エアトリは、スタートアップ向け採用支援サービスRecboo展開のノックラーンを子会社化しました。本件M&Aの目的は、エアトリ経済圏の拡大や、中長期成長戦略「エアトリ5000」の早期達成です。

SaaSの業界動向やM&A・売却・買収については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ITオフショア開発会社をM&A・事業承継により売却する場合、以下のメリットが得られます。
 

1. 後継者問題の解決 
2. 従業員の雇用先を確保
3. 競争が激化する前に売却
4. 大手企業の傘下に入ることで事業のさらなる発展が期待できる
5. 売却益の獲得

会社を後継者に譲って経営から退きたいと思っても、社内や自身のコネクション内に後継者として最適な人物がいないこともあるでしょう。

そのような場合、M&A仲介会社などの専門家に依頼すれば、後継者候補を探してもらえます。

M&Aによる会社売却を選択した場合のメリットに、従業員の雇用も守れる点が挙げられます。

M&A手続きの際に、買収側と従業員の待遇も契約を交わせるため、売却先に移った途端の解雇を心配することなく売却することが可能です。

M&Aは実施するタイミングも重要で、ITオフショア開発会社を売却する場合は競争が激化する前に行うのが効果的です。

業界内の競争激化や市場規模の縮小、トレンドの変化など、さまざまな環境変化の中で、M&Aによる売却が会社の継続・成長にとって最適な選択となることもあります。

オフショア開発の海外拠点を増やしたり優秀な人材を集めたりするには、資金や技術・ノウハウなどの経営リソースが必要です。

M&Aによって大手企業の傘下に入れば、短期間で拠点を増やしたり優秀な人材を確保したりできます。

M&Aによる売却で、譲渡・売却益を得られます。廃業後や倒産後、新規に事業を始めたり生活水準を維持したりする際は、資金面で困ることもあるでしょう。

しかし、M&Aによって譲渡・売却益を得ると、生活費に充当したり再び新たな挑戦をしたりすることも可能です。

AIやIoT企業の動向やM&A・売却・買収の事例、ポイントについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

この章では、ITオフショア開発のM&A・事業承継の手法を見ていきましょう。

株式譲渡は、会社の株式を売買することで経営権を移転させる手法です。手続きが比較的簡便であるため、特に中小企業のM&Aで最も多く用いられています。

会社の資産や負債、契約関係、従業員の雇用などが包括的に買い手へ承継されるため、事業への影響を最小限に抑えられる点がメリットです。ただし、売り手企業のすべてを引き継ぐため、買い手は簿外債務などの潜在的リスクを負う可能性があります。そのため、事前のデューデリジェンス（企業調査）が極めて重要です。

事業譲渡は、会社が営む事業の一部または全部を個別に売買する手法です。譲渡する資産・負債の範囲を契約で細かく定められるため、買い手は不要な資産や簿外債務などのリスクを引き継がずに済みます。

一方で、資産や負債、従業員の雇用契約、取引先との契約などを個別に移転させる必要があるため、株式譲渡に比べて手続きが煩雑になります。許認可が必要な事業の場合、原則として買い手が再取得する必要がある点にも注意が必要です。
 

その他の手法として、合併と会社分割があります。2つ以上の企業を1つの企業に統合する手法が、合併です。1つの事業体が消滅し対象の権利義務を承継する吸収合併、全事業体が消滅して権利義務のすべてを新しい事業体が引き継ぐ新設合併があります。

会社の事業が持つ権利義務の全部あるいは一部を他の会社に承継する手法が、会社分割です。会社分割も、事業を既存の会社に承継する吸収分割、事業を新しく設立する法人に承継する新設分割の2種類があります。

ここからは、ITオフショア開発会社のM&A・事業承継による売却・買収事例を紹介します。

2024年7月31日、エクシオグループはインタラクティブ・コミュニケーション・デザイン（ICD）の全株式を取得する契約を締結しました。エクシオグループは通信キャリア事業やシステムソリューション事業を展開しており、ICDはソフトウェア開発を中心に、多業種に対応する案件やベトナム子会社（ICD VIETNAM）を通じたオフショア開発を手掛けています。

このM&Aにより、エクシオグループはシステムソリューション事業の強化と企業価値の向上を図ります。また、ICDおよびその子会社はエクシオグループの連結子会社となり、事業基盤のさらなる拡充が期待されています。

2024年7月2日、Interakt（東京都渋谷区）は、インドのサイバーセキュリティ企業Sealcube Secops Pvt.Ltd.を買収しました。Interaktはブロックチェーン、AI、IoT分野に特化したシステム開発会社で、インドにオフショア拠点を持っています。

サイバー攻撃の増加や攻撃手法の高度化が進む中、セキュリティリスクへの対応が重要性を増しています。本件M&Aを通じて、Interaktは先端デジタル技術のセキュリティ強化を図り、安全で信頼性の高いソリューションを提供する体制を整備します。

2023年10月30日、タスキは大洋クラウドサービスの全株式を取得し、完全子会社化する契約を締結しました。タスキは、不動産業界のDX化や不動産開発を行う企業で、大洋クラウドサービスは建設業界向けの電子データ作成やIT開発を主力としています。

本件M&Aにより、以下のシナジー効果を目指します。
 

• 建設DXと不動産DXの融合による事業拡大
• ニアショア・オフショア開発によるSaaS事業の強化
• BIMツール開発の推進と顧客開拓連携
• 新規IT開発案件の受託で収益拡大

2020年4月に、エアトリの子会社ハイブリッドテクノロジーズは、Dentsu Techno Camp Co., Ltd.（ベトナム）を完全子会社化しています。

ITオフショア開発事業などを行うエアトリの子会社であるハイブリッドテクノロジーズは、ハイブリッド型オフショア開発を手掛け、Dentsu Techno Camp Co., Ltd.は、電通グループのオフショア開発会社です。

エアトリはシナジー創出、ハイブリッドテクノロジーズは、デジタルマーケティング領域におけるマーケットシェアの拡大を目的として、今回のM&Aを行っています。

web制作会社のM&A・事業承継については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ITオフショア開発会社のM&A・事業承継による売却・買収相場で特徴的なのは、技術者の存在が相場に大きな影響を与える点です。

ここでは、ITオフショア開発会社のM&A価格決定に必要な企業価値評価の算定方法や、売却・買収に専門家のサポートが必要な理由を解説します。

企業価値評価は、現在の資産価値に加えて今後数年間で得られる収益の期待額を、ブランド力・事業の将来性・買収企業との事業シナジーなどから勘案し、営業権として上乗せして算出します。ITオフショア開発会社の場合、技術者の数と質が企業価値評価で重要な要素です。

ITオフショア開発会社の受託形式として、案件ごとに開発を受注する形式と、ラボ型開発と呼ばれる契約企業に対して専属のチームを組み中長期に渡って受託開発を行う形式があります。ラボ型開発の場合は、将来の安定収益が期待できるため、企業価値評価にとってプラスに働くでしょう。

専門家でなくても、簡易的な企業価値評価であれば、決算資料などいくつかの判断資料を基に算出することは可能です。

しかし、M&Aによって会社を売却するために企業価値評価を行い、適切な売却・買収価格を決定するには、ブランド力・事業の将来性・買収企業との事業シナジーなどの要素を勘案して算定しなければなりません。

M&Aや企業価値評価に関する専門的な知識が必要になるため、業界に精通した専門家のサポートはおすすめでしょう。

ITオフショア開発会社のM&A・事業承継による売却・買収を成功させるには、以下のポイントを意識して行うことが大切です。
 

1. M&Aの準備は計画的に行う 
2. M&Aの目的を明確にしておく
3. 自社の強み・魅力をまとめておく
4. 情報の漏えいに気をつける
5. M&Aの専門家に相談する

ITオフショア開発会社をM&Aによって売却するには、海外開発拠点や技術者、顧客企業などをM&A実施に向けて最適化したり、企業価値向上を図ったりする戦略的な準備が必要になります。

いずれも計画的な準備が必要になるため、M&Aの専門家に早い段階で相談し、サポートを受けながら進めると効率的です。

M&Aによる売却・買収を行う目的があいまいだったり、優先順位がはっきりしなかったりすれば、交渉が難航するケースがあります。

妥協ラインや希望条件の優先順位などを明確にすれば、M&Aのアドバイザーによる最適なサポートが可能になり、売却側・買収側との交渉も円滑に進むでしょう。

ITオフショア開発の対応分野は、業務システム開発やゲーム開発、スマホアプリ開発、AI、VRなど多岐に渡ります。

開発費用の安さだけでなく、自社がどの開発領域を得意とするか、どのような強みを持った技術者がいるかなどの魅力を、資料として整理することも大事なポイントです。

情報漏えいは自社の利益や信用を損ねるだけでなく、債権者や株主、取引先などさまざまな相手に損失を与える可能性があります。

情報漏えいは、M&A相手やM&Aの専門家によって生じる場合もあるため、信頼できる専門家や売却・買収相手を選ぶことが重要です。

M&Aの過程では多くの利害関係者がかかわるので、想定外のトラブルが起きることも想定されます。ITオフショア開発会社のM&Aで海外もかかわる場合は、特に注意が必要です。

豊富な経験を持つM&Aの専門家に相談すれば、トラブルを極力回避しながら利益の最大化が目指せます。

オフショア開発企業のM&Aや事業承継は、国内企業同士の取引にはない特有の注意点やリスクが存在します。これらを事前に把握し、対策を講じることが成功の鍵となります。

M&Aの対象企業が存在する国の法規制、税制、会計基準などを正確に理解することが不可欠です。外資規制や労働法なども国によって大きく異なります。また、政治・経済情勢の変動（カントリーリスク）が事業に与える影響も十分に考慮し、専門家による調査を行う必要があります。

M&A後の統合プロセス（PMI）は、成功を左右する重要なフェーズです。しかし、オフショア開発の現場では、言語の壁や商習慣、価値観の違いからコミュニケーションに齟齬が生じやすく、国内M&AよりもPMIの難易度が高くなります。現地の文化を尊重し、丁寧なコミュニケーションを心がけることが重要です。

オフショア開発企業の価値は、優秀なエンジニアの存在に大きく依存しています。M&Aによる経営陣の変更や待遇への不安から、企業の核となるキーパーソンやエンジニアが離職してしまうリスクがあります。

これを防ぐためには、M&Aの目的やビジョンを丁寧に説明し、適切なインセンティブを用意するなどして、従業員のエンゲージメントを維持する施策が求められます。

金融機関がM&Aのファイナンシャル・アドバイザーとして関与する事例は数多くあります。特に、外資系投資銀行や日系証券会社は大規模案件に強みを持ち、成功報酬の相場は外資系で2億円以上、日系で2千万円以上とされています。商業銀行では、メガバンクが2千万円以上、地方銀行が数百万円程度と、規模によって費用が異なります。

金融機関を利用する大きな利点は、専門性の高いアドバイスを受けられることです。資金調達に関する相談もスムーズで、M&Aの計画から実行までを一貫してサポートする頼もしい存在です。

しかし、中小企業が関与する場合、金融機関の得意分野が十分に活かされないことがあります。また、成功報酬の高さが小規模企業にとって大きな負担となるリスクがあるため、事前の十分な検討が必要です。

商工会議所などの公的機関では、中小企業向けにM&A支援サービスを提供しています。政府が策定した「事業承継ガイドライン」においても、M&Aは事業承継を進める上での重要な手段として位置づけられています。

公的機関の強みは、中小企業の業務内容や文化に対する深い理解です。特に、売り手と買い手がともに中小企業である場合、こうした機関の支援は非常に有効で、円滑な事業承継を実現する力となります。さらに、商工会議所の会員であれば、初期費用をかけることなくM&Aに関する相談や支援を受けられるという大きなメリットもあります。

一方で、商工会議所のサービスを利用するためには会員登録が必要で、その際に発生する会費が利用を検討する際の負担となる場合があります。この点を十分に考慮することが重要です。

M&A仲介会社は、売却側・買収側双方と契約し、中立的立場から交渉をまとめる専門機関です。初期相談から相手先選定、企業価値評価、資料作成など、M&Aの全工程を支援します。希望条件を考慮しながら妥協点を見出し、満足度の高いM&A成立を目指します。

主なメリットは、多数の候補企業から最適な交渉相手を探せること、一貫したサポートにより初めてのM&Aでもスムーズに進行できること、情報整理が円滑で成立率が高まる点です。

一方、デメリットとして、着手金や中間金が発生するケースが多く、希望売却価格より低い条件で成立する可能性があります。初期費用を抑えたい場合は成功報酬制の企業を選ぶのが望ましいです。

この章では、ITオフショア開発のM&A・事業承継における積極買収企業を見ていきましょう。

GMOインターネットは、インターネットインフラ事業やインターネット金融事業、仮想通貨事業などを手掛ける総合インターネットグループです。

アジア圏や北米などでスマートフォン関連分野の開発体制強化やアジア圏の事業展開を促進するために、スマートフォン関連分野の技術力強化を希望しています。

その一環として、ベトナムの技術系大学であるハノイ工科大学を卒業した優秀なプログラマーやエンジニアが多数所属するRun systemと資本業務提携契約を結びました。

オルトプラスは、主にスマートデバイス向けコンテンツの開発・運営を行うソフトウェア開発会社です。オフショア開発や東南アジア進出支援なども手掛けています。

オルトプラスは、ゲームソフト開発のエクストリームと共同出資で新会社を設立し、新会社にベトナムのオフショア開発子会社ALTPLUS VIETNAMの全株式を譲渡することを決めました。

バイタリフィは、ベトナムでのオフショア開発や、iPhone・Androidなどスマートフォン向けのアプリ開発などに強みを持つ会社です。

2019年7月、バイタリフィは、ハノイでオフショア開発を手掛けるスクーティーと資本業務提携を実施し、第3者割当増資を引き受け子会社化しています。

これにより、バイタリフィは、東南アジアからの請負やAI分野における新サービスの開発などをより促進させます。

本記事では、ITオフショア開発会社のM&A・事業承継の動向や売却・買収事例、相場などを解説しました。ITオフショア開発会社のM&A・事業承継は国内における需要が急増していますが、海外企業がかかわるケースもあるため、M&A・事業承継とITに精通した仲介会社のサポートがおすすめでしょう。

【ITオフショア開発会社のM&A動向】

1. 日本国内では徐々にITオフショア開発が増加中 
2. 海外企業へのM&Aが増加している
3. 人材不足の解決としてM&Aを活用
4. 需要拡大を念頭に置いて成長速度を考えたM&A

1. 後継者問題の解決 
2. 従業員の雇用先を確保
3. 競争が激化する前に売却
4. 大手企業の傘下に入り事業の発展
5. 売却益の獲得