譲渡制限株式の譲渡承認請求・買取請求の手続きは？スケジュールの決め方も解説！

この章では、譲渡制限株式の譲渡承認請求・買取請求の手続きやスケジュールを解説する前に、大前提となる譲渡制限株式について説明してます。会社が発行する「株式」は通常、自由に取引・売買できるものです。

上場企業が発行する株式は、証券取引所において自由な取引が行われ、誰でも・いつでも株式を売買できます。一方、本記事で取り上げる譲渡制限株式とは、文字どおり「譲渡することに制限がかけられている株式」のことです。

通常、自由に譲渡できるのが株式ですが、株式譲渡を実施する際に「会社の承認を得なければいけない」旨の規定を定款に定めることで、自社が発行する株式に譲渡制限を設けられます。そのような譲渡制限株式を発行する会社は、「株式譲渡制限会社」です。

自社が発行する株式を譲渡制限株式にする目的としては、自分たちの会社の不利になる第三者に株式が譲渡されることを防ぐためです。譲渡制限株式を譲渡する場合には、会社の承認が必要となるため、株式譲渡先を見極めることが可能となります。

また、自社が発行する株式の所有者（株主）が誰なのかを明確にさせるということも目的です。

日本では、非上場の中小企業のほとんどが、株式譲渡制限会社として自社株式に譲渡制限を設けています。株主総会での議決権を持つ株式は、会社の経営に直結するものです。どの企業においても安定した経営を行うために、良からぬ第三者の手に株式が渡らないよう譲渡制限株式を活用しています。

ここで、株式の所有数が経営に与える影響（権利）を確認しておきましょう。

• 持ち株比率100%：個人ならオーナー経営者、法人なら完全親会社
• 持ち株比率3分の2超：株主総会の特別決議（経営の重要事項の決議）を単独で可決可能
• 持ち株比率過半数：株主総会の普通決議（通常の会社の意思決定）を単独で可決可能
• 持ち株比率3分の1超：株主総会の特別決議を単独で否決可能
• 持ち株比率3%超：株主総会の招集請求権、会計帳簿の閲覧および謄写請求権
• 持ち株比率1%超：取締役会設置会社での株主総会の議案請求権

自社が発行する株式に譲渡制限をかけて株式譲渡制限会社となれば、会社法の規定上、以下のようなメリットが得られます。

• 取締役会や監査役の設置義務がない
• 取締役と監査役を株主に限定できる
• 役員の任期が最大10年まで延長できる
• 請求がなければ株券を発行しなくてもよい
• 株主総会招集の手続きが楽
• 計算書類の作成が簡単
• 株式の発行制限がない
• 主要株主（大株主）の考えで他の株主を決められる
• 相続クーデターを防止できる

譲渡制限株式には、以下のようなデメリットもあるので注意が必要です。

• 株式譲渡制限会社は決算公告（法定公告）の義務が生じるため、官報公告への掲載あるいは電子公告などの手間やコストが発生する
• 後継者が前経営者から相続で株式を承継した際に、後継者以外にも株主がいる場合、その株主が後継者に対し株式の売渡請求を行える権利があるため、株主総会でこれが可決される恐れがある（当事者は議決に加われないため）
• 譲渡制限株式であっても株主には株式買取請求権があり、強引に第三者に株式譲渡できなくはないため、トラブルが生じる可能性を捨てきれない

発行している株式に譲渡制限が設けられている会社は「非公開会社」です。一方、発行している株式に譲渡制限が設けられておらず、自由に株式譲渡することが認められている会社を「公開会社」と呼びます。

上場会社以外にも、株式を自由に譲渡できる会社は「公開会社」です。また、日本に存在する多くの中小企業では、自社の株式に譲渡制限を設けていることから、中小企業の多くが「非公開会社」ともいえます。

譲渡制限株式とは「株式譲渡の際に制限が設けられている」株式のことです。ここでいう「制限」とは、「株式の譲渡を実施する場合、取締役会あるいは株主総会による承認、代表取締役による審査・承認が必要となる」ことをさします。

つまり、取締役会か株主総会による承認と代表取締役による審査・承認をもらえなければ、譲渡制限株式を第三者に譲渡できません。この承認を得るために、株式譲渡をしようと検討している株主は、会社側に「譲渡承認請求」をする必要があります。

譲渡制限株式については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会社は「譲渡制限株式の譲渡承認請求」を受けた場合、「規定の承認機関」で譲渡請求を承認すべきかどうかを決定する必要があります。この承認機関は、会社の特徴や規定内容により異なってくるので、確認しておきましょう。

取締役会設置会社が譲渡承認請求を受けた場合、取締役会を開催し株式譲渡を承認するかどうかを決定します。取締役会で承認決議を行う場合、原則として「取締役の過半数の出席」と「出席した取締役の過半数の賛成」が必要です。

また、譲渡請求に対する承認決議には期間が定められていて、譲渡請求を受けてから2週間以内に「承認・不承認」の通知を出さなければなりません。2週間以内に通知を行わなければ、たとえ「不承認」という決定がなされていても「承認したもの」とみなされます。

譲渡請求を受けた会社が非取締役会設置会社の場合、臨時の株主総会を開催し、株主総会にて承認決議を行います。株主総会で承認決議を実施する場合、「議決権の過半数を持つ株主の出席」と「出席した株主が持つ議決権の過半数の賛成」が必要です。

承認通知の期間は、取締役会での承認決議と同様に、2週間以内に通知を行わなければいけません。

場合によっては、代表取締役の承認だけで譲渡請求が認められるケースもあります。小さな中小企業などでは、「株主＝代表取締役だけ」ということも多いです。この場合、株主（＝代表取締役）が譲渡に同意さえすれば、取締役会の承認がなくても譲渡制限株式を譲渡できます。

たとえ取締役会設置会社であっても、定款に「別機関が承認機関となる」旨の規定がある場合は、その規定に従うことになります。譲渡承認機関は定款内に定めることにより、自由に決めることが可能です。

「代表取締役が承認する」や「取締役会設置会社であっても株主総会で決議を行う」などと規定されている場合は、その定款に従った承認機関が決議を行います。

ここでは、譲渡制限株式の譲渡承認スケジュールを解説します。譲渡承認のスケジュールは以下のとおりです。

1. 株式譲渡承認の請求
2. 取締役会・臨時株主総会での承認
3. 株式譲渡承認の通知
4. 株式譲渡承認の締結
5. 株主名義の書き換え請求
6. 株主名簿記載事項の証明書の交付

譲渡制限株式の株式譲渡を希望する株主、あるいは株式の買収を検討している買い手は、会社に対して株式譲渡承認の請求を行う必要があります。譲渡制限株式の場合は、譲渡制限が設けられているため、既定の承認機関から株式譲渡の承認を得なければいけません。

その承認決議を行ってもらうために、譲渡承認の請求を行います。譲渡承認請求を行うのは、株式の譲渡側・取得側のどちらでも構いませんが、譲渡側が行うのが一般的です。また、取得側が承認請求する際は、譲渡側と協同で行う必要があります。

承認請求の手続きを進める際には、手続き内容に関する書面を発行しておくことが大切です。譲渡承認請求に関する書類は、発行が義務付けられているわけではありませんが、トラブル回避の目的も兼ねて、譲渡株式数や譲渡相手の氏名などを記載しましょう。

「株式譲渡承認の申請書には実印を押すのだろうか」と考える方もいるでしょう。実印を書類に押す理由は、その押印をした人が本人だということを保証することにあるため、株式譲渡承認を求める際は、実印を押印しなくてもかまいません。

一方、会社側は実印と印鑑証明書を得ることで、譲渡承認の請求が本人からという証拠となるため、実印と印鑑証明書を求めることもあります。

株式譲渡側あるいは譲受側から譲渡承認請求をされたら、会社側は承認機関による承認決議を行います。先述のとおり、承認機関は「取締役会設置会社であるかどうか」または「定款に規定があるかどうか」で変わるものです。

取締役会で承認決議を行う場合は、「取締役の過半数の出席」ならびに「出席した取締役の過半数の賛成」が必要です。

株主総会での承認決議が行われる場合、「議決権の過半数を持つ株主の出席」ならびに「出席した株主が持つ議決権の過半数の賛成」があった場合、譲渡承認請求が承認されます。

承認機関によって譲渡承認請求が不承認となった場合には、会社側が「会社による株式の買い取り」または「指定買取人による株式の買い取り」あるいは「会社と指定買取人の共同による株式の買い取り」のいずれかを選択し、買取請求が行われます。

譲渡制限株式の譲渡承認請求を受けた会社側は、その請求を不承認とすることが可能です。不承認にできれば、会社にとって不都合な第三者に自社の株式を取得されないよう対策できます。

ただ、全ての株式譲渡の請求に関して不承認ができると、株主側は自分が保有する株式の流動性がより低くなってしまい、損失を被る危険性も否定できません。そこで、譲渡承認請求をする株主は、承認請求時に会社または指定買取人による買取請求を行うことが認められています。

買取請求をすることで、たとえ会社の承認機関から譲渡請求を不承認とされても、その後、会社または会社が指定した買取人に自分が保有する株式を買い取らせることが可能です。

承認機関での承認決議がすんだら、続いて株式譲渡承認の通知が行われます。会社側は、譲渡承認請求をされてから2週間以内に承認請求に対する回答を通知しなければいけません。

2週間以内に通知が行われなかった場合、「みなし承諾」によって「譲渡が承認されたもの」となります。承認機関が不承認の決定をくだしていた場合でも、「承認されたもの」と認識されるので、会社側はスケジュールをしっかり理解しておくことで必要です。

株式譲渡承認の通知後、株式譲渡契約の締結へと移ります。株式譲渡契約の締結では、譲渡側と譲受側がそれぞれ株式譲渡契約書に必要な内容を記載して締結する手続きです。株式譲渡契約書に記載する内容としては、主に以下のものがあります。

• 株主の氏名
• 株式譲渡の価格
• 対価の支払い方法と支払い期限
• 株主からの除名手続きに関する内容
• 新しい株主として株主名義の書き換え請求をする内容

株式譲渡契約の締結後は、株主名義の書き換え請求の実施です。ここでは、株式譲渡側・譲受側が共同で、会社に対して株主名義を新しい株主の氏名に書き換えるための請求をします。

株式譲渡は、譲渡側・譲受側で株式の受け渡しがすめば完了ではなく、会社が保有している株主名簿を書き換える手続きを行うことで初めて株式譲渡の成立です。株式譲渡契約を締結し新しく株主となる者は、会社に株主名義の書き換えを請求する必要があります。

株主名義の書き換え請求を行ったら、株主名簿記載事項証明書の交付請求を行います。証明書の交付により、会社の株主名簿に買収側が新しい株主として記載されているか確認でき、株主であることの証明にもなるのです。

株式譲渡の方法については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ここでは、譲渡制限株式の譲渡承認請求の手続きを細かく説明します。

譲渡側（株主）が譲渡制限株式を譲渡しようとした場合、会社に対して譲渡承認請求を行う必要があります。

譲渡側（現株主）が譲渡制限株式を第三者に譲渡しようとしている場合、承認請求は譲渡を考えている株主が、単独で実施できます。承認請求をする際は複数人で行わなければならない決まりはありません。

譲渡側（株主）が譲渡制限株式の承認請求を行う場合、「譲渡する株式数」「取得側（譲受人）の氏名または名称」を明らかにしなければいけません。これは会社法によって定められており、会社側が承認決議を行う際に必要となる情報です。

譲渡制限株式を取得しようと考えている取得側（譲受人）も、会社に対して承認請求を行えます。

譲渡制限株式の取得側（譲受人）が承認請求を行う際には、原則として株式の譲渡側（株主）と共同で承認請求をする必要があります。取得側（譲受人）が単独で承認請求することは、株主を含めた関係者の利益を害する危険性があるため認められていません。

取得側（譲渡人）が承認請求手続きを進める際には、「取得する株式数」「取得側（譲受人）の氏名または名称」「会社が譲渡請求を不承認とした場合に、会社または指定買取人に対して譲渡制限株式の買取請求をする旨の内容」を開示する必要があります。

譲渡承認請求手続きが株式譲渡側または取得側から行われたら、次に取締役会または臨時株主総会での決議の実施です。この承認機関での決議に関する手続きを詳細に説明します。

承認機関の決議によって株式譲渡が承認された場合、会社側は「株式譲渡を承認する」という決定内容を2週間以内に請求者（株式譲渡側・取得側）へ通知しなければいけません。承認が通知されたら、当事者間同士で株式譲渡が行われます。

承認機関が開催され、決議が行われた結果が不承認となった場合も、承認されたときと同様に「決定内容（不承認であること）の通知」手続きが必要になります。通知期間は、譲渡承認請求をされてから「2週間以内」です。

請求者（株式譲渡側・取得側）によっては、譲渡承認請求をする際に「会社または指定買取人による買取請求」を行っているケースがあります。この場合、株式譲渡が不承認となれば、会社側は「会社自身が対象株式を買い取る」「指定買取人を指定する」のどちらかを決定しなければいけません。

承認機関がくだした決定内容の通知は、譲渡承認請求が行われてから2週間以内に行われなければいけません。特に、株式譲渡が「不承認」となった場合には注意が必要となります。

その理由は、「会社側が2週間以内に譲渡承認請求の承認・不承認に関する通知を怠った場合、その請求を承認したものとみなす」という「みなし承諾の規定」があるからです。

みなし承諾の規定によって、承認請求が不承認であっても2週間以内に通知を行わなかった場合、承認したものとみなされます。また、譲渡請求者から「会社または指定買取人による買取請求」が行われている場合にもみなし承諾に注意が必要です。

承認請求の不承認が通知された日から「40日以内に会社が買い取る旨の通知」または「10日以内に指定買取人による買取の通知」をしなかった場合も、みなし承諾となり、譲渡を承認する決定がくだされたことになります。

承認・不承認の通知期間（2週間以内）や買取請求に関する通知期間（40日以内・10日以内）は、譲渡請求者と会社との間で合意があれば、期間を変更することが可能です（定款の変更が必要）。

非上場株式の譲渡については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

会社側が株式譲渡の承認請求を「不承認」とした場合、承認請求時に請求者から「会社または指定買取人による買取請求」を受けている場合は、譲渡買取請求の手続きを進める必要があります。

会社側が株式譲渡の承認請求を不承認としたとき、承認請求時に請求者から「会社または指定買取人による買取請求」を受けている場合は、譲渡買取請求の手続きを進める必要があります。

買取請求があった場合には、会社または指定買取人による買い取り手続きが必要です。「会社が買い取る場合」「指定買取人が買い取る場合」に分けて、手続きの流れを説明します。

会社が買い取ることになった場合、取締役会設置会社であっても株主総会を開いて、「株式を買い取ること」「買い取る株式数」を特別決議で決定します。その後、必要な供託を実施しそれを証明する書面を交付して、会社が株式を買い取ることを請求者に通知する流れです。

会社が株式を買い取る場合、会社自身が自己株式を取得することになるため、財源規制が適用されます。財源規制とは、取得できる自己株式は、自己株式取得日における会社の分配可能額の範囲内にとどめる規制です。

分配可能額は、余剰金の額を基準として、一定の項目を加算・減算することで算出できます。この財源規制があるため、余剰金の金額を超える額の自己株式は取得できません。

指定買取人が買い取る場合、定款に定めがある場合を除いて、取締役会設置会社は取締役会の決議が、取締役会非設置会社は株主総会の特別決議が必要です。

決議が行われた後は、指定買取人が必要な供託を行いそれを証明する書面を交付して、「指定買取人として指定されたこと」「買い取る株式数」についての通知を行う必要があります。

「会社による買い取り」もしくは「指定買取人による買い取り」が承認されたら、譲渡承認請求者に通知を行います。会社が買い取る場合は、譲渡を不承認とする旨の通知をした日から40日以内（定款で短縮することが可能）に買取通知を行わなければいけません。

指定買取人が買い取る場合には、譲渡を不承認とする旨の通知をした日から10日以内（定款で短縮することが可能）での通知が必要です。それぞれ定款に定められた期間内に通知することを怠った場合は、譲渡承認請求を承認したものとみなされます。

買取請求承認後のプロセスは、売却価格の協議です。

会社または指定買取人による買取請求が承認されたら、譲渡制限株式の売却価格の決定プロセスへと移ります。譲渡制限株式の売却価格の決め方は、主に以下の3つです。

1. 譲渡買取請求の承認時に当事者間で決定
2. 裁判所への申立にて決定
3. 裁判所への申立を行わずに決定

まずは、買取請求が承認された段階で、当事者間（譲渡請求者と会社または指定買取人）の協議によって、譲渡制限株式の売却価格を決定します。発行する株式に譲渡制限がある「非公開会社」の株式売却価格の算出方法は、以下のとおりです。

• 時価による算定
• 純資産価格法
• 類似業種比準法
• 配当還元法
• DCF（Discounted Cash Flow）法

譲渡制限株式の売却価格の協議が当事者間でうまくいかなかった場合、買取通知から20日以内に、裁判所に対して譲渡制限株式の売却価格の決定を申し立て可能です。裁判所に申し立てをした場合は、最終的に裁判所が譲渡制限株式の売却価格を決定することになります。

買取請求の承認時に当事者間で協議が成立せず、買取する旨の通知から20日以内に裁判所への「譲渡制限株式の売却価格の決定」に関する申し立ても行わなかった場合、供託金額が譲渡制限株式の売却価格となります。

株式譲渡の金額・価格の決め方については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

自社が発行する株式を譲渡制限株式とするためには、定款の中に、「自社株式の譲渡には、取締役会あるいは株主総会による承認、代表取締役による承認が必要となる」という旨の規定を加えることが必要です。

そこでここでは、定款による譲渡制限株式の承認規定作成例を紹介します。定款の内容は、取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって変わるものです。

（株式の譲渡制限）
第〇条　当会社が発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、この株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

（株式の譲渡制限）
第〇条　当会社が発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、この株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。

（株式の譲渡制限）
第〇条　当会社が発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、この株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。

（株式の譲渡制限）
第〇条　当会社が発行する株式はすべて譲渡制限株式とし、この株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合には、代表取締役が承認したものとみなす。

譲渡制限株式は、譲渡側・取得側で合意が成されていても自由に譲渡はできません。会社側に譲渡承認請求をして、会社が定めた承認機関の決議を経て、譲渡契約締結や価格の決定などが行われます。つまり、譲渡制限株式の譲渡では、複雑な手続きが必須です。

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日本の中小企業のほとんどは、株式譲渡制限会社です。譲渡制限株式の譲渡では譲渡承認請求・買取請求など一連の手続きが欠かせません。そして、それらは会社法の規定にのっとって実施せねばならず、注意する必要があります。本記事の概要は以下のとおりです。

・譲渡承認のスケジュール
→株式譲渡承認の請求
→取締役会・臨時株主総会での承認
→株式譲渡承認の通知
→株式譲渡承認の締結
→株主名義の書き換え請求
→株主名簿記載事項の証明書の交付

・譲渡承認請求手続きのポイント
→譲渡制限株式の取得側が承認請求をする際は、譲渡側と共同で実施することが必要
→譲渡承認請求が不承認となっても2週間以内に通知を行わなければ承認したものとみなされる
→譲渡承認請求が不承認となった際、承認請求時に買取請求が行われている場合は会社側は「会社または指定買取人による買い取り」を決定しなければならない

・譲渡制限株式の売却価格決定の場面
→譲渡買取請求の承認時に当事者間で決定
→裁判所への申立にて決定
→裁判所への申立を行わずに決定