M&Aクロージングの重要性！手続きの変化や注意点・実施方法やPMIについてを詳しく解説

クロージングとは英語のclosingであり、直訳すると「終わり」「閉鎖」などの意味です。

M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書に基づいてM&A取引が行われ、株式譲渡や事業譲渡による引渡しの手続きと支払い手続きを行った結果、経営権の移転が完了することをいいます。

この記事では、M&Aがクロージングするまでの手続き・流れ、クロージング条件について解説しますが、まずはM&Aにおけるクロージングの重要性、M&A手法によるクロージング手続きの違いを見ましょう。

M&Aにおけるクロージングは、法律に基づいて手続きが行われる非常に重要な手続きです。クロージングが全て完了し、売り手側企業の経営権が買い手側企業へ正式に移行して、はじめてM&Aが成約します。

クロージング手続きを行うにあたって、漏れや不適格な事項があった場合は、法律的にM&Aの有効性を証明できなくなるため、十分注意しましょう。

M&A手法によりクロージング手続きは変わり、M&Aにおけるクロージングまでの期間もさまざまです。一般的に、M&Aは相手先を探してからクロージングまで最低でも3～6カ月程度かかり、場合によっては1年以上かかるケースもあります。

取締役会決議のみでM&Aを実行できるM&A手法（株式譲渡など）もあります。

株式譲渡を選んだ場合、売却側から買収側への株式の譲渡と、買収側からの株式代金における支払いがクロージングの内容です。株券発行会社、非上場でかつ株券不発行の会社、上場会社により、手続きは異なります。

～株式発行会社の場合～

M&A（企業の合併・買収）をする際、買収する会社が株券発行会社の場合、株式を売買するためには、株券の交付が必要です。そのため、契約の最終手続き（クロージング）では、株券の交付が含まれます。

また、株式を第三者に売る場合、売主名簿の書き換えが必要です。そのため、クロージングの際に、買主は売主から、株主名簿を書き換えるための書類（例えば署名済みの名義書換請求書）や、書き換え済みの株主名簿の写し（M&A対象会社の代表取締役の証明書付き）を受け取ることが一般的です。

～非上場でかつ株券不発行の会社の場合～

非上場かつ株券を発行していない会社では、株式の売買はお互いの同意だけで成立します。特別な手続きや株券の交付は必要ありません。

しかし、他の会社や第三者に対抗するために株式を売る場合は、株主名簿を書き換える必要があります。そのため、クロージングの際には、株主名簿を書き換えるための書類（例えば署名済みの名義書換請求書）や、書き換え済の株主名簿の写し（M&A対象会社の代表取締役の証明書付き）を売主から買主が受け取ることが重要です。

株券を発行している場合と比べて、この手続きは非常に重要です。
 

～上場会社の場合～

上場会社では、株主の権利の管理は証券保管振替機構や証券会社の口座を通じて電子的に行われます。この制度については、証券保管振替機構のHPで詳細を確認できます。

そして、上場会社の株式譲渡には、社債や株式等の振替に関する法律や証券保管振替機構の規定が適用されます。M&A対象会社が上場会社の場合、クロージングの際には、売主が振替申請を行う必要があります。

そして株式譲渡の効力は、買主の口座における保有欄に、対象株式の数の増加の記載や記録を受けることによって生じます。

事業譲渡では、一般的に効力発生日に手続きは終わりません。事業譲渡に要する各契約の移管は、契約における相手方の同意が要り、同意を効力発生日に全て得るのは困難だからです。

買い手側から売り手側に対価は支払われますが、対価の支払いは重要な契約の移管が前提条件のこともあるでしょう。いずれにしても、M&A手法として事業譲渡を選ぶと、クロージングで法律において必要な手続きはありません。事業譲渡のクロージングは、資産の譲渡や契約の移管などのための手続きが行われるといえます。

合併には吸収合併と新設合併があり、吸収合併の対価が現金であれば、クロージングの手続きとして現金の払い込みを行います。新設合併では、クロージングの際、設立登記における申請の手続きが必要です。

株式交換で対価が現金の場合は、クロージングとして現金の払い込みが実施されます。株式移転のクロージングでは、設立登記における申請の手続きが必要です。

～合併の場合～

合併には、吸収合併と新設合併の2つがあります。

• 吸収合併
• 新設合併

～会社分割の場合～

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。

• 吸収分割
• 新設分割

～株式交換・株式移転の場合～

株式交換は、ある会社が発行した全ての株式を別の会社や合同会社に譲渡することを言います。株式移転は、ある会社が発行した全ての株式を新しく設立された会社に譲渡することを言います。

株式交換では、株式交換契約によって効力発生日が規定されます。株式を対価とした場合、譲渡元の会社から譲渡先の会社の株主に対して株式が交付されます。特別な手続きは必要ありませんが、最終契約に定められた条件を満たす必要があります。現金を対価とした場合、クロージングで現金を支払います。

一方、株式移転では、新設会社の設立登記によって効力が発生します。譲渡元の会社から譲渡先の会社の株主に対して、株式が交付されます。クロージングとしては、設立登記の申請が必要で、この登記が行われるまで効力は発生しません。

最終契約で効力発生日を規定したとしても、新設会社の設立登記が必要です。この登記は一定期間以内に行われなければなりません。

一般的に、最終契約を結んでから一定の期間を空けてクロージングを実施します。実務では、最終契約を結んでからクロージングまでは、1カ月から1年くらいです。

法令などに基づく対応、デューデリジェンスで見つかった問題の修正、M&A取引の際に実施するべき事項の実施など手続きが多いため、時間がかかります。

M&Aがクロージングするまでの手続き・流れはどのようになっているのでしょうか。ここでは、一般的なクロージングの流れを見ましょう。

【M&Aがクロージングするまでの手続き・流れ】

1. 専門家への相談
2. 企業価値評価
3. M&A先の選定・交渉
4. トップ同士の面談
5. 基本合意の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. 最終合意の締結
8. クロージング

M&Aからクロージングまでの手続きには、専門的な知識が必要となるものが多いため、一般的にはM&Aの専門家におけるサポートのもとで進めます。

よく利用されるのはM&A仲介会社であり、M&Aの相手先探しからクロージングまでの一括支援が受けられる点が特徴です。まずは、M&Aの専門家にサポートを依頼して、具体的にどのようにM&Aを進めていくのかを決めます。

企業価値評価とは「エンタープライズ・バリュー」とも呼ばれ、企業そのものの価値や株式の価値のことです。企業価値評価は、売り手企業の譲渡価格の基準となるため、専門家に算出を依頼するのが一般的です。

主な企業価値評価の方法には、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチの3つがあり、これらを組み合わせて算出します。

M&A仲介会社に依頼した場合は、自社の希望条件を伝えましょう。候補先企業を何社かリストアップしてくれるため、そのなかから交渉先候補を絞ります。

候補が絞ったら、「ノンネームシート」と呼ばれる匿名の会社概要を候補先業へ提示し、交渉へ進むかを検討してもらいます。M&A先を選定する際は、専門家に相談したうえで必要な情報を共有しながら検討してください。

M&A先の選定を行い交渉先の企業が決まり、ある程度交渉が進んだ段階でトップ同士の面談を行います。トップ同士の面談は、経営者同士が互いの人間性を知る機会でもあり、疑問に感じていることを直接質問できる機会でもあります。

譲渡先企業へのアプローチをある程度行っているため、条件に関しては大まかに決まっていますが、経営理念などの確認などもできる重要な工程です。

トップ同士の面談が終わり、売り手側企業と買い手側企業がM&Aを行うことに大筋で合意したら、基本合意所の締結を行います。基本合意所に記載される内容は、取引の対象と価格・使用するM&Aスキーム・M&Aを実際に行う時期・独占交渉権の付与などです。

基本合意はいわば仮契約であり、次に行われるデューデリジェンスの結果によって、条件や取引価格が変更することもあります。基本合意書は一部の内容を除き法的な拘束力はないため、注意が必要です。

デューデリジェンスとは企業調査のことをさし、M&Aでは買い手側企業が売り手側企業に対して行うものです。

売り手企業が提出した財務や労務などの資料に相違がないか、専門家が細かく調査を行います。デューデリジェンスには、財務・税務・法務・人事・ITなどさまざまなものがあり、これらのいくつかを行うのが一般的です。

株式譲渡のような包括承継が原則となるスキームでは、簿外債務や偶発債務などがないかを徹底的に調査し、リスク回避に努めます。

売り手企業は、デューデリジェンスに必要な情報の提示を求められたら、協力する義務があります。都合の悪い情報などを隠してしまうと、後から大きな問題となるため情報開示はしっかり行いましょう。

デューデリジェンスを実施した結果、売り手企業に問題がなく双方がM&Aの実施に合意したら、最終条件が決定して最終合意所の締結を行います。

最終合意書の締結には、事業や株式などM&Aで譲渡する内容・譲渡価格を記載しなければなりません。条件や取引価格はデューデリジェンスの結果を加味して、最終的に決定します。

最終合意書は基本合意書とは異なり、全ての内容に法的な拘束力があります。正式に締結したあとに一方的に破棄することがあれば、損害賠償を請求される可能性があるでしょう。

最終合意書の締結にあたっては、専門家とともに内容をしっかり確認したうえで、行ってください。

M&Aにおいてクロージングは最後の手続きとなり、最終契約の内容を基に売却側の経営権を買い手会社に移転させ、それに伴う対価の支払いを完了させます。

M&Aの最終契約締結からクロージングまでは、クロージング条件を満たすために必要な手続きもあるため、一定期間を空けるのが一般的です。

M&A（企業の合併・買収）においては、クロージング（契約締結）後の手続きが重要なポイントです。クロージング前には、デューデリジェンス（事業評価）が実施され、契約書が作成されますが、それらはあくまで取引の前段階であり、実際のM&Aはクロージング後のプレ・ポストクロージング手続きから始まります。

本章では、M&Aのプレ・ポストクロージング手続きについて、詳細に解説していきます。

最初に、プレクロージングを見ましょう。

クロージングにおける準備が、プレクロージングです。売却側と買収側における合意により実施し、最終契約の規定をしないこともあります。クロージングの前日や数日前に行うのが一般的です。

プレクロージングでは関係者が参加し、クロージングでチェックする事項が書かれたリストを用いて行います。

次に、ポストクロージングを見ましょう。クロージングの後に行う義務付けられた手続きが、ポストクロージングです。手続きは、下記の内容になります。

• 株主総会や取締役会で必要な決議を得る
• クロージングしてからの誓約事項の実施
• 財務諸表の作成
• 対価の調整、など

M&Aはクロージングしたら全て完了ではなく、クロージング後は総合プロセスを行う必要があります。統合プロセスは非常に難易度が高く、M&Aの成否を分けるといっても過言のない行程です。ここでは、M&Aのクロージング後の流れを見ましょう。

統合プロセスとは買収や合併の後に行われるもので、PMI（ポスト・マネジメント・インテグレーション）ともいいます。統合プロセスは大きくソフト面とハード面に分かれます。

ソフト面の総合プロセスでは、企業文化や風土などについての統合・浸透を行うために、新体制の発表や目標の提示などを行いましょう。

M&Aを行うと、買い手側の従業員が上の立ち場になってしまうことが多いですが、双方のキーパーソン同士で認識などをすり合わせるなどして、お互いの理解を深めていくことが重要です。

ハード面の総合プロセスとは、業務・人事制度・システムなどの統一を行うことをいい、そのなかでも業務プロセスは慎重に進める必要があります。

人事制度や退職金制度などに関しては会社によって大きく異なる可能性があり、格差や不満などが生じやすくなるため、注意が必要です。今まで以上により効果を高めるために、双方のよいところを積極的に取り入れることも重要です。

M&A（企業の合併・買収）において、クロージング（契約締結）前には、多くの書類が作成され、それらが正確かつ完全であることが重要です。クロージング時には、これらの書類が必要となります。

本章では、M&Aのクロージングに必要な書類について、売却側と買収側に分けて詳細に解説していきます。

最初に、売却側の必要書類から見ましょう。

• 会社実印押印の株主名簿写し
• 株式譲渡に関する名義書換の委任状と印鑑証明書、または名義書換済の株主名簿写し
• 株式譲渡承認申請書、株式譲渡承認書（譲渡する株式が譲渡制限株式の場合）

次に、買収側の必要書類を見ましょう。

• クロージング書類の受領書
• 印鑑証明書
• 登記事項証明書

そもそもですが、M&Aのクロージング後に行うPMIとはどういうものなのか解説します。

PMIとは、ポストマージャ―インテグレーション（post-merger integration）の略語で経営統合手続きのことを指します。

M&Aの目的は統合効果を発揮することにあるという考えから、PMIは非常に重要な手続きです。クロージングが完了しないとPMIはできないということはありませんので、M&Aの最中にもPMIを適宜行っていくべきです。

PMIの内容としては3つあります。

• 最終契約の交渉・締結からクロージングまでのPMI
• クロージング後の数か月間から中期経営計画の策定までのPMI

まずは、最終契約の交渉・締結からクロージングまでのPMIです。

統合に関する方針を整理する必要があり、以下の経営統合において手続きが異なることをまずは理解しましょう。

• 連邦型統合
• 支配型統合
• 吸収型統合

続いて、クロージング後の数か月間から中期経営計画の策定までのPMIです。

クロージング後の数ヶ月間にわたり行われる統合手続きは「ランディングプラン」といわれます。「ランディングプラン」は以下の作業が含まれます。

• 組織や人員配置の調整
• 職務分掌や決済権限などの調整
• 定款の変更
• 規定・業務ルールの調整
• M&A対象企業の役員人事

PMIを行う上での注意点としては、「スケジュール調整を徹底する」ことです。

PMIは想像以上に時間がかかることが多く、予定通りに進まないケースが多いです。なるべく前倒ししてPMIを進めていき、スケジュール通りに完遂するようにしましょう。

クロージング条件とは、M&Aを実施するために厳守すべき条件をいい、条件を満たさない限りクロージングは行えません。

クロージングを行う際は、必要な条件を全て満たしたうえで、売り手企業から買い手企業へ、株式や資産など対象となるものが移行されます。その後、買い手側企業から売り手側企業へ対価が支払われ、クロージングを迎えます。

クロージング条件が満たされなかった場合は、M&A取引を実行しなかったり、クロージング条件を変えなければならなかったりする可能性があるでしょう。

クロージング条件を決める際の注意点はさまざまですが、ここでは下記の2点を解説します。

• クロージングの価格調整を盛り込むようにする
• 具体的なクロージング条件を入れるようにする

最終契約からクロージングを行うまでに譲渡対象の価値が変わった場合に備えて、取得対価の価格調整を行う内容を条件に盛り込みます。価格調整を行うことは一般的にはほとんどありません。価格が大きく変動してしまった場合は、価格調整を行う必要があるでしょう。

最終契約書のクロージング条項に具体的な内容を入れておくと、クロージングを円滑に進めやすくなります。クロージング条項には、主に以下の内容を盛り込みます。

• 正しい表明・保証事項が記載されている
• クロージングが行われるまでに前提条件を満たしていること
• 業務上の許認可の取得が終わっていること
• 独占禁止法による届出が終わっていること
• 重要な取引先や役員から同意を得ていること

ここでは実際にクロージング条件を検討する場合の、具体例について説明していきます。

• MAC条項
• 瑕疵の治癒
• キーマン条項
•  M&Aの事前準備行為
• 関係法上要請される手続き

MACとは、Material Adverse Changeの略です。MAC条項は、M&A対象会社の財政状態などに重大な悪影響を及ぼす変化がないことを、クロージング条件として定める条項です。

この「重大な悪影響」の範囲は問題となることが多いので、売主と買主とで具体的に話し合うことが望ましいです。

瑕疵の治癒とは、契約締結後に発覚した売り手が保証した内容に欠陥があった場合に、それを買い手が指摘し、売り手がその欠陥を修正することを指します。この場合、買い手は瑕疵の発見後一定期間内に売り手にその旨を通知する必要があります。

売り手は、買い手が指摘した欠陥を調査し、修正することで、条件を満たすようになります。なお、瑕疵の治癒については、売り手と買い手が契約書で事前に取り決めておくことが一般的です。

キーマン条項とは、M&A対象会社の特定の役員・従業員がクロージング後もM&A対象会社に継続して従事する意思があることを、買主がクロージング条件として確認する条項です。

特定の役員・従業員が重要なノウハウや経験を持っている場合、買主はその保持を望むことがありますが、売主がそれを拒否するケースも少なくありません。

M&Aの事前準備行為とは、M&A契約を完了するために必要なクロージング条件を満たすために、M&Aを実施する前に行うべき準備行為のことです。M&Aの事前準備行為には、以下のようなものがあります。

• 目的と戦略の明確化
• デューデリジェンス
• 法務的調査
• 契約交渉
• 資金調達

これも必要な手続き全般を指します。M&Aのクロージング条件における、関係法上要請される手続きには以下のようなものがあります。

• 競争法に関する手続き
• 金融商品取引法に関する手続き
• 税務に関する手続き
• 企業法務に関する手続き

競争法に関する手続き
M&Aにより、市場競争が歪曲される可能性がある場合、競争法の規制を受けることがあります。この場合、M&Aを行う前に、関係当局に対して競争法の申告手続きを行う必要があります。

金融商品取引法に関する手続き
金融商品取引法に基づく内部管理体制の整備、取引報告書の提出、および株式公開買付けに関する手続きが必要になる場合があります。

税務に関する手続き
M&Aにより、税務上の影響が生じる場合、税務手続きが必要になります。具体的には、贈与税や相続税、法人税などがあります。

企業法務に関する手続き
M&Aにより、企業法務上の影響が生じる場合、企業法務手続きが必要になります。具体的には、株主総会の承認、会社法に基づく手続き、役員人事の届出などがあります。

これらの手続きは、M&A契約のクロージング条件を満たすために必要なものであり、適切に実施することがM&A契約の完了に不可欠です。

M&Aを行うためにはさまざまな手続きを行わなければならず、専門的知識や経験も必要です。自社のみで行わずに、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、豊富な実績と専門知識を持つM&Aアドバイザーが、M&Aのご相談からクロージングまで案件をフルサポートします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書に基づいてM&Aが行われ、株式譲渡や事業譲渡による引渡しの手続きと支払い手続きを行った結果、経営権の移転が完了することです。

クロージングは、法律に基づく手続きが行われます。クロージングが全て完了することにより、売り手側企業の経営権が買い手側企業へ正式に移行して、はじめてM&Aが成約します。