フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡！手法の違いを解説！どのスキームが得？

フランチャイズ加盟店（FC）とは、どのような店舗のことをさすのでしょうか。フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡について述べる前に、まずはフランチャイズ加盟店（FC）や事業承継についての概要を解説していきます。
 

1. フランチャイズ加盟店（FC）とは
2. 株式譲渡（会社譲渡）とは
3. 事業譲渡とは

フランチャイズ加盟店（FC）とは、フランチャイズの本部に加盟する店舗のことです。フランチャイズ加盟店（FC）は、本部から与えられた商標・営業権によってサービスや商品を提供し、その対価としてロイヤリティを支払います。

本部が提供する商品やサービスを統一することで、フランチャイズ加盟店（FC）ごとの違いをなくし、一定の水準を保ちながら利用者に商品やサービスを提供しています。

一般的に知られているフランチャイズ加盟店（FC）では、コンビニエンスストア・弁当店・クリーニング店・ガソリンスタンドなどが挙げられます。

直営店との違いは、オーナーの有無です。直営店は、本部の出資によってサービスを提供する店舗のことで、オーナーを置いていません。店舗の運営は本部の社員が行い、テスト段階の商品・サービスを提供する場として利用されています。

一方でフランチャイズ加盟店（FC）は、法人や個人事業主が在籍する店舗で、オーナーが店舗の運営を行っています。

フランチャイズ加盟店（FC）による株式譲渡（会社譲渡）とは、本部から営業の許可をもらっている法人が自社の株式を第三者に譲渡することです。

株式譲渡（会社譲渡）を行うことにより、フランチャイズ加盟店（FC）の営業権を他社へ譲り渡します。

フランチャイズ加盟店（FC）による事業譲渡とは、本部から営業の許可をもらっている法人・個人事業主が、運営する店舗の事業を他社に譲渡することです。

運営する事業の全てまたは一部を譲渡して、第三者にフランチャイズ加盟店（FC）に関する営業権などを承継させます。

結論から言えば、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡は可能です。ただし、本部と結んだフランチャイズ契約に抵触しない場合に限られます。

というのも、フランチャイズ加盟店（FC）と結ぶフランチャイズ契約に、契約期間内でのM&Aに制限を設けていることがあるためです。

正体のわからない第三者に自社のフランチャイズ事業が譲渡されてしまうと、ノウハウや情報などが外部に漏れてしまうため、情報の漏えいを防ぐために譲渡を規制しているといえます。

フランチャイズの契約では、一般的にフランチャイズ加盟店（FC）が株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡によって株式や事業を第三者に譲り渡す場合は、事前に本部の了承を取ることが明記されています。

つまり、本部の了承を取らずにフランチャイズ加盟店（FC）のM&Aを行ってしまうと、フランチャイズ契約を解除されてしまう事態も考えられるのです。

そのため、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を検討する場合は、フランチャイズの契約書を見返して、第三者への譲渡についての事項を確認しておきましょう。

了承を得ることが明記されているなら、必ず本部の了承を得てから譲渡を進めてください。

近年ではどの業界でもM&Aが盛んに行われてきており、本部との兼ね合いがあるという特殊性の高いフランチャイズ加盟店（FC）においても株式譲渡（会社譲渡）や事業譲渡を行った事例はあります。

しかし、2019年12月に行われた安楽亭とアークミールなどのように、公表されている事例はほとんどがフランチャイズ事業を行う本部のものであり、個人事業主や中小企業が行うフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡事例は公表されていないのが現状です。

M&Aを実施するにあたり、過去に行われた事例を見ることは非常に参考となるのですが、フランチャイズ加盟店（FC）においてはなかなか参考となる事例を探すことは難しいです。

フランチャイズ加盟店（FC）を譲渡する場合、選択したスキームによってどのような違いが見られるのでしょうか。

ここでは、株式譲渡（会社譲渡）と事業譲渡の特徴と、それぞれのメリット・デメリットについて解説していきます。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）は、会社分割を活用した譲渡が行われる点が特徴です。

複数の事業を営んでいる場合、ほかの事業についての経営権を自社に残す必要があります。そこで会社分割を行い、フランチャイズ加盟店（FC）の事業を分割した会社へ移してから、分割会社の株式を他社に譲渡します。

このように、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）では、継続する事業と譲渡する事業を分けたい場合に利用されているといえます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡では、契約の巻き直しが特徴といえるでしょう。株式譲渡（会社譲渡）とは異なり、フランチャイズ契約・賃貸借契約・雇用契約などを改めて結び直す必要があります。

賃貸借契約でも、本部から店舗を借りたり本部を通じた又貸しによって営業する店舗を借りたりするため、承諾を得ない事業承継を禁じています。

とはいえフランチャイズの本部は、事業譲渡の不承認によって店舗を失うことは避けたいと考えています。

そのため、本部が事業譲渡を引き受けたり本部を介して他のフランチャイズ加盟店（FC）への事業譲渡を行ったりといった対応を取ることも特徴といえるでしょう。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）には、どのようなメリット・デメリットが存在するのでしょうか。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）におけるメリット・デメリットについて解説します。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）におけるメリットは、事業に関する権利義務を承継できる点です。

自社の株式や分割した会社の株式を第三者に承継することで、フランチャイズ加盟店（FC）に関する権利義務を全て譲り渡せます。

事業譲渡のように、個別に権利義務を譲渡したり雇用契約などを結び直したりする必要がないため、複雑な手続きを必要としません。

また、株式譲渡（会社譲渡）による譲渡益は、オーナーが受け取れます。譲渡益をその後の生活費に充てられるため、フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡を機に引退を考えている場合には、メリットがあるといえるでしょう。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）におけるデメリットは、負債・簿外債務・訴訟リスクの承継です。

株式譲渡（会社譲渡）では全ての権利義務が買い手側に承継されるため、借金・不要な債務・訴訟リスクも、引き継がなければなりません。

承継した時点では表に現れていなくても、時を経てから問題が表出する事態も考えられるため、買い手側は事前に行うデューデリジェンスを徹底する必要があります。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡では、どのようなメリット・デメリットが見られるのでしょうか。

次は、フランチャイズ加盟店（FC）における事業譲渡のメリット・デメリットを、株式譲渡（会社譲渡）と比較しながら見ていきましょう。

フランチャイズ加盟店（FC）における事業譲渡のメリットは、承継する資産を選択できる点です。

借金や債務などを引き継がずに済むため、承継後に及ぶ経営への影響を排除できるといえるでしょう。

また、売り手側は事業譲渡により譲渡益を得られます。譲渡益は会社が受け取るため、新事業の資金に充てることも可能です。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡におけるデメリットは、契約の巻き直しです。本部がフランチャイズ加盟店（FC）の譲渡を認めても、建物の賃貸借契約・設備などのリース契約・従業員との雇用契約は引き継がれません。

したがって、契約を結ぶ相手の同意・承諾を得てからフランチャイズ加盟店（FC）の権利義務を譲渡する必要があるため、株式譲渡（会社譲渡）よりも手間がかかってしまうことが予想されます。

フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、どのスキームを選択すればよいのでしょうか。ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡に使用されることの多いスキーム、おすすめのスキームについてそれぞれ解説していきます。

フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、事業譲渡のスキームが多く見られます。チェーン内のフランチャイズ加盟店（FC）や新たにフランチャイズチェーンに加わりたい事業者に向けて、譲渡を希望するフランチャイズ加盟店（FC）を紹介して事業を承継させます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡が契約で禁止されていたとしても、本部に利益があると判断されれば事業承継を許可してもらえるでしょう。

フランチャイズの本部は、店舗数の維持によるスケールメリットやフランチャイズ加盟店（FC）から徴収するロイヤリティを維持したいと考えています。

そのため、大量の仕入れによるコストの低下やフランチャイズ加盟店（FC）からのロイヤリティを維持できるなら、フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡を了承するケースも少なくないといえます。

フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、引き継ぎの対象となる店舗数によって適したスキームが異なります。

数店舗のフランチャイズ加盟店（FC）を譲渡する場合は、事業譲渡が適しているでしょう。というのは、契約を結び直す対象が少なくて済み、承継する資産を選べるからです。

譲渡するフランチャイズ加盟店（FC）の数が数十店舗にも及ぶ場合には、簡便な手続きの株式譲渡（会社譲渡）が適切といえます。

また、フランチャイズ事業に加え別の事業を営んでいる場合も、株式譲渡（会社譲渡）をおすすめします。

株式譲渡（会社譲渡）と会社分割を組み合わせたスキームを利用することで会社を分割させ、フランチャイズ事業を分割した会社に移して分割会社の株式を第三者に譲り渡せば、フランチャイズ事業だけ承継させられます。

これなら別事業の経営権を手放さずに、フランチャイズ加盟店（FC）のみの承継が可能です。そのため、フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、自社が運営する店舗の数を目安に利用するスキームを選ぶとよいでしょう。

フランチャイズ加盟店（FC）のオーナーによる株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡では、どのような理由からフランチャイズ事業を譲り渡しているのでしょうか。フランチャイズ事業を譲渡する主な理由には、以下の4つが挙げられます。

1. オーナーがリタイアを検討している
2. 後継者問題がある
3. 別事業・注力したい事業がある
4. 本部に不信感を持っている

1つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）のオーナーが株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う理由は、オーナーによるリタイアの検討です。

高齢のオーナーのなかには、体力の衰えや持病の悪化などが進んでしまった場合に備えて、リタイアの選択も視野に入れています。

そのため、廃業を選択する前にフランチャイズ加盟店（FC）を引き継いでくれる買い手が現れると、事業を譲り渡してリタイアを選択することがあります。

2つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）のオーナーが株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う理由は、後継者問題の解消です。

オーナーによっては、親族のなかに後を任せられる人物を見つけられなかったり、後継者がいても運営するための知識や経験が乏しかったりすることがあります。

そこで、フランチャイズ加盟店（FC）を第三者に譲渡して、後継者問題を解消しています。

3つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）のオーナーが株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う理由は、別事業・注力したい事業への転換です。

新しい事業に取り組んだり既存の事業に専念したりするために、フランチャイズ加盟店（FC）を譲渡することがあります。

新規事業への興味・資金の獲得や資源の集中と選択などを考慮し、株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を選択してフランチャイズ加盟店（FC）を譲り渡しています。

4つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）のオーナーが株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う理由は、本部への不信感です。

オーナーのなかには、長時間労働やサービスや商品の価格・数量の限定、契約解除にかかる高い違約金などから、本部に不信感を抱いている人もいます。

さらに、高いロイヤリティの徴収をはじめ、近くに同じチェーンの店舗が出店する、本部からの指導が十分ではないなど、運営に対するフォローがなされていないことを理由に、株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡のスキームを利用して事業承継を選んでいます。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際には、どのような点に注意を払えばよいのでしょう。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う方のために、M&Aにおける注意点を2つご紹介します。

1. 従業員・顧客・取引先への報告のタイミング
2. M&Aを行う際の条件を明確にする

1つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際の注意点は、従業員・顧客・取引先に報告するタイミングです。関係者への報告は、譲渡が決まった後に行うようにしましょう。

交渉を進めている最中に知らせてしまうと、従業員の離職や顧客離れ、取引の中止といった事態を招きかねません。

関係者への報告は、事業価値を下げないためにも譲渡契約を締結した後に行うようにしましょう。

2つ目に挙げるフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際の注意点は、M&Aの条件を明確にすることです。

M&Aでどの条件を優先するかによって、交渉の進め方や選択するスキーム、成約までの期間などが異なります。

たとえば後継者問題の解消なら、事業と雇用の継続や短期間での成約を希望するでしょう。また、新事業への転換を目的とするなら、多くの譲渡益を得ることを条件に挙げます。

そのため、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際は、M&Aの目的をはっきりとさせてから、交渉先を探したり交渉を進めたりしましょう。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際には、どのようなポイントを押さえておけばよいのでしょうか。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を成功させるためには、以下5つのポイントを押さえて進めていくことが大切です。

1. 自店舗の詳細なデータをまとめる
2. 譲渡先を選定する
3. FC本部に相談して理解を得る
4. 自店舗の強みを明確に伝える
5. 株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡の専門家に相談する

1つ目に紹介するフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイントは、自店舗のデータをまとめることです。

自社の強みをいくら言葉にしても、客観的なデータがなければ買い手との交渉は進みません。

買い手を納得させるためには、事業に関するデータをあらかじめまとめておくことが必要です。数年に渡る事業計画書を作成して現在の経営状況を把握し、業界の環境変化への対応策や利益・売上目標などを提示してみましょう。

これであれば、自店舗の強みを主張してもデータによる裏付けが行えるため、交渉を進めていけるでしょう。

2つ目に紹介するフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイントは、譲渡先の選定です。

知人・友人の紹介や金融機関・士業・M&A仲介会社などへ依頼により、複数の候補を探しましょう。それから、交渉を進める譲渡先を絞り込んでください。

3つ目に紹介するフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイントは、FC本部に相談して理解を得ることです。

本部と結んだフランチャイズ契約では、ほとんどの場合フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を認めていません。

そのため、フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡を行う場合は、必ず本部に相談をして、理解・承諾を得ることが必要です。

4つ目に紹介するフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイントは、自店舗の強みを明確に伝えることです。

フランチャイズ加盟店（FC）では、提供するサービス・商品などは、ほかの加盟店と同じといえます。

そのため、他店と異なる点を伝えなければ、買い手は興味を示さない可能性があります。フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、売上や集客数・立地・店舗や駐車場の広さなど、他店にはない強みを伝えるようにしましょう。

5つ目に紹介するフランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイントは、株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡の専門家への相談です。

フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、フランチャイズ契約や店舗の賃貸借契約、リース契約、雇用契約などが絡んでくるため、専門的な知識を必要とします。

オーナーがM&Aの知識を備えていない場合には、M&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

専門家に依頼をして、譲渡先の紹介・スキームの選定・交渉や契約の手続きなどのサポートを受けながら進めるようにしましょう。

M&A総合研究所は、中堅・中小企業向けの案件を取り扱うM&A仲介会社です。さまざまな業種を取り扱っており、フランチャイズ加盟店（FC）にも対応しています。

案件ごとに知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが、クロージングまでのフルサポートいたします。

M&A総合研究所は、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は完全無料です。

無料相談も行っておりますので、フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡について、スキームの概要やスキームの違い、可能性の是非などを紹介しました。

フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡は、本部の承諾が得られれば承継することは可能といえます。

ただし、フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡が本部にとって利益があるかどうかによって裁量が異なるため、全てのケースで譲渡が認められるとは言い切れません。そのため、譲渡を進める前に本部へ相談し了承を得ることが必要です。

【フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡を行う際のポイント】

• 自店舗の詳細なデータをまとめる
• 譲渡先を選定する
• FC本部に相談して理解を得る
• 自店舗の強みを明確に伝える
• 株式譲渡（会社譲渡）・事業譲渡の専門家に相談する

フランチャイズ加盟店（FC）の譲渡では、M&Aの交渉・手続きに加えてフランチャイズ契約など各種契約が絡んでいるため、専門知識を必要とします。

オーナーがM&A・契約についての知識に乏しい場合は、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくようにしましょう。