フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の動向や流れ・注意点を解説！

フランチャイズ加盟店（FC）は本部との契約があるので、事業承継できないと思っている方も多いでしょう。確かにフランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は原則として禁止されていますが、本部側の了承を得れば事業承継できる場合もあります。

一定の条件下でフランチャイズ加盟店（FC）の事業承継を認めることは、加盟者側・本部側双方にとってメリットのある選択肢です。

フランチャイズ加盟店（FC）とは、FC本部から商品・商標・経営ノウハウなどを提供してもらう代わりに、本部にロイヤリティを支払う事業形態のことです。

コンビニエンスストア・ファミリーレストラン・学習塾・フィットネスクラブなど、多くの業種でフランチャイズが採用されています。

事業承継とは、会社の事業を新しい経営者に譲り渡すことです。会社の資産・負債・経営権・ブランドイメージなど、事業に関するすべての財産を引き継ぎます。

事業承継には息子など親族に承継する親族内承継・従業員などに承継する親族外承継・M&Aで他人に承継するM&Aによる承継の3種類があります。

• 親族内承継
• 親族外承継
• M&Aによる承継

親族内承継とは、息子などの親族に事業を譲り渡す事業承継です。身内なので人間性かわかっていて安心感があること、従業員や取引先からも受け入れられやすいのがメリットです。

一方で、事業を継ぐ意思がある人間が親族内にいないことや経営者としての資質があるとは限らないなどのデメリットがあります。かつて事業承継といえば親族内承継が主流でしたが、近年はその割合が徐々に減ってきています。

親族外承継とは、親族以外の人間に事業を承継させることです。M&Aも親族ではない人への事業承継ですが、普通は親族外承継といえば従業員や役員への事業承継をさします。

長年一緒に働いている従業員なら人間性を深くわかっているので、安心感がある点がメリットです。一方で、資産の引き継ぎに関して親族とトラブルになる場合があることや、従業員が株式を買い取るだけの資産を持っていないことがあるなどのデメリットがあります。

M&Aによる承継とは、M&A仲介会社などを通じて行う事業承継のことです。幅広い承継先候補の中から、最も条件に合う相手を吟味できるのがメリットです。

M&Aによる承継は面識のない他人に事業を譲り渡すので、相手の人間性や事業に対する意欲・価値観を確認しておく必要があります。

近年はM&Aによる事業承継が増えており、今後もその割合は増えてくると考えられます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継で多く見られるケースは、本部が仲介して行う加盟者間の事業承継です。加盟者間の事業承継なら本部は店舗を減らさずに済みます。フランチャイズ加盟店（FC）の経営者が高齢の場合、本部側から事業承継を打診する例もあります。

しかし、基本的にフランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は禁止されており、本部側にメリットがないと成立しないのが現状です。

小規模な店舗の事業承継は情報が明かされることが少ないので、動向は不明な部分が多いです。一方で、企業が加盟するフランチャイズの事業承継は、多くの事例が公表されています。フランチャイズ企業間の事業承継は、主に事業の拡大・経営資源の集中・シナジー効果の獲得などの目的で行われます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継が選ばれる主な理由は以下の5つです。

1. フランチャイズの特殊性
2. 親族経営による影響
3. 廃業によるデメリット
4. 後継者問題の解決
5. 譲渡利益の獲得

フランチャイズは、親会社・子会社の関係などと異なる特殊な事業形態です。加盟店側は手早く経営資源を獲得できますし、本部側は費用を一部加盟店に負担してもらうことで、低コストでの事業展開が可能です。

フランチャイズの特殊性は、事業承継する企業や個人にとってメリットとなる場合があります。

もちろん経営の自由度が制限されるなどのデメリットはありますが、フランチャイズ特有のメリットを享受できるのはフランチャイズ加盟店（FC）の事業承継が選ばれる理由といえます。

小規模な店舗や中小企業は、身内で経営陣を固める親族経営がほとんどです。しかし、親族経営は仕事がなれ合いになることや、有能な後継者が親族の中にいないなどのデメリットもあります。

事業承継は親族内承継以外にも、親族外承継・M&Aによる承継といった多くの選択肢から選べるメリットがあります。

事業承継は経営者の年齢や健康問題などで事業が続けられなくなった際、特に有効な手段です。廃業してしまうと、そこで働いていた従業員が職を失いますし、廃業によって店舗が減ることは本部にとってもデメリットです。

それに比べて事業承継なら従業員の職も確保できるうえに、本部も店舗を減らさなくて済みます。

近年はいかなる業種でも経営者の高齢化が問題になっており、事業そのものは堅調にもかかわらず後継者がいないために廃業してしまうケースが増えています。

フランチャイズ加盟店（FC）も例外ではなく、経営者が高齢なのに後継者がいない事例が増加しています。事業承継による後継者問題の解決は、フランチャイズ加盟店（FC）にとっても非常に有効な手段です。

M&Aによる事業承継でフランチャイズ加盟店を売却すると、譲渡利益を獲得できます。ここで得た利益は、新たな事業の資金や経営者引退後の生活資金などに充てることも可能です。

この章では、フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の流れを親族間（親族外）での承継とM&Aによる承継に分けて解説します。

親族間（親族外）での承継の流れは以下のとおりです。

• 事業承継計画の策定
• 後継者の教育
• 契約などの引き継ぎ

親族間（親族外）での承継では、まず事業承継計画を策定して現状を整理するとともに、事業承継の具体的なプランを立てます。事業承継計画書の作成方法に決まりはありませんが、何を書けば良いのかわからない場合は中小企業庁の公式サイトなどでひな形をダウンロードして使用することも可能です。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は、FC本部の了承がなければ行えません。具体的な事業承継計画を立てる前に、まずはFC本部に相談して承諾をもらいましょう。

ただし、承諾をもらったら後は自由にして良いわけではなく、定期的に本部に進行状況を報告する必要があります。事業承継計画の策定も、FC本部へこまめに報告しながら行いましょう。

従業員など親族以外の人に承継する親族外承継では、親族の理解を得ることが重要です。特に財産の承継はトラブルになりやすいので、どの財産がどういう形で承継されるのかをはっきりさせて親族の理解が得られるよう準備しましょう。

事業承継は自分ですべて行うことも不可能ではありませんが、会計や税務などの詳しい知識が必要となるので、会計士や税理士などの専門家へ相談したほうが良いです。

M&A仲介会社などM&Aの専門家に相談するのが一般的ですが、会計事務所や税理士事務所などの個人事務所に相談もできるほか、最近では事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関でも相談を受け付けています。

事業を承継する後継者はその事業に詳しくないケースもあるほか、実務は実際に働いて経験を積まないとわからないことが多くあります。

事業承継をするにあたって、後継者の教育は非常に重要なプロセスです。教育は場合によっては数年以上かかることもあるので、どのようなスケジュールで教育していくのかプランを立てておく必要があります。

事業承継の準備が整ったら、契約などの引き継ぎを行います。フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は後継者との契約だけでなく、FC本部との契約も引き継ぐ必要があります。

現経営者・後継者・FC本部の三者で連携し、後でトラブルにならないようスムーズに引き継ぎましょう。

M&Aでは親族でも従業員でもない他人に事業を承継するので、その流れも複雑です。多数の売却先候補から最適な売却先を選定したり、会社の内容を評価するデューデリジェンスをしたりなどの手続きが必要になります。

事例によって細かい流れの違いはありますが、M&Aによる承継の基本的な流れは以下のとおりです。

1. FC本部への相談
2. M&A仲介会社への相談
3. 売却先の選定
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は、FC本部の許可が必要です。特にM&Aで他人に承継するのは許可されていないことが多いので、まずはFC本部とじっくり話し合うことが大切です。

現状、フランチャイズ加盟店（FC）のM&Aによる承継は認められていないことが多いですが、今後経営者の高齢化が進むと、親族内・親族外承継だけでは限界が出てくることが予想されます。

将来的にはFC本部側がM&Aによる承継を認めるケースも増えてくるでしょう。

M&Aによる承継では、M&A仲介会社などの専門業者に相談するのが基本です。マッチングサイトなど自分で承継先を探せる手段もありますが、よほどM&Aの知識に自信がない限り仲介会社を利用したほうが無難です。

M&Aによる承継で重要なのが秘密保持契約書の締結です。M&Aによる承継では、承継先や仲介会社といった他人に自社の情報を教えなければなりません。情報漏えいや悪用防止のため、秘密保持契約書の締結が必須となります。

秘密保持契約書は経済産業省がひな形を公開しているので、公式サイトからダウンロードして使用すると良いでしょう。

M&A仲介会社へ相談して秘密保持契約書を締結したら、次は具体的な売却先の選定に入ります。

選定はまず「ロングリスト」と呼ばれる大まかな候補先リストを作り、その中から数社に絞った「ショートリスト」を作成します。その後、ショートリストの中の有力な候補先に連絡し、相手が興味を持てば具体的な交渉へと入る流れです。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継では、加盟店と仲介会社だけでなく、FC本部の意見も取り入れなければなりません。特に加盟店側と本部側で意見が食い違うときは、慎重に相談して妥協点を見つける必要があります。

フランチャイズ加盟店（FC）は経営の自由度が制限されるので、買い手によってはFC契約を望まない場合もあります。一方で、FC本部は加盟店を減らしたくないので、買い手とFC本部の利益が相反することになります。

買い手がFC契約を望まない場合は、買い手側にFC契約しても良いと思えるメリットを提示するか、本部側がFC契約を解除してもいいと思える条件を模索しなければなりません。

FC加盟店・買い手・FC本部の間で条件の合意が得られたら、基本合意書を締結します。基本合意書は最終的な決定ではないので、後で条件を変更することも可能です。

基本合意書の決まった形式はありませんが、一般的には譲渡価格や今後のスケジュールやデューデリジェンスに協力する義務などが記載されます。この段階で買い手は独占交渉権を要求し、基本合意書の内容に盛り込むことが可能です。

M&Aによる譲渡では、基本合意書の締結前に意向表明書が提示されます。意向表明書は買い手側から提示され、事業承継に関して本格的に話し合う意思があることを表明する書類です。

意向表明書の提示は必須ではありませんが、有力な買い手候補が複数あって絞り切れないときなどに、意向表明書を見比べて1社に絞るといった活用方法があります。

基本合意書が締結されると、次は会社の内容を詳細に調べるデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスには財務状況を調べるファイナンス・デューデリジェンス、事業内容を調べるビジネス・デューデリジェンスなどがあります。

すべてのデューデリジェンスを実施するのは時間や資金の面で現実的ではないので、特に重要なものに絞ってデューデリジェンスを行うのが一般的です。

デューデリジェンスによって売り手企業に問題がないことがわかったら、最終契約書を締結して契約を確定させます。最終契約書は基本合意書の内容をベースに、デューデリジェンスの結果を加味して作成されるのが基本です。

最終契約書には法的効力があるので、締結後に契約を破棄すると相手は損害賠償を請求できます。

最終契約書が締結されると、すべての手続きが終了しクロージングとなります。クロージングまでの期間は事例によって変わりますが、小規模な店舗なら1カ月から3カ月、大規模な企業なら3カ月から半年間くらいかかるのが一般的です。

クロージング後も後継者の教育など、円滑な経営に必要なサポートは随時行う必要があります。

フランチャイズ加盟店（FC）を事業承継する際の主な注意点は以下の3つです。

1. 従業員・顧客に報告するタイミングは事業承継後にする
2. M&Aという選択肢もあることを認識しておく
3. M&Aを選ぶ場合は譲れない条件を明確にする

事業承継をすると経営者が変わるので、従業員や顧客は不安に感じることもあります。特に小規模な店舗や中小企業では、経営者の人柄や仕事ぶりにひかれて働いている従業員・顧客がいることもあるでしょう。

もしも事前に事業承継の情報が従業員・顧客に漏れてしまえば、退職してしまったり取引を止めてしまったりする可能性があります。フランチャイズ加盟店（FC）を事業承継するときは、事業承継が完了して従業員や顧客が安心できる状態になるまで報告はしないほうが良いでしょう。

近年になってM&Aは普及してきましたが、それでも中小企業や個人事業主にとっては依然としてなじみが薄いかもしれません。M&Aを知っていても、フランチャイズ加盟店（FC）なのでM&Aは無理と思い込んでいることもあります。

しかし、実際はフランチャイズ加盟店（FC）でもM&Aは可能で、特に近年は親族間承継に代わる手段として有力視されています。フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継をする際は、M&Aの選択肢がある点も認識しておきましょう。

M&Aによる事業承継では、買い手・売り手双方に思惑があり、その中でお互い納得できる着地点を模索します。相手の要求を受け入れて譲歩する部分と、ここは譲れないと思う部分を明確にしておきましょう。

条件を明確にするためには、後継者の不在・売却益の獲得など、事業承継の目的をはっきりさせておくことが大切です。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継を成功させるには、スムーズに承継が進むように準備しておくことが大切です。特に以下の5つは押さえたうえで、事業承継を進めましょう。

1. 適切な期間を定めて準備を行う
2. 後継者の育成を行う
3. 強み・アピールポイントを理解する
4. 事業承継・M&A先は選定する
5. 事業承継の専門家に相談する

何の準備もなく事業承継をいきなり始めても、うまくいきません。中小企業庁も、事業承継の成功には早期の取り組みが必要であると強調しています。

フランチャイズ加盟店（FC）は小規模な店舗のことが多く、経営者が事業承継に関して十分に把握できていないこともあります。高齢になって引退を考えても事業承継の方法がわからず、何の準備もなく時間が過ぎてしまうのは多く見られる事例です。

事業承継を成功させるには、本格的な手続きに入る前から適切な期間を定めて、しっかりと準備を行うことが重要です。

事業を引き継ぐ後継者は必ずしもその業種に詳しいわけではなく、店舗経営は実際に経験を積まないとわからないことも多くあります。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継を成功させるには、後継者の育成をしっかりと行うことが重要です。仕事内容を教えるだけでなく、経営者としての責任感やリーダーシップを教えることも大切です。

フランチャイズ加盟店（FC）は店舗ごとの強み・アピールポイントを持たせにくい業種ですが、他店舗よりも売り上げが良い、地域に根差して地元住民に受け入れられているなどの強みがある場合は、買い手に積極的にアピールしましょう。

強みやアピールポイントがある場合は、具体的なデータを用意しておくことがおすすめです。データ化することで、言葉で伝えるよりも買い手に具体的なイメージを持ってもらえます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継はFC本部との関係が重要であり、普通の株式会社や個人事業主の事業承継とは異なる部分もあります。フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継・M&A先には、フランチャイズの特殊性やそのメリット・デメリットを理解できる相手を選定しましょう。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継は、他の業種の事業承継に比べて特殊な部分があります。M&A仲介会社などの専門家に相談して、アドバイスを受けながら事業承継を進めましょう。

M&A総合研究所では、実務経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポートを行うため、フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継を円滑に進めることが可能です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継をお考えの場合は、お気軽に問い合わせください。

事業承継の主な相談先としては、M&A仲介会社以外に下記のようなものが挙げられます。

• 地元の金融機関
• 地元の公的機関
• 地元の各種士業
• マッチングサイト

本記事では、フランチャイズ加盟店（FC）の事業承継の現状・動向を解説しました。フランチャイズ加盟店（FC）の事業形態は普通の株式会社や個人事業と違うので、事業承継の現状や動向にも特殊性があります。

特にFC本部との利害関係をうまく調整することが、事業承継の成功のポイントです。