M&Aによる会社売買とは？手続き・メリットとデメリット・最新動向・相場・従業員への影響も解説【案件一覧】

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略称です。Mergerは合併、Acquisitionは買収を意味します。M&Aには多くのスキーム（手法）があり、状況に応じたスキームを選択し実施されるのが会社売買です。

会社売買とは売り手が会社を売却し買い手がそれを買収する行為ですが、会社売買の直接的な対象は会社の経営権の譲渡および取得です。つまり、買い手は会社の経営権を買収し取得することで、当該会社を支配します。会社の重要事項は全て株主総会で決まります。

したがって、会社の経営権を握るには、株主総会での議決権の過半数以上が必要です。その意味で、会社売買のイメージに最も合致するM&Aスキームは株式譲渡です。株主総会の議決権そのものである株式の譲渡および買収によって、会社の経営権の移転が行われます。

M&Aスキームには、株式譲渡以外にも事業譲渡・株式交換・株式移転・第三者割当増資・合併・会社分割などがあり、さらに広義のM&Aとしては企業間の資本提携も含まれます。事業譲渡は事業の売買取引であり、会社売買ではありません。

株式移転は持株会社体制を構築する際に用いられるM&Aスキームです。合併や会社分割は、会社法で組織再編行為とされています。つまり、M&Aは、会社や事業の売買取引と企業組織再編行為の総称であり、会社売買はそのうちの1要素です。

後継者がいないという理由で会社を閉鎖すると、従業員が職を失うだけでなく、取引先が経営困難に陥るなどの負の影響が広がります。それを防ぐため、近年では会社を売却し、新たな所有者にビジネスを引き継がせる方法が増えています。

東京商工リサーチの『2020年「後継者不在率」調査』によると、2020年において後継者が決まっていない企業は57.5％もいると報告されています。

また、経営者自身が今後の不確実な経済環境を見越して、自身で会社を経営するのではなく、資金力のある大企業に属するほうが安心と考える場合もあります。大企業グループに加わることで、安定した顧客基盤のもとで、より大きなプロジェクトに挑む機会も広がります。

さらに、自社の主力ではない事業（ノンコア事業）を売却して得た資金を、主力の事業に集中するための資源とする場合もあります。これは、M&Aが買い手よりも売り手のリスクが低いとされているからです。

そして、会社を売却するもう一つの理由として、「早期退職（アーリーリタイア）」を挙げる人もいます。これは、一定の成功を収めた会社を売却し、その利益で余裕のある生活を送るという選択です。会社が大きく成長した場合、その売却から得られる利益は、一生懸命に働くことなく安定した生活を送るのに十分なほど大きい可能性があります。

本章では、M&Aによる会社売買のメリットを、売却側と買収側に分けて解説します。

M&A・会社売買における売却側の実施理由は、後継者不足・経営難・事業の見通しをつけられないなどです。その際に、売却側の得られるメリットを確認します。

後継者不在により事業承継が困難な中小企業の場合、会社売買が成功すれば買い手が後継者（新たな経営者）となり、事業承継が成立します。廃業を免れ会社が存続するため、従業員の雇用も守られ地域経済へのダメージもありません。

会社を売却するわけですから、もちろん売却益を獲得します。老後の生活資金や新たな事業資金など、自由使途の資金を獲得できる点は大きなメリットです。

仮に廃業する場合、官報掲載費用・解散登記費用・解散決算費用・原状回復工事費・備品処分費などの費用が発生し、それらの手続きに関する労力も負担です。しかし、会社売買ができれば、これらの費用・労力は一切発生せず、売却益が得られます。

続いて、会社売買時の買収側のメリットを確認します。

新規事業への参入などを考えている場合、ゼロから自社で開発やノウハウを構築するには非常に多くの時間がかかります。会社売買・M&Aによって買収先の技術やノウハウを得られれば、その時間を削減できるでしょう。

少子化による人口減少が続く日本では、ほとんどの産業で労働者不足に悩まされています。会社売買で他社を買収することで、経験・スキルを備えた人材をまとめて獲得できる点はメリットです。

シナジー効果とは、部門や企業間の協働によって生じる相乗効果のことです。会社売買で買収した企業と協業体制を敷くことで、相互の売上増が発生する可能性があります。

人口減少化にある日本では、多くの産業で市場規模が頭打ちで停滞傾向にあります。こうした環境下で生き残りを果たす手段として、会社売買で同業種の会社を買収し、グループとして市場シェアを拡大する動きが盛んになっています。

近年、スモールM&Aとも呼ばれる小規模の会社売買が行われるようになりました。数百万円程度の売買額の場合もあり、個人でも取引可能です。飲食店のような店舗運営ビジネスであれば、自分はオーナーになるだけで運営自体は第三者に任せられます。

不労所得を得られる立場となる目的で、スモールM&Aなどの会社売買を行う個人が増えている状況です。

M&Aによる会社売買では、メリットだけでなくデメリットやリスクもあります。メリットだけに着目するのではなく、デメリットにもしっかり目を向けておきましょう。

会社売買の売却側の大きなデメリットは、希望額で売れない可能性があることです。M&Aや会社売買は経営戦略として行われているため、買収側も条件交渉にはシビアに臨んでおり、買収側の希望条件に合わない場合には、売買が成立しないこともあります。

売却側は、やむを得ず売却価額を下げて売らなければならないケースもあるでしょう。一定以上の売却益を得るには相応の準備が必要で、市場動向や情報収集をしっかりと行う必要があります。

M&A取引においては、同じような事業を開始しないようにとの約束が求められることがあります。具体的には、事業を他者に譲渡する際、競合する業種に進出しないという規則が法律で設けられています。

これは会社法の21条により明記されていて、この法律に従うと、20年間、同じ業界でビジネスを展開することが禁止されるという取り決めがされることがあります。

特に、事業の売却の際には、ただ経営者間で合意するだけでは手続きが終わらないことを把握しておきましょう。

売却する事業に関連する全ての契約（例：取引先との契約や従業員との契約など）、は新たに売却先の会社と再締結されなければならないのです。このような事業関係者との調整は、創業者が協力することが不可欠です。したがって、譲渡される事業に関する契約が多く存在するほど、全ての手続きが完了するまでには数年を要することもあります。

さらに、株式を譲渡する場合でも、売却される会社の事業がスムーズに継続できるように、売却者が一定の期間会社にとどまることを契約に明記することがあります。

会社の売却後に、経営者が自分の役割が終わり、何かが欠けたように感じるという話をよく聞きます。これは特に、売却後も会社に残らない経営者に多く見られます。

自分の存在意義を失ったように感じたり、人生の目標が見つからなくなったりする経営者はたくさんいます。だからこそ、売却した利益をどのように活用するかを同時に考えておくと、次の人生のフェーズに向けてよりスムーズに移行できます。

会社売買の買収側は、売却側と違って、会社売買の成立後に想定どおりに業績のプラス効果が上げられるかといったテーマがあります。買収側のリスクは、それに関連するものでしょう。

売却側企業の貸借対照表に記載されていない簿外債務を見落とすと、会社売買成立後にそれが明らかになったとき、経営上、大きなダメージを受ける場合があります。簿外債務の具体例には以下のようなものがあり、会社売買の契約前に十分な調査が欠かせません。

• 賞与や退職手当の引当金
• 未払いの残業代や社会保険料
• 債務保証
• リース債務
• 買掛金
• 手形割引による償還義務
• 訴訟による賠償義務

会社買収により新規事業参入や事業強化を図っていても、会社売買にかかった費用と収益が見合わない可能性があります。これは企業文化の違う2社のすれ違いが起こり、シナジー効果を得られないまま事業が成長しないことなどが主な原因です。

ここでは、会社売買を含むM&Aの日本における近年の動向を確認します。

昨今、M&Aの件数・取引金額はともに増加傾向です。レコフのデータによると、1990年代は年間500〜1,000件程度でした。しかし、2000年以降は増加し、リーマンショックの影響で一時的に不況となったものの一貫して増え続けている状況にあります。

1985年は年間約260件でしたが、2021年には年間約4,300件と、M&Aのニーズは急激に高まっているのがわかるでしょう。数あるM&A手法の中でも、会社売買（株式譲渡）の件数は特に増加しています。

会社売買が急増している理由は、規模別に見ると大企業と中小企業で異なります。大企業同士のM&A動向を確認すると、成約金額が減少傾向です。

一方、中小企業の動向を見ると、M&Aへのニーズが年々増加傾向です。右肩上がりだったM&A件数は2020年こそ2019年に比べてM&A件数は減少しましたが、コロナ禍によるM&Aの後倒しと金融緩和により、2021年は過去最高となりました。

大きな特殊要因がなければ、今後も事業承継やイグジット手段として会社売買のニーズはさらに高まると予想されます。

一般的に大企業の行うM&Aは、事業規模の拡大や市場シェアの獲得（業界再編）、事業領域の拡張や新規事業への参入、海外市場への進出などを目的としています。

一方、中小企業では、後継者不足の企業が会社売買によって、その買い手が後継者（新たな経営者）となる事業承継を目的とするケースが多いです。ベンチャーやスタートアップでは、イグジット戦略としてIPO（株式公開）よりも会社売買を行うケースが増えてきました。

それらの会社売買で採用されるM&Aスキームの中で最も多いのは、株式譲渡です。特に中小企業が売却側の場合、オーナー経営者が全株式を所有していることが多く、株式譲渡であれば交渉・手続きが簡潔に行え、「株式＝経営権」の取得がスムーズに実現できる点が採用されている理由です。

事業譲渡は、厳密には会社の売買ではありませんが、広義の会社売買として採用されるケースも少なくありません。税務対策などで会社組織は手元に残しておきたい中小企業経営者が、会社の全事業を譲渡する例などがあります。

中小企業の経営者は、高齢化を背景とした事業承継のピークを迎えています。企業の内部留保も豊富であることを考えると、将来的に事業承継の手段として会社売買を積極的に活用する流れが想定できます。

後継者不在を解決する手段としての会社売買は、政府も推進しており、事業承継税制の法整備やM&Aに関する補助金も拡充していくでしょう。

会社売買が増加している理由はさまざまあり、売却側・買収側の両方に多くのメリットがあることから、現在では年々多くの企業が会社売買による取引を行っています。

その背景には、経営戦略としてM&Aの活用が活発化しており、会社売買に対する負のイメージが少なくなっていることのほか、日本国内の社会問題も挙げられるでしょう。以下で詳しく解説します。

従来、日本の中小企業では、経営者の親族が後継者となる親族内事業承継が広く行われてきました。中でも後継者の代表格は、経営者の子どもです。しかし、近年は、少子化により後継者となる子ども自体が少ない、または存在しない事態が目立っています。

時代の変化により、社会の価値観も多様化しました。その結果、後継者にならない選択をする子どもがいたり、子どもが後継者となることを無理強いしない親が増えたりなど、後継者不足に拍車を掛けている状況です。

親族に後継者がいない場合、社内の役員や従業員を後継者とする社内事業承継が次善の策です。ただし、その場合の後継者は親族ではないため、株式を相続できません。後継者となるには株式を買い取らなければならず、資金の問題で断念するケースも多くあります。

そこで、この数年来、脚光を浴びているのが、M&Aによる会社売買で、第三者を後継者とする事業承継です。

当初、M&Aが知られ始めた頃の世間のイメージは、「買収側＝会社の乗っ取り」「売却側＝会社の身売り」といったネガティブなものでした。しかし、近年になって、そのイメージは覆り、M&Aは有効な経営戦略という理解が進むことで、広く実施されるようになりました。

現在は、以前に比べて、会社を興す起業家も増えました。起業家にとっては、会社設立が目的ではなく、設立後の事業運営が重要事項です。したがって、合理的な起業家ほど起業手段は問いません。

新規設立にこだわらず、M&Aで会社を取得し、目的の事業を行う起業家も多くいます。特に、M&A・会社売買で既存の会社を取得すれば、組織・人材・環境がそろっている状態で事業を行えるため、新設よりもスムーズです。

昨今、アーリーリタイア（早期リタイア）の言葉を聞くようになりました。これは、サラリーマンの定年時期のような一般的な引退年齢を待たず、40代や50代で仕事を辞め、残りの人生は不労所得や貯蓄などで生活することです。

60代や70代まで事業を続けず、それよりも早く会社売買する経営者が増えることで、会社売買の取引数も増える結果となりました。

会社売買の際、どのようなM&Aスキームで行うかは会社の状況や会社売買の目的により異なります。ここでは、一般的な会社売買の手続きの流れを確認しましょう。

会社売買の一般的なプロセスは以下のとおりです。各プロセスの概要をそれぞれ掲示します。

1. 事前準備
2. M&A会社への無料相談
3. アドバイザリー契約締結
4. 企業探し
5. 秘密保持契約締結
6. 条件交渉
7. 基本合意書締結
8. デューデリジェンス
9. 最終契約書締結
10. クロージング

最初に行うのが事前準備です。ここではM&Aの検討や、会社売買が本当に正しいかどうかを考え、その将来性・目標の設定・M&Aアドバイザーや専門家への相談を行います。第三者の意見を取り入れながら、M&Aや会社売買に向けた方針や手法などを決めましょう。

会社を売却する際の準備期間は一概にはいえないものの、より良い金額や条件で売却するには、強みを発揮した経営内容やしっかりした事前準備を行わなければなりません。これにより、買い手会社との手続きもスムーズに進みます。

これとは反対に、会社を売り急いでしまうと、買い手が見つかったとしても提示条件が望ましくなく、あるいは買い手が見つからずにM&Aが行えない可能性を否定できません。

会社内でM&Aに向けて方針がある程度定まったら、M&A仲介会社に無料相談し、今後のM&Aプロセスを話し合います。会社売買やM&Aには専門家が必要になるため、このプロセスでどのM&A会社を選ぶかがキーポイントです。

会社売買やM&Aをご検討の際は、豊富な実績を持つM&Aアドバイザーが専任に就き、クロージングまでのフルサポートを提供するM&A総合研究所にお任せください。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は電話・Webより随時、受け付けていますので、M&A・会社売買をご検討の際はお気軽にお問い合わせください。

M&A会社が決まれば、アドバイザリー契約を結びます。このアドバイザリー契約には「専任契約」と「非専任契約」があるため、案件の規模や報酬額によって使い分けるとよいでしょう。

アドバイザリー契約を結ぶことで、情報漏えいのリスクを回避したり、M&A進行のサポートをM&AアドバイザーやM&A会社が行ったりするため、条件交渉が進みやすく、難しい契約などの業務も任せられます。

アドバイザリー契約後、M&A仲介会社が会社売買の相手候補を探します。希望に見合った企業や将来性の見いだせる企業を探してもらいつつ、十分に検討して選びましょう。

M&Aでは、プロセスの中で重要なさまざまな契約書を締結します。秘密保持契約書はM&Aを進めるうえで非常に重要であるため、十分に理解を深めましょう。会社売買交渉を行う希望があることを相互に確認できたら、まず秘密保持契約書を締結します。

M&A・会社売買の交渉では、会社の機密情報を相手に開示する必要があるため、情報漏えいしてしまっては大問題です。そのリスクを回避するため、秘密保持契約を締結してから交渉に臨みます。

M&A仲介会社とアドバイザリー契約を結んでいる場合、ほとんどの条件交渉はM&A仲介会社が行います。ただし、最低でも一度行われるのが、両社の代表者が直接会って話すトップ会談です。

トップ会談の目的は、細かい条件面の話をすることではなく、それぞれの経営ビジョンや企業風土の確認・人物像の見極めなどにあります。

条件交渉である程度の合意が確定したら、基本合意書の締結に移ります。ただし、基本合意書は、現時点での合意内容の確認書といった位置付けであり、会社売買が決まったわけでもなく法的拘束力もありません。

しかし、これを締結することで、以降のM&Aの進行がスムーズになり、基本的な条件を確認できるため、破談するリスクを抑えられます。例外的に法的拘束力を持つ独占交渉権などを盛り込むことにより、買い手側は細かい部分の交渉を行いやすくなります。

デューデリジェンスとは、買い手側が行う売り手側企業の精密調査のことです。財務・税務・法務・労務・事業などの各分野に関して、士業などの専門家が起用され調べられます。

デューデリジェンスの目的は、「会社売買後、経営上のリスクとなる事項が隠されていないか」調べること、最終的な売買価額決定のための売り手企業の評価、会社売買後のPMI（Post Merger lntegration＝経営統合プロセス）計画策定のための情報収集などです。

デューデリジェンスが問題なく終われば最終交渉が実施され、そこで定まった条件で最終契約書を締結します。最終契約書の正式な呼称は、株式譲渡なら「株式譲渡契約書」、事業譲渡なら「事業譲渡契約書」です。

最終契約書にはもちろん法的拘束力があり、この締結以降、条件の変更などは認められません。

クロージングとは、最終契約書で定められた内容の履行および、それに関連する諸手続きの実施をいいます。諸手続きには準備がいる場合もあるため、最終契約書締結日とクロージング実行日には間隔が空けられることが多いでしょう。

M&Aや会社売買には以下のようなさまざまなスキームがあります。会社売買では状況に応じて最も適したスキームを選択しなければなりません。各スキームの概要を掲示します。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 第三者割当増資（新株引受）
• 会社分割
• 株式交換・株式移転
• 合併

株式譲渡とは、最も基本的なM&Aの取引です。売却企業のオーナーが保有株式を買い手に譲渡して、その対価として金銭を受け取り、買い手に経営権が移転します。

経営者個人が株式を保有していて売却した場合、株式譲渡による会社売買で得た利益は、全て個人の手元に入るでしょう。このときの売り手にかかる課税率は20.315%（2022年8月現在）と一律です。規模が大きい案件でも課税額を抑えられます。

事業譲渡は、企業が有している事業とそれに関連する資産や権利義務などを選別して売買するM&A手法です。事業譲渡は、「会社は存続させたいが、不採算の事業を切り離したい」といった局面で広く用いられます。

事業譲渡では、買い手は必要な事業の部分だけ承継できるので、M&A後にトラブルが少ないのが特徴です。しかし、大企業になると手続きが煩雑になるため、それほど採用されていません。

第三者割当増資（新株引受）とは、株式会社の資金調達における1つの方法であり、既存株主であるかどうかを問わず、特定の第三者に対して株式を割り当てる増資のことです。

上場企業の場合は、公募増資が一般的で不特定多数の投資家を公に手広く募り、新たな株主となる投資家より資本の払込を受けて資金調達を行います。未上場企業の場合は株式を公開していないため、公募増資が受けられません。第三者割当で増資を募ります。

M&Aでこの手法を用いる場合には、第三者割当で資金を投入するのと同時に、株式の過半数以上を取得して子会社化することが多いでしょう。

会社分割とは、企業組織再編のために用いられる手法で、既存の会社の持つ事業部門を丸ごとほかの会社に承継する方法です。この手法には2種類の方法があり、「新設分割」と「吸収分割」があります。

新設分割は、既存会社から新設の会社に事業部門を承継することで、吸収分割は、既存会社からほかの既存会社へ事業部門を承継する方法です。

分割会社が承継会社と吸収分割契約を締結し、分割会社の事業に関する権利義務を承継することで、分割会社は承継会社から対価を受け取ります。会社分割では対価が現金だけでなく、株式交付で実施できる点も特徴です。

株式交換は、完全親子会社関係になる前提で行われます。買い手（親会社）は、売り手（子会社）の株主から株式を取得した対価として、買い手自身の株式を交付するものですが、現在は株式以外に現金や新株予約権、社債などを対価にすることも可能です。

この株式交換は、株式譲渡とは違い、全ての株主の合意は必要なく実施できます。買収の対価を株式交付とする場合、資金調達の必要がありません。

株式移転は、持株会社体制を構築するために用いられるM&Aスキームです。持株会社となる企業を新設し、持株会社は傘下に入る既存企業（事業会社）の各全株式を取得します。その対価として、それぞれの株主に持株会社の株式を交付するのが株式移転です。

子会社の全株式を取得し対価に株式を交付する点では、株式交換と変わりません。株式以外に現金や新株予約権、社債などを対価にすることも可能です。株式移転の場合も、全ての株主の合意は必要なく実施できます。

合併とは、複数の会社が統合し1つの会社となる方法で、中小企業よりも大企業がよく活用するM&Aの手法です。合併にも2つの手法があり、複数の既存会社が1つの会社に統合される「吸収合併」と、新設した会社に既存の会社が統合される「新設合併」があります。

実際に活用されることが多いのは「吸収合併」で、株式譲渡とは違って吸収された会社は消滅してしまう点が特徴です。

会社を売買するにしても、まずは相手企業を見つけなければなりません。そこでここでは、会社売買の相手先を選ぶ方法紹介します。

売買相手を探すうえで、最も一般的な方法はM&A仲介会社への依頼です。M&A仲介会社はさまざまな案件情報を保有しているので、理想に沿った案件を提案してもらえるでしょう。

単にマッチングするだけではなく、初期的な検討、基本合意、デューデリジェンス、契約交渉など会社売買のアドバイスを受けられるのが大きな特徴です。交渉が円滑に進みやすく、トラブルを避けられるでしょう。

昨今は、インターネット上で多くのマッチングサイトがあります。マッチングサイトとはM&A・会社売買の買い手と売り手をマッチングさせるインターネットサービスです。

潜在的な会社売買の相手先を効率よく探せるうえ、手数料が安い点が大きなメリットでしょう。マッチングサイトでは全国の案件が紹介されているケースが多いため、地方企業であっても効率的にマッチング相手が見つけられるでしょう。

ただし、マッチングサイトはサービスごとに特徴が異なるため、利用するサービスは慎重に選ぶ必要があります。

知り合いや取引先から紹介してもらうのも一つの方法です。紹介後は相手先と直接交渉することで仲介手数料の必要がないといったメリットがあるでしょう。ただし、知り合いや取引先が売買先の情報をいつも保有しているわけではないため、タイミングが重要です。

金融機関・公的機関などに紹介してもらう方法もあります。公的機関である事業承継・引継ぎ支援センターは、後継者不在に悩む中小企業に対して第三者への承継を支援するため、事業引継ぎ相談窓口とともに各都道府県に設置した機関です。

中小企業の事業承継に関する相談できる機関であり、安心して相談できるでしょう。手数料も無料で利用可能です。ただし、M&Aプロセス全体を全てサポートしてもらえるわけではないため、別途M&A仲介会社を紹介されることになるでしょう。

金融機関は数多くの取引先を抱えているため、案件が豊富です。金融機関の会社売買案件であるため、買い手としては信頼して検討を進められるでしょう。ただし、金融機関の場合、大型案件であることが多く、小規模のM&A案件を扱っているケースは少ないといったデメリットもあります。

M&Aには、バリュエーション（Valuation）の用語があります。日本語では「企業価値評価」といい、会社売買価額を決める基となる数字です。バリュエーションでは、さまざまな算出方法が確立されていますが、大別すると以下の3つの体系に分かれます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

売り手企業の貸借対照表にある純資産額をベースとして企業価値評価を行うのが、コストアプローチです。純資産を簿価のまま基準とする簿価純資産法や、資産・負債を時価に換算してから基準とする時価純資産法などがあります。

計算が簡易で便利ですが、売り手企業の将来価値を全く考慮していない点が特徴です。

インカムアプローチでは、売り手企業の中期経営計画（向こう3年間の事業計画）などをベースとして、売り手企業の将来価値を加味した企業価値評価を行います。M&Aでもよく用いられる代表的な算定方法が、DCF（Discounted Cash Flow）法です。

将来価値が含まれた評価は理想的ですが、ベースとする事業計画内容に計画策定者の恣意性が及ぶ可能性がある点が懸念事項になります。

マーケット（市場）にある上場企業の実例を基準として企業価値評価を行うのが、マーケットアプローチです。同業種で同程度の企業規模の上場企業の株価を参考にして算定する類似会社比較法や、類似するM&A取引を参考に算定する類似取引比較法などがあります。

算定には特殊な係数を掛け合わせる計算式が用いられますが、参考にできる企業や取引が見つからない場合は評価を実施できないのが欠点です。

本章では、会社売買にかかる税金をM&Aの手法別に順番に解説します。それぞれの税金の仕組みを比較しながら把握しておきましょう。

会社の株式を売却した際には、売却価格の約20％（これには所得税や住民税などが含まれます）が税金として支払われます。このため、売却価格から税金（約20％）を差し引いた金額が、経営者が実際に手元に残る金額となります。こうして、ある程度直感的に手取り額を予測することができます。

ただし、株式の売却価格が税務当局が評価した額と大きく異なる場合、さらなる税金が課される可能性がある点にご注意ください。

事業を譲渡するとき、売却金額はまず会社に入金されます。その段階で、売却金額の約35％が法人税として引かれます。その後、その売却金額を会社から個人に移す際には、さらに約20％の税金（配当税など）が課せられます。

ただし、会社が多額の損失を抱えている場合、その損失を事業売却で得た所得と相殺させることで、税金を軽減することが可能です。また、売却で得た利益を会社に残したいときには、事業譲渡の選択がより有利となります。

なお、個人の所有者が、事業譲渡で得た売却金を受け取るときには、その金額に対して所得税が課されることがあります。

ここでは、M&Aでの会社売買で特に注意すべき以下の3項目を解説します。

• 包括的承継に伴うリスク
• 休眠会社の売買取引
• 悪質なM&A仲介会社への依頼
• 会社売買後の社長・従業員の処遇

株式譲渡や合併の特徴の1つは、包括承継であることです。売り手企業の事業・資産・権利・資格・許認可など全て丸ごと取得できる点はメリットですが、それと同時に義務となる隠れた問題点なども合わせて承継してしまう可能性を秘めています。

会社売買後、多額の偶発債務が発生すれば、その債務履行は買収側が負わねばなりません。ハラスメント問題など労使間の問題が明るみになって、裁判沙汰に発展する場合も矢面に立つ必要が生じます。

これらのリスクを極力排除するには、徹底したデューデリジェンスを実施するしかありません。

会社売買では、休眠会社もその対象となる可能性があります。その場合の注意点を把握しましょう。

休眠会社とは、会社設立されたものの現時点では事業活動を休止している会社のことです。休業ともいいます。解散登記が行われたわけではないため会社は消滅せず、存続させたまま事業活動が停止している状態です。

休眠会社は「ペーパーカンパニー」として設立されることもあり、その主な目的は節税対策です。利益や売上高の分散により、納税額を減らすことが最も大きな目的ですが、この節税対策は合法的な節税ではないため、「脱税」と判断される可能性があります。

休眠会社には隠れ債務がある可能性も高く、売買する際は気をつけなければなりません。休眠していることで、未払いの借金や買掛金など帳簿に載っていない債務が隠れていることがあり得るでしょう。

これらを理解せずに休眠会社を買収してしまうと、その債務も一緒に引き継ぐことになるので、リスクは非常に大きくなります。休眠会社の売買では、登記事項証明書や定款、決算書などを入手し、実情を詳しく調査しなければなりません。

その一方で、休眠会社の買収には、メリットもあります。それは「多額の資本金を名目としてあげられる」ことと「社歴を入手できる」ことです。資本金の額は、信用力につながります。資本金額が大きい休眠会社を買収すれば、少ない予算で資本金の名目が得られるでしょう。

継続期間の長い会社も、信頼を得られやすい傾向にあります。帳簿や決算・納税などに問題がない休眠会社であれば、社歴の長さも魅力の1つです。

許認可持ちの会社を買収すれば、その許認可を取得できます。不動産業などの免許が必要な事業を行いたい場合、それを所持している休眠会社を買収すれば、取得の手間がかかりません。すぐには取得できない許認可であれば、なおさら利点が大きいでしょう。

一般的に、悪質なM&A仲介会社は、頻繁に見かけるものではありません。しかし、M&A仲介会社には国家資格はなく、誰でも開業できるため、それぞれの会社のモラルで運営されているのが実情です。

したがって、中には依頼者の真の利益よりも、自社の利益や評判を気にして交渉相手を決めたり、交渉を進めたりするM&A仲介会社も存在します。M&A仲介会社を選定する際は、事前に念入りに情報を収集しつつ、無料相談などを活用し見極めてください。

M&Aによる会社売買を検討するうえで、社長である経営者自身や、雇用している従業員の処遇について懸念されるケースも多くあります。

会社売買における売却側の経営者に想定されるのは、引退もしくは社長業の継続の2つのパターンでしょう。いずれのパターンを選ぶかどうかは、経営者個人や買収側の意向によって決められます。

これに対して、会社売買における売却側の従業員や取引先などとの契約には、変更は生じないのが一般的です。従業員の雇用契約は問題なく維持されますが、買収側の意向によってM&A後に従業員の処遇が変更される可能性はあるため注意しましょう。

昨今、不動産業界でも会社売買などのM&Aが盛んです。不動産業界は、事業を行うにあたり、宅地建物取引業免許が必要な業種です。不動産会社の売買では、宅地建物取引業免許が引き継がれるためには、以下の要件を満たさなければなりません。

• 事務所に関する要件
• 人的要件
• 財産要件

会社売買後、買い手が引き継いだ不動産業を継続して行うに、事務所に関し以下の要件が求められます。

• 事務所の所有が大前提
• 固定電話、事務机、応接セットなどが備わっている
• 他社と同一スペースを共有使用するレンタルオフィスは不可

不動産業では従業員の構成にも以下の決まりがあります。

• 従業員5名につき宅地建物取引士が1名いる

不動産業を行うには、営業保証金（200万円程度）の供託が必要です。供託に関し、保証協会への加入が認められています。

ここでは、M&Aによる会社売買の最新成功事例を紹介します。

2023（令和5）年10月、法律の相談サイトを運営する会社「弁護士ドットコム」が、判例情報を提供する会社「エル・アイ・シー」を買収することを決めました。「弁護士ドットコム」は法律に特化した大きな情報処理システム「リーガルブレイン」を作りたいと考えています。

この買収により、判例情報のサービスをより良くし、新しい法律サービスを開発できると期待しています。

2022（令和4）年2月、オートバックスセブンは、ファトラスタイリングの株式70％を取得し、子会社化すると発表しました。本件M&Aの取得価額は非公開です。

買収側は、東京都江東区に本社を置き、カー用品店最大手のチェーンである「オートバックス」や「スーパーオートバックス」などを運営・フランチャイズ展開しています。

対する売却側は、自動車パーツの企画・開発、設計を手掛けている企業です。1986年に設立され、オリジナルブランド「ESQUELETO（エスケレート）」を展開しています。

本件M&Aにより、買収側では、ライフスタイル事業で培ったデザインやブランディングなどのノウハウを生かし「ESQUELETO」の強化を図っています。

カスタムコンプリートカー市場に本格参入し、BtoC向けバンおよびスーパーカー・スポーツカーの双方の市場でオリジナルブランドの商品開発を推進させるとの発表でした。

将来的には、塗装・板金や内装施工などファトラスタイリングが備えていない機能の拡充を目指すことに加えて、オートバックスグループのさらなる収益拡大を目指しています。

ここでは、M&A総合研究所で取り扱っていて公開可能な売却希望案件を紹介します。案件の詳細については、お気軽に当社へお問い合わせください。

会社売買・M&Aには、メリットもあればデメリットもあります。一般に会社売買は株式を一括で譲渡するものとされていますが、休眠会社の売買などでより戦略的に会社を取得可能です。

自社に有益な会社売買を実現するには、早期に信頼できるM&A仲介会社などの専門家を選定し、サポートを依頼するのが得策となります。