医院継承の手続き・流れを徹底解説!親子間継承は得?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

医院継承は一般的なM&Aとは異なり、親子をはじめとした親族内承継・対法人のM&Aによる事業承継などがあることから、手続きなどの留意点も多いです。この記事では、医院継承の概要や具体的な手続きの流れ、親子間継承が得なのかなどについて解説します。

目次

  1. 医院継承とは
  2. 医院継承の種類
  3. 医院継承の手続き・流れ
  4. 医院継承の親子間継承は得?
  5. 医院継承を行う際の注意点
  6. 医院継承の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  7. まとめ
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1. 医院継承とは

医院継承とは

医院継承とは、すでに開業しているクリニックなどを譲り受けて開業する、事業承継の一種です。開業医版のM&Aと考えるとわかりやすいでしょう。

基本的には、引退を考えている年配の開業医から、自分のクリニックを持ちたいと考える医師に引き継がれることが多いです。

医院継承を行うことで、新規開業で問題になりがちな、開業にかかる土地や建物・内装・医療機器の費用やスタッフの確保・集患にかかるコストなどを抑えられます。

また、クリニックなどを譲り渡す側の医師としても、閉業することによる患者やスタッフへの負担を抑えることが可能なため、心おきなく引退できることから、近年注目を集めている開業方法です。

2. 医院継承の種類

医院継承の種類

医院継承には、継承する対象によって、以下のような種類が存在します。引き継ぐ相手によって継承時の留意点や手続きが変わってくるので、しっかりと把握しておくことが必要です。

【医院継承の方法】

  1. 親族間での医院継承
  2. 第三者への医院継承
  3. 他の医療法人へ継承

①親族間での医院継承

親族間の医院継承は、親子の間で行われる場合がほとんどです。個人のクリニックを親子間で医院継承する場合、生前の医院継承・相続による医院継承の2種類の方法があり、それぞれ留意点が異なります。

生前の医院継承

生前の医院継承は、事業を譲る側である親が生きている段階で行われる医院継承です。基本的には売却や貸付ではなく、贈与で行われることが多くなっています。

医院継承するタイミングを自由に選択できるので、医院継承後の事業がスムーズに行えるよう、継承先である子供に経営の教育をしつつ、患者やスタッフをはじめとした関係者との関係性を深めておくことが可能です。

相続による医院継承

相続による医院継承の場合は、厳密には継承ではなく相続にあたるので、相続財産として事業を受け継ぐことになります。

そのため、事業に必要な土地や建物などが引き継ぐ子供に相続されるよう、親子間で相談のうえ、遺言を残すなどの対策が必要です。

また、事業用財産を相続した子供は、遺留分制度によって他の法定相続人に代償交付金を支払わなければならなくなる可能性があります。

事業を引き継ぐ子供が事業用財産だけ相続するのであれば、代償交付金を支払えるだけの現金を用意できない可能性があります。

そのような状況を防ぐためには、死亡保険の活用などによって、事業を引き継ぐ子供に現金を用意しておく必要があります。

②第三者への医院継承

次に第三者への医院継承です。第三者に医院継承を行う場合、まずは継承先となる医師を探す必要があります。

また、基本的には医院継承の方法が売却か貸付になることから、取引内容をしっかりと詰めることが重要です。

具体的な売却金額や貸付金額を算出するには、土地・建物・医療機器などの価格を公正に決定する必要があるので、専門家を介して継承者が納得できる金額の範囲内で金額を決定しましょう。

医院継承する側の医師は、承継金額の妥当性を吟味することはもちろん、デューデリジェンスの実施によって財務上や労務上のリスクがないかをしっかり見定めることが重要です。

両者が納得できる契約内容になるよう、お互い時間をかけて吟味する必要があります。

③他の医療法人へ継承

最後に医療法人に医院継承する場合です。個人間の医院継承では、たとえ親子間の継承であったとしても、医院の開設者と管理者が変更されるため、旧院長の閉業手続きと、新院長の開業手続きが必要になります。

個人から医療法人に継承する場合も、基本的には個人間の継承とあまり違いはありません。しかし、継承したい側の医院が医療法人だった場合は注意が必要です。

基本的に、医療法人では経営者と出資者が分離しているので、経営者の交代という形で継承の手続きが行われます。

この際に、出資者が所有する出資持分の継承手続きも行わないと、出資者と経営者の間で意思決定齟齬が起こる可能性があります。

平成19年4月に「出資持分」という概念がなくなったため、平成19年4月以降に設立された医療法人は全て「拠出型」になっているので問題はないですが、平成19年4月以前に設立された医療法人を継承する場合は注意しましょう。

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3. 医院継承の手続き・流れ

医院継承の手続き・流れ

医院継承を実施する場合、必要となる手続きはいくつものステップに分かれています。この項では、医院継承に必要な手続きや流れについて、具体的に解説していきます。

【医院継承の手続き・流れ】

  1. 専門家への相談
  2. 医院の評価
  3. 継承先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終交渉・最終契約の締結
  7. 承認・引き継ぎ
  8. クロージング

①専門家への相談

医院継承の手続きを行う前に、まずは専門家に相談しましょう。医院継承において必要な手続きは複雑なので、専門家が持つ知識が役立つことが多いです。

医院継承は金額の規模が大きな取引であり、仮に親子間の取引であっても、万が一契約内容に不備があると大きな問題となるため、継承の際は専門家を介し、後々問題が残らないようにしっかりと手続きを行いましょう。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが、取引上の交渉から契約までをフルサポートいたします。

無料相談をお受けしていますので、医院継承をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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秘密保持契約の締結

医院継承では手続きの過程で、組織情報・財務状況・保有資産などを継承者に開示します。各情報の開示は最終契約前に行われるため、医院継承先に情報を与えても契約成立に至らない可能性も考えられます。

医院の重要情報が漏らされてしまうといった事態を避けるため、手続きの初期段階で秘密保持契約を締結することが重要です。

各契約書に項目が記載されているので、漏れがないかしっかりと確認したうえで、手続きを行うようにしましょう。

②医院の評価

専門家に間に入ってもらったら、いよいよ医院継承の取引が開始されます。各種手続きを行う前に、まずは譲渡対象資産と経営権の評価値の総額から医院の評価を行い、譲渡金額を算定します。

譲渡対象資産には、主に土地・建物・医療設備などがあり、経営権とは医院全体の医師決定を行う権利をさします。

上記の価格を適正に評価することで医院の譲渡金額を算定しますが、この段階での譲渡金額は、あくまで大まかなものであり、最終決定された金額ではないので注意しましょう。

③継承先の選定・交渉

医院の譲渡金額が大まかに算定できたら、医院の継承先を選定します。親子間継承の場合はすでに継承先が決定しているため問題ないですが、第三者に医院継承をする場合は重要なステップになります。

医院のある地域・事業規模・大まかな譲渡価格などを基に、条件に合った継承候補を探しますが、医院継承の場合は、医師間のネットワークやM&Aの会社をとおして探すのが一般的です。

継承候補が見つかったら交渉に入ります。提供する情報の吟味や現地視察などをとおして、お互いが医院継承に同意したら、基本合意書の提出に進みます。

意向表明書の提出

意向表明書はLOIとも呼ばれる書類であり、譲受先が譲渡元に対し、医院継承の意思を示す目的で提出します。意向表明書の提出は義務付けられているものではありませんが、提出することにより後の交渉がスムーズに進みます。

【意向表明書に記載される主な内容】

  • M&Aの方法
  • 買収価格など
  • 取引完了までのスケジュール
  • デューデリジェンスの協力義務について
  • 独占交渉権について
  • その他、秘密保持義務や裁判管轄など

なお、意向表明書には法的拘束力はありません。医院継承の取り引きで交わされる契約書では、基本的に最終契約書のみ法的拘束力があるため、間違いのないようにしましょう。

④基本合意書の締結

意向表明書の内容にお互いが合意したら、最終契約までのステップに進む意思表示のため、基本合意書(MOU)の締結をします。

基本合意書の締結が完了したら、デューデリジェンスの実施や最終契約など、医院継承の取引で最も重要な段階に入っていきます。

基本合意書も意向表明書と同様、法的拘束力を持ちません。つまり、基本合意書の締結後に一方が契約の破棄をしたとしても、もう一方は違約金や損害賠償金の請求ができないということです。

ただし、書面上で明示することにより、法的拘束力を持たせることもできます。一般的には、秘密保持義務・裁判管轄・独占交渉権など、今後交渉によって変更することがないものには、基本合意書の段階で法的拘束力を持たせることが多いです。

また、意向表明書や基本合意書の締結は義務化されていません。状況によってはどちらも取り交わさなかったり、どちらか一方を取り交わしたりする場合もあります。

しかし、取引内容に対する双方の認識に齟齬がないかの確認になることや、最終契約に至る前の区切りとなることから、可能な限りどちらか一方は取り交わしましょう。

⑤デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、医院継承を行う当事者が継承する医院の財務情報や事業情報、組織情報などを分析し、実際に継承しても問題ないかどうかを審査することです。

デューデリジェンスを実施する目的は、財務・労務上の問題点を発見することであり、医院継承を行ううえでは欠かせない行程です。

専門家に依頼して行うのでそれなりに費用がかかりますが、問題点を洗い出すことにより、医院継承後に考えられるリスクの対策を行えるので、医院継承を行ううえでは必須といえるでしょう。

⑥最終交渉・最終契約の締結

デューデリジェンスを実施したら、最終交渉に入ります。最終交渉では、デューデリジェンスの実施によって発覚した問題点や医院の状況などから、再度契約内容を吟味します。

契約内容の変更や価格の変更などをしたうえで、お互いが納得する内容になったら、次に最終契約の手続きです。最終契約では最終契約書を取り交わし、双方内容を確認のうえ締結します。

最終契約書は基本合意書をベースに、最終交渉で変更、追加された内容を織り込んで作成され、最終契約書は法的拘束力を持つため、基本的には締結後の破棄などはできません。

契約内容の最終決定にあたる部分なので、専門家も介しつつ、漏れがないかしっかりと確認しましょう。

⑦承認・引き継ぎ

最終契約書を締結したら、医院継承にお互いが承認したことになります。承認後はクロージング前に、医院の引き継ぎ準備が必要です。

具体的には、経営権を引き継ぐ準備のほか、従業員や患者への説明期間などで、引き継ぎ準備が完了するまでにある程度の時間がかかることが多いです。

⑧クロージング

最後にクロージングです。継承者が取引相手に譲渡価格を支払い、経営権の移転を完了させます。移転の手続きが完了したら、医院継承は終了です。

4. 医院継承の親子間継承は得?

医院継承の親子間継承は得?

親子間での医院継承の場合は贈与や相続という形が取れるので、費用がかからず得であるといわれていますが、実際のところはどうなのでしょうか。この章では、親子間継承のメリットとデメリットについて解説していきます。

親子間継承のメリット

親子間継承のメリットには、主に以下の3つがあります。

  • 初期費用が軽減される
  • 信頼感の引き継ぎ
  • 後継者育成の期間がある

初期費用が軽減される

親子間継承において最も大きなメリットといえ るのが、初期費用を抑えられることです。贈与・相続とも基本的には譲渡における費用が発生しないため、第三者との医院継承と比べて継承にかかる費用を大きく抑えることが可能です。

医院継承にかかるはずの費用を抑えられる分、初期費用が安く済むため、継承した子供は別の部分にお金をかけられます。

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信頼感の引き継ぎ

個人のクリニックでは、院長のスキルはもちろん、患者との信頼関係も重要になってきます。第三者への継承では、継承後に一から患者との信頼関係を構築する必要がでてきます。

親子間継承では、元の院長と親子であるという関係上、患者としても安心感があるため、最初からある程度の信頼感を確保できます。

また、継承前にクリニックに顔を出して患者を接するなど、信頼構築の時間を作ることも可能であるため、親子間継承は大きなメリットを持っているといえるでしょう。

後継者育成の期間がある

親子間継承では「生前継承」の場合、医院継承のタイミングを自由に指定できます。そのため、継承前に後継者である子供をしっかりと育成することが可能です。

開業医は勤務医と違い、医師としてのスキルだけでなく、経営に関する知識や立ち回りが必要です。

医院継承の前に子供に対して経営者としての育成を行うことで、継承後もスムーズな医院経営が可能になります。

第三者への医院継承の場合は相手側の都合もあるので上記のような対応は難しいですが、親子間継承ならではのメリットであるといえるでしょう。

親子間継承のデメリット

親子間継承のデメリットには、主に以下の3つがあります。

  • 親子間の意見の相違
  • 場所が決まっている
  • 器具や設備が老朽している可能性

親子間の意見の相違

親子間に意見の相違があると、スムーズな医院継承を行うことができません。特に経営の意思決定に相違があると、身内であることから、親が干渉してしまいがちです。

親子間では第三者と比べて意見の衝突が感情的になりやすいので、お互い冷静に話し合ったうえで、継承後の治療方針を固めていくと良いでしょう。

場所が決まっている

医院継承において、継承者が継承する医院を決める際に重要な要素になるのが、医院の立地です。場所によっては家族と離れることになったり、経営面でも集患に関わったりするので当然といえるでしょう。

しかし、親子間継承では継承する医院がすでに親のものと決まっているため、立地が指定されてしまいます。開業したい地域を継承先である子供が決められないのは、デメリットにもなり得ます。

器具や設備が老朽化している可能性

親子間継承では、基本的に医療機器や設備をそのまま引き継ぐことになります。その際有り得るのが、医療機器や設備の老朽化です。

医院継承してすぐに医療機器や設備が使い物にならなくなってしまい、新しいものを購入しなければならなくなってしまうと、初期費用を抑えられるという親子間継承のメリットがなくなってしまいます。

親子間継承を行う際には、医療機器や設備の状態をよく確認しておくことが重要です。

親子間継承は得か?

結論からいうと、親子間継承は費用面においては得になる場合が多いといえるでしょう。患者との信頼関係がある程度できている状態でスムーズに開業できる点は、大きなメリットです。基本的には親子間継承によって損する可能性は低いといえます。

ただし、立地や意思決定の部分ではデメリットが多くなっています。立地や医療方針に強いこだわりがある場合は、頭を悩ませる部分も多くなる可能性があるでしょう。

自身のスタイルに合わせて、納得ができるのであれば積極的に親子間継承を行うことをおすすめします。

5. 医院継承を行う際の注意点

医院継承を行う際の注意点

医院継承は新規でクリニックを設立するよりも費用面でのメリットが大きいですが、注意すべき点もいくつか存在します。この章では、医院継承を行う際の注意点について解説します。

財産・借入金の引き継ぎ

医院継承では、クリニックの経営権だけでなく、事業財産や借入金についても引き継ぐことになります。

特に借入金には注意が必要であり、継承前の院長が個人保証で医院の経営資金を借入していた場合、元の院長の個人保証や担保を買主が継承することになります。

個人保証・担保などに関することは、継承時の交渉でどのように扱うか決定し、最終契約書に記載されることが多いです。借入金について把握していないと後々問題になる可能性があるので注意しましょう。

患者離れ

親子間継承のメリットの項でも触れましたが、個人のクリニックでは患者との信頼関係が重要です。

第三者への継承の場合、元の院長が培ってきた患者との信頼関係はなくなるので、再度構築する必要があります。

状況によっては、継承によって院長が代わった影響で、患者離れが起こる可能性もあります。継承前の患者数を鵜呑みにせず、患者離れによる売り上げの減少も加味したうえで事業計画を立てるよう心がけましょう。

スタッフとの関係悪化

継承前の院長にカリスマ性があると、スタッフとの人間関係にも問題が発生する可能性があります。

また、治療方針を大幅に変更すると、考え方の違いからスタッフとの関係悪化を招く場合があるので注意が必要です。

人間関係は一朝一夕で築けるものではないため、時間をかけて徐々に信頼関係を築いていきましょう。

経営理念・診療スタイルの違い

先に触れているように、経営理念や診療スタイルが継承前の院長と大きく違うと、患者やスタッフとの信頼関係に大きな亀裂が入る可能性があります。

それだけではなく、診療スタイルの違いによっては医療機器や設備などの追加が必要になり、想像以上に費用が発生する可能性もあります。

立地をはじめとした条件も重要ですが、継承前の院長とどの程度理念やスタイルに違いがあるかも、しっかりと把握しておきましょう。

継承する際の複雑な手続き

先に紹介したとおり、医院継承では複雑な手続きを行う必要があります。新規でクリニックを設立して開業することと比べても、開業手続き以外に医院継承の手続きが増えてしまいます。

とはいえ、専門家に支払う費用を加味しても、新規でクリニックを設立するケースに比べると、医院継承では十分すぎるほど初期費用を抑えられます。

医院継承のメリットとデメリットを考慮したうえで、初期費用と手続きの手間を天秤にかけ、納得してから医院継承を行うようにしましょう。

準備は早期に取り組む

医院継承のリスクのほとんどは、準備不足から生じます。医院継承を成功させるには、継承する側と継承される側が、余裕を持って話し合うことが重要です。

金銭面・条件面などの調整は、信頼できる専門家に依頼して仲介を行ってもらい、契約や約束事項を文書化することもリスクを避けることにつながります。

細かいことを確認しながらクリアにしていけば、契約段階で問題が表面化して、医院継承が振り出しに戻ったり破棄になったりすることも避けられるので、準備は早期に取り組みしっかりと行うようにしましょう。

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6. 医院継承の相談はM&A仲介会社がおすすめ

医院継承の相談はM&A仲介会社がおすすめ

医院継承の相談をする場合は、M&A仲介会社がおすすめです。仲介会社であれば、アドバイザーや会計士、弁護士などの専門家が連携してサポートを行うため、当時者のみでは締結が難しい医院継承の手続きをスムーズに進められます。

M&A総合研究所では、医療分野に精通しているM&Aアドバイザーが、各手続きを円滑に進められるよう案件をフルサポートいたします。

無料相談をお受けしていますので、医院継承の手続きについてのご相談は、ぜひM&A総合研究所にお問い合わせください。

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7. まとめ

まとめ

当記事では、医院継承について解説しました。医院継承は、継承先によって手続きや留意点などが変わってきます。医院継承を行うメリットやデメリットも把握しつつ、双方納得の上で医院継承の手続きを行いましょう。

【医院継承の種類】

  1. 親族間での医院継承
  2. 第三者への医院継承
  3. 他の医療法人へ継承

【医院継承の手続きの流れ】
  1. 専門家への相談
  2. 医院の評価
  3. 継承先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終交渉・最終契約の締結
  7. 承認・引き継ぎ
  8. クロージング

【親子間継承は得か?】
  • 初期や患者との信頼関係の面では得
  • 場所の固定化や親との診療スタイルの齟齬がデメリットになることもある

【医院継承の注意点】
  • 財産・借入金の引き継ぎ
  • 患者離れ
  • スタッフとの関係悪化
  • 経営理念・診療スタイルの違い
  • 継承する際の複雑な手続き
  • 準備は早期に取り組む

医院継承は初期費用や習慣などの面をはじめ、メリットが大きいですが、いくつかの注意点も存在します。開業手続きのほか、医院継承の複雑な手続きが必要になるため、専門家のサポートのもと進めるようにしましょう。

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