病院/医療法人の事業承継!ポイントや注意点を解説!成功事例15選も紹介

弁護士(日本法)/ 事業承継士 弁護士法人One Asia 福岡オフィス代表パートナー
越路 倫有

2003年より企業法務を扱う国内法律事務所にて、金融取引、不動産、事業承継などの分野における日常の法律相談や各種契約書の作成、リーガルサポートを提供。弁護士法人One Asiaでは、福岡オフィスの代表パートナーとして参画し、九州とASEANの現地各拠点との取引をサポートしている。

病院/医療法人も事業者であるため、一般企業同様に事業承継が必要です。この記事では、病院/医療法人における実際の事業承継事例を確認しながら、個人診療所も含めた病院/医療法人の事業承継を成功させるポイント、注意点、おすすめの相談先などを解説します。

目次

  1. 病院/医療法人の事業承継
  2. 病院/医療法人と株式会社との違い
  3. 病院/医療法人の事業承継の形態
  4. 病院/医療法人を事業承継する際のポイント
  5. 病院/医療法人を事業承継する際の注意点
  6. まとめ
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    1. 病院/医療法人の事業承継

    事業承継は「一般企業が行うもの」というイメージを持っているかもしれません。しかし、病院/医療法人においても事業承継は必要です。

    まずは、病院/医療法人の事業承継に関する昨今の動向を確認しましょう。

    病院/医療法人の事業承継とは

    帝国データバンクの『全国企業「後継者不在率」動向調査(2020年)』によると、国内企業の65.1%が後継者不在の状況で、病院・医療は73.6%が後継者不在です。

    子供のいない医師が増えたこと、子供が医師ではないこと、子供は医師でも専門分野が異なること、などが理由として挙げられます。また、経営環境が激化しているため、事業承継を希望せず研究に打ち込みたい医師も増加しています。
     

    病院/医療法人での事業承継の意味合い

    病院/医療法人では、経営者の高齢化などの原因により事業承継への関心が高まっているのが現状です。

    従来、病院/医療法人においては、経営上の収益性よりも患者の治療を優先して考える傾向があります。例えば、病院/医療法人が廃業となれば、その地域における住民に大きな影響を与えてしまうからです。

    そのためにも、病院/医療法人の経営者は円滑に事業承継を実施し、病院/医療法人事業が引き継がれ存続することに腐心しています。

    個人診療所は特に後継者問題に悩んでいる

    多くの個人診療所が抱える問題として、後継者問題があります。個人診療所の事業承継に多く見られるのは、親族への事業承継です。

    しかし、「診療科目が違う」「都心の病院/医療法人に勤務して戻ってこない」などの理由から、親族内の事業承継が現実的ではないケースも増えつつあります。

    したがって、事業承継ができずに現場で働き続ける高齢の経営者も多く、この問題の解決策として個人診療所の事業承継方法に関心が高まっています。

    医療法人の種類

    医療法人は、社団医療法人、財団医療法人、特定医療法人に分かれます。社団医療法人は「出資持分ありの医療法人」と「出資持分なしの医療法人」に分かれ、全体のほとんどを占めます。

    出資持分ありの医療法人

    出資持分ありの医療法人とは、定款の定めにより出資者が財産権(出資持分)を持つ法人をいいます。退社時や解散時に出資した金額に応じた払戻しや分配を受ける権利を持ち、その出資持分は譲渡や相続の対象となります。

    出資金1,000万円で設立し1憶円の財を成した場合、この時点で法人を解散すると、定款の定めに従って1億円は出資者に分配され、相続の対象となります。

    2007年4月の医療法改正で、出資持分ありの医療法人は設立できなくなりました。

    医療法人は配当ができないため財産が大きくなりがちで、出資者の死亡で相続が生じると、相続税を納付できないなどの問題が起きることもあり、事業承継がスムーズにできません。

    地域での医療を続けるために設立を許された医療法人が、相続などの問題で医療サービスができなくなるのは問題です。そのため、現在は、出資持分なし医療法人の設立のみ許可されているのです。

    出資持分なしの医療法人

    定款に定めがなく出資者に財産権(出資持分)がない法人が、出資持分なしの医療法人です。

    拠出金1,000万円で設立し1億円の財を成した場合、この時点で法人を解散すると定款等の定めに従い1,000万円は拠出者が返還を受けることができますが、残りは最終的に国庫に帰属することになります。ただ、残余財産なので、退職金などで引き出せる場合は国庫に帰属しないこともあります。

    また、相続が生じると拠出金のみが相続財産となるので、相続から見ると利点があるといえるでしょう。

    2. 病院/医療法人と株式会社との違い

    病院/医療法人は、株式会社と比べると大きく異なる点があります。

    まず、医療法人の設立には理事が3名以上必要です。株式会社では理事は取締役に該当しますが、1人で医療法人を設立できません。

    また、株式会社では誰でも代表取締役になれますが、医療法人の理事長は原則医師または歯科医師でなければいけません。

    議決権も異なります。株式会社では、原則として株式数に応じて議決権数が決まるので、出資金額に応じた議決権を持ちます。一方、医療法人では、出資額や持分割合にかかわらず、社員が1人1個の議決権を持つことになります。出資をしなくても、社員は1個の議決権を持てるのです。

    配当金は、医療法人は非営利性を求められる法人なので、剰余金の配当は禁止です。株式会社では、一定のルールにより自由に配当できます。

    残余財産は医療法に規定されています。持分ありの医療法人は定款に従って出資者に分配され、持分なしの医療法人は定款に従って国・地方公共団体などに帰属します。株式会社では会社法に従い、株主に分配されます。

    3. 病院/医療法人の事業承継の形態

    一口に事業承継といっても、誰が後継者になるかによって種類や手法が分類されます。この項では、病院/医療法人における事業承継の形態を確認しましょう。

    病院/医療法人の場合

    病院/医療法人における事業承継の形態には、以下の3つがあります。

    【病院/医療法人における事業承継の形態】

    • 親族への事業承継
    • 第三者への事業承継
    • 他の病院/医療法人との合併

    親族への事業承継

    親族への事業承継とは、経営者の親族に事業承継する場合の形態です。親族内に後継者がいる場合は、ほとんどのケースで親族への事業承継が選択されます。

    その中で、最も引き継ぎ対象になるのは子供です。実際、「親族への事業承継=子供への事業承継」と考えるのが一般的でしょう。

    早い段階から経営に関して学ばせることで、事業承継のときにスムーズに引き継ぎを行え、経営理念や内部事情を把握していれば、引き継ぎ後も問題なく経営できます。

    第三者への事業承継

    第三者への事業承継とは、親族以外への事業承継のことです。病院/医療法人内部の勤務者も親族外ではありますが、その場合は一般企業でいう社内事業承継に該当します。

    したがって、ここでの第三者とは親族でもなく病院/医療法人内部の勤務者でもない、外部から候補者を探すことですが、適任者を独自に探すのは非現実的であるため、M&A・事業承継の支援を専門的に行う機関に相談するのが一般的です。

    具体的には、国(中小企業庁)からの委託事業として各都道府県に設置されている事業引継ぎ支援センターや、その付帯サービスである後継者人材バンクの利用、M&A仲介会社に相談する手段などがあります。

    他の病院/医療法人との合併

    合併とは、複数の病院/医療法人を統合する手法です。通常、合併は一般企業が行う手法ですが、病院/医療法人においても、都道府県知事の認可を得れば合併が可能です。

    合併のメリットは、「幅広い候補先からの選定」「資金力のある買い手が多いため経営が安定しやすい」などです。

    個人診療所の場合

    個人診療所における事業承継の形態には、以下の3つがあります。

    【個人診療所における事業承継の形態】

    • 親族への事業承継
    • 第三者への事業承継
    • 事業の廃止

    親族への事業承継

    個人診療所の場合においても、親族への事業承継が選択されるケースが最も多いです。

    しかし、いつでも事業承継できる安心感から、準備を進めずに高齢になってしまうケースも少なくないため、事前からしっかりと準備することが大切です。

    第三者への事業承継

    親族内に後継者がいない場合は、第三者(外部)へ事業承継を行います。

    「身内に継がせないのなら廃業を選択する」という経営者もいますが、病院/医療法人においては周囲に与える影響も大きいため、できる限り存続させたいのが実状です。

    個人診療所の存続は、入院もしくは通院している患者にとっては死活問題であるため、M&A・事業承継をサポートする機関に相談し、後継者探しを行うとよいでしょう。

    事業の廃止

    事業承継を行わない場合は、事業の廃止を選択することになります。事業の廃止に伴う作業としては、従業員や患者への周知と他の病院への引き継ぎ・各行政機関への手続きなどです。

    必要となる手続きは多岐に渡りますので、専門家に委託することをおすすめします。

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    4. 病院/医療法人を事業承継する際のポイント

    病院/医療法人の事業承継を円滑に進めるためには、いくつかのポイントを押さえることが必要です。この項では、病院/医療法人を事業承継する際のポイントを解説します。

    【病院/医療法人を事業承継する際のポイント】

    1. 事業承継の準備
    2. 事業承継計画を練る
    3. 適切な後継者を決める

    ①事業承継の準備

    病院/医療法人の事業承継は、前々から準備をする必要があります。特に重要なポイントは、以下の3つです。


    【事業承継の準備】

    • 経営状態を黒字化する
    • 後継者を育成する
    • 相続税・出資持分金などの確認

    経営状態を黒字化する

    病院/医療法人における事業承継の準備1つ目は、経営状態を黒字化することです。黒字状態でなければ、事業承継を行えないわけではありません。赤字経営であると第三者への事業承継の場合、候補者の目に止まらない可能性もあります。

    少しでも条件をよくするためには、経営状態を黒字化することが大切です。それは、親族に事業承継する場合も変わりません。

    後継者が経験を積んでいても、赤字状態で経営権を渡されると困惑してしまい、経営状態がさらに悪化する可能性も考えられます。

    後継者を育成する

    病院/医療法人における事業承継の準備2つ目は、後継者の育成です。将来的に、内部の人間に事業承継をしたいと考えている場合は、前もって後継者を育成することが大切です。

    子供もしくは有望な従業員などの候補者をピックアップして、時間をかけて育てなければならないため、高齢になってからでは手遅れになることも多いです。そのため、早い段階から動き出すことが必要です。

    相続税・出資持分などの確認

    病院/医療法人における事業承継の準備3つ目は、相続税・出資持分に関する確認です。病院/医療法人は、高額な設備投資や利益の配当ができないことから評価額が高くなり、結果的に相続税も高額になることが多いです。

    このときに確認すべきなのは、病院/医療法人が設立された日付です。2007年4月1日以降に設立した病院/医療法人は「出資持分のない医療法人」とされ、2007年3月31日までに設立した病院/医療法人は「出資持分のある医療法人」と分類されます。

    出資持分とは、出資額に応じて有する財産権ですが、「出資持分のある医療法人」の出資持分を相続すると、財産を相続するとものとして多額の相続税が課せられます。したがって、相続税がどのくらいになるのか事前に確認することも大切です。

    ②事業承継計画を練る

    病院/医療法人の事業承継を行う際のポイントに、事業承継計画を練ることも挙げられます。

    具体的には、事業承継をするタイミング・それまでの経営方針・後継者選定などがあり、何歳まで経営者として現役で働くのか、それまでどういう形で経営を進めていくのかなどの計画を練ります。

    また、経営者の一存で後継者を決められるとも限らないので、病院/医療法人内の主要な役員の間でも意識を共有する必要があるでしょう。

    ③適切な後継者を決める

    病院/医療法人の事業承継を円滑に進めるためには、事前に適切な後継者を決めることが大切です。

    親族内に適任者がいないのであれば、病院/医療法人内から候補者を選出しましょう。

    適任者が決まれば、早い段階で後継者育成に入る必要もあります。短時間ですむものではないため、長い時間をかけてゆっくり経験を積ませることが重要です。

    5. 病院/医療法人を事業承継する際の注意点

    実際に病院/医療法人を事業承継しようとすると、いくつかの問題点が浮かびます。この項では、病院/医療法人を事業承継する際の注意点を解説します。

    【病院/医療法人を事業承継する際の注意点】

    1. 税制面での注意
    2. 納税猶予の特例処置について
    3. 個人診療所の事業承継に注意
    4. 情報公開のタイミングや漏えいに注意
    5. 経営理念や診療方針、カルテの引き継ぎに注意

    ①税制面での注意

    病院/医療法人を事業承継する際の注意点1つ目は、税制面での注意です。

    出資持分とは、医療法人を設立する際の出資額に応じて有する財産権です。出資持分の承継方法はさまざまで、種類によって課税対象も変わります。

    複雑な手続きや専門知識が必要なため、M&A・事業承継の相談先にサポートを求めましょう

    ②納税猶予の特例処置について

    病院/医療法人を事業承継する際の注意点2つ目は、納税猶予の特例処置です。2014年度税制改正において、医療法人の持分にかかる相続税・贈与税に関する特例措置が創設されました。

    本来、持分ありの医療法人は、多額の相続税を国に収めなければなりません。しかし、この改正により、持分なしの医療法人に移行を進める医療法人は、事業承継にかかる相続税・贈与税が移行期限まで猶予され、猶予期間中に免除事由に該当した場合は免除されます。

    持分ありの医療法人が事業承継を行う際は、特例措置を活用することで大幅な減税が受けられる可能性があります。

    ③個人診療所の事業承継に注意

    病院/医療法人を事業承継する際の注意点3つ目は、個人診療所における事業承継の生前贈与対策です。これは、経営者の死後に個人診療所を事業承継する場合です。

    個人診療所の場合、全ての事業資産が課税対象となるため、生前贈与対策もしくは遺言を残していない場合、遺産分割により他の相続人に承継されて事業承継できないケースがあり得ます。

    そのような理由から、引退せず最後まで経営者として働き続けたい場合は、生前贈与の手続きを進めることも検討するとよいでしょう。

    ④情報公開のタイミングや漏えいに注意

    病院/医療法人を事業承継する際の注意点4つ目は、情報公開のタイミングや漏えいです。

    特に第三者への事業承継を検討している事実が漏れてしまうと、従業員や患者に動揺を与えてしまいかねません。

    その結果、従業員が辞めたり、患者が他の病院に移ったりするなどの影響も考えられるため、情報公開のタイミングは最終決定後が好ましいといえるでしょう。

    ⑤経営理念や診療方針、カルテの引き継ぎに注意

    病院/医療法人を事業承継する際の注意点5つ目は、経営理念や診療方針、カルテの引き継ぎです。

    親族内への事業承継であれば、経営理念や診療方針を引き継ぐことはさほど難しくないでしょう。しかし、M&Aで第三者への事業承継を実施する場合、後継者側独自の経営理念が存在することも考えられ、前任者の経営理念が引き継がれるとは限りません。

    経営理念の変化は、従業員や患者にも大きな影響を与えることにつながります。第三者への事業承継を行う場合は、交渉段階で後継者の経営理念・診療方針の確認を取る必要があるでしょう。

    また、カルテの引き継ぎは患者を引き継ぐことを意味します。入院・通院している患者を受け入れて継続した治療を行ってもらえるかどうかも確認しましょう。

    6. まとめ

    中小企業を中心に広がりを見せるM&Aによる事業承継ですが、病院/医療法人においても需要と関心が高まっています。円滑に事業承継を進めるためにも、ポイントや注意点を押さえることが重要です。本記事の概要は以下です。

    【病院/医療法人における事業承継の形態】

    • 親族への事業承継
    • 第三者への事業承継
    • 他の病院/医療法人との合併

    【個人診療所における事業承継の形態】

    • 親族への事業承継
    • 第三者への事業承継
    • 事業の廃止

    【病院/医療法人を事業承継する際のポイント】

    1. 事業承継の準備
    2. 事業承継計画を練る
    3. 適切な後継者を決める

    【病院/医療法人を事業承継する際の注意点】

    1. 税制面での注意
    2. 納税猶予の特例処置について
    3. 個人診療所の事業承継に注意
    4. 情報公開のタイミングや漏えいに注意
    5. 経営理念や診療方針、カルテの引き継ぎに注意

    【病院/医療法人における事業承継の成功事例15選】

    1. 産婦人科クリニックの親子間承継
    2. 内科クリニックの親子間承継
    3. 内科から内科・産婦人科病院に転換
    4. 内科・健診クリニックの第三者への事業承継
    5. 大手医療法人による病院/医療法人の買収
    6. 病院/医療法人を個人へ事業承継
    7. 経営者の他界により病院/医療法人の後継者探し
    8. 閉院した病院/医療法人の内装の一部を買取
    9. 産婦人科医の親子間承継
    10. 歯科診療所チェーンの売買
    11. 経営不振により健診クリニックを売却
    12. 美容皮膚クリニックの事業承継
    13. 病院/医療法人の経営再生に伴いMBOを実施
    14. 地域密着型の小規模病院を第三者に事業承継
    15. 医療法人間の事業承継

    病院・医療法人のM&A・事業承継