調剤薬局の譲渡支援と買収・閉店の手続きについて解説!

企業情報第四部 部長
長嶺 勇希

税理士法人系M&Aブティックにて調剤薬局・食品製造業・保険代理店業等のM&Aを成約に導く。会社法、会計、税務等の幅広い知識、M&A成約の経験を活かし、調剤薬局・食品製造・保険代理店業界を中心に担当。

調剤薬局をM&Aで譲渡する際、独自に行うのは難しいため、支援を依頼する仲介会社の存在は不可欠です。この記事では、調剤薬局の譲渡支援を行う仲介会社の役割などを紹介します。調剤薬局の事業承継や譲渡に関する注意点なども掲示します。

目次

  1. 調剤薬局の譲渡
  2. 調剤薬局の譲渡支援を行う仲介会社の役割
  3. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際に閉店する流れ
  4. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際の買収側の手続き
  5. 調剤薬局の譲渡支援が完了するまでの期間
  6. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際の注意点
  7. 調剤薬局の譲渡支援と買収・閉店の手続きまとめ
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    1. 調剤薬局の譲渡

    調剤薬局の譲渡を円滑に進めるには、調剤薬局業界に精通したM&A・事業承継の専門家によるサポートが必要です。

    本記事では、調剤薬局の譲渡支援や買収・閉店の手続きを解説しますが、まずは調剤薬局の定義や譲渡の意味を解説します。

    調剤薬局とは

    調剤薬局とは、調剤室が設置された施設に薬剤師が常駐し、薬の調合や販売を行う場所のことです。調剤薬局を開設するためには、一定の要件を満たしたうえで管轄都道府県の許可を得る必要があります。

    現在、国による医療制度改定(調剤報酬の値下げ)により、多くの調剤薬局が厳しい経営状況となっており、将来に不安を抱えるようになりました。

    このような背景により、経営の継続が困難であると判断した中小調剤薬局による事業の譲渡が増加しています。

    調剤薬局の譲渡とは

    調剤薬局の譲渡とは、調剤薬局をM&Aによって譲受を希望する企業や個人に調剤薬局の事業または経営権を譲渡する・承継させることです。

    調剤薬局の譲渡を行うためのM&A手法として主たるものは、事業譲渡株式譲渡です。のちに事業譲渡と株式譲渡それぞれの内容とメリット・デメリットを解説します。

    調剤薬局の譲渡支援とは

    昨今、調剤薬局業界の市場規模は拡大が続いているものの、調剤報酬・薬価の引き下げによる利益率の悪化、薬剤師不足、競争激化など、薬局経営における収益環境は厳しさを増している状況です。他の業界同様に、後継者不足に悩む経営者の方の声も多いです。

    こうした状況に対して、地域医療に欠かせない調剤薬局のサービス継続をサポートするのが、調剤薬局の譲渡支援が担う主な役割です。

    事業譲渡

    事業譲渡とは、会社が持つ事業や資産から選別したものだけを譲渡契約して買い手に売却するM&A手法です。売り手側としては、会社組織はそのまま手元に残る特徴があります。

    株式を持つ法人ではない個人事業の場合は、後述する株式譲渡の手法は行えませんから、個人事業で調剤薬局を運営しているケースでは、必然的にこの事業譲渡を選択します。

    事業譲渡のメリット

    売り手側は、売却したいものだけを譲渡できます。買い手側も同様に、買収したいものだけを選別できるのが事業譲渡のメリットです。

    特に買い手側としては、あえて欲しくない負債を譲渡項目から除外できるうえ、簿外債務などを引き取ってしまうリスクも回避できることは事業譲渡ならではの利点です。

    事業譲渡のデメリット

    事業譲渡では、譲渡する事業や資産を個別に1つずつ契約締結することになるため、譲渡する内容次第で手続きは非常に煩雑で面倒です。

    売り手側の売却したいものと買い手側の買収したいものが一致しない場合、交渉がまとまるまで時間がかかる懸念もあります。

    調剤薬局の事業譲渡で最も注意すべきことは、事業譲渡では許認可の譲渡はできないことです。買い手側は、事業譲渡成立後、新たに必要な許認可手続きを行う必要があります。

    株式譲渡

    株式譲渡とは、会社の株式を譲渡することで、その結果、買い手に会社の経営権が渡ります。事業譲渡の最大の違いは、会社を丸ごと引き渡す点です。

    株式譲渡のメリット

    株式譲渡の手続きは株式の売買契約のみですから、他のM&A手法と比べれば、その手続きは簡易です。事業や資産の選別を行わないため、要する時間も短く済みます。

    売り手としては、会社全部を売り渡すわけですから、株式譲渡の方が売却益が高くなるのが一般的です。

    株式譲渡のデメリット

    会社を丸ごと引き取る株式譲渡では、買い手側にとって、簿外債務のリスクが含まれている可能性がある点が最大のデメリットです。

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    2. 調剤薬局の譲渡支援を行う仲介会社の役割

    M&A仲介会社では、主に以下の調剤薬局譲渡支援を行っています。それぞれの具体的な支援・サポート内容を解説します。

    • 譲渡先の紹介・選定 
    • 企業価値評価
    • 譲渡先との交渉
    • 契約書の作成
    • 譲渡の際の相談
    • 手法のアドバイス

    譲渡先の紹介・選定

    調剤薬局の最適な譲渡先を探すためには、豊富なネットワークが必要です。M&A仲介会社は、それぞれ専門家ネットワークを持っているので、その中から譲渡先候補を選別できます。

    調剤薬局の譲渡で、まず行われるのは、譲渡地域・譲渡規模・譲渡希望額などから条件に当てはまる譲渡先候補の絞り込みです。

    譲渡先候補を絞り込んだら、対象企業の基本情報から交渉に進むかどうかを判断し、交渉の進め方やスケジュールなどをM&A仲介会社と相談しながら決めます。

    譲渡先候補との交渉は精神的な負担が大きいですが、M&A仲介会社は豊富な交渉経験を生かして円滑に進むようサポートしてくれるので安心です。

    企業価値評価

    M&Aによる譲渡では、適正な事業価値にもとづいて譲渡先と交渉を行う必要があり、そのためには適切な企業価値評価を行うことが重要です。

    情報公開の義務があり、株価によって時価総額がわかる上場企業と違い、株式を公開していない企業の場合はさまざまな算定方法を用いて的確に企業価値を算定する必要があります。

    しかし、算定手法の組み合わせや算定に用いる指標によって結果が変わる企業価値評価には専門性が求められるので、M&A仲介会社などの専門家による算定が欠かせません。

    譲渡先との交渉

    譲渡先との交渉を成功させるには、調剤薬局の譲渡目的と交渉内容の優先順位を明確にし、譲れない部分と妥協できる部分を踏まえ、冷静な交渉を行う必要があります。

    しかし、現実には不安・不満・焦りなどから冷静さを欠き、感情的になってしまうケースも少なくありません。

    特に譲渡交渉が難航して長期化したり調剤薬局の経営状況が悪かったりするほどトラブルになる可能性も高くなりますが、M&A仲介会社のアドバイザーが間に入ることで、冷静で合理的かつ友好的な交渉が可能です。

    中小調剤薬局運営企業や個人経営の調剤薬局の場合、経営者の思いや譲渡先との相性など、数字では測れない部分も大切です。

    M&A仲介会社が間に入ることで、そのような目に見えない部分の意思疎通もスムーズに行えるようになります。

    契約書の作成

    M&A仲介会社は、譲渡先との交渉内容を整理し、契約書にまとめるサポートも行います。適切な契約書を作成することで、後々のトラブルを防ぐことが可能です。

    調剤薬局の日常業務は忙しいため、各種資料の作成や譲渡交渉などを行い、契約書を作成することは、社内にM&A専門の部署などがなければ容易ではありません。

    M&A仲介会社は、調剤薬局の譲渡に必要な作業をサポートし、調剤薬局の日常業務に支障が出ないようにする役割もあります。

    譲渡の際の相談

    半数以上の調剤薬局経営者が、譲渡に向けて具体的にどのような行動をすればよいのかわからない、どこに相談すればよいのかわからないといった理由から、譲渡準備を先送りしているのが現状です。

    M&A仲介会社に相談することで、調剤薬局の譲渡に向けて何を始めなければならないかアドバイスをもらえます。

    無料相談を常時受けつけているM&A仲介会社も多いので、いずれ調剤薬局の譲渡を考えている段階でも、早めに相談しておけば計画的な準備が可能です。

    手法のアドバイス

    調剤薬局の譲渡で利益を最大化するためには、最適なM&A手法を選択し綿密に戦略を立てる必要があります。

    M&A仲介会社は、譲渡に関する実務的なアドバイスをあらゆる面から行えるM&Aのスペシャリストです。

    調剤薬局の譲渡では、M&Aだけでなく法務などの幅広い知識も必要ですが、総合的に適切な手法のアドバイスができる点もM&A仲介会社の強みです。

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    3. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際に閉店する流れ

    調剤薬局を事業譲渡によって譲渡する際は、一旦閉店する必要があります。調剤薬局の閉店は、以下の流れで行われるのが通例です。

    1. 不動産契約の解除 
    2. 医薬品・備品・設備などの処分
    3. 従業員・顧客への対応
    4. 取引先の医療機関への連絡
    5. 各種契約の解消
    6. 廃業届の提出など

    ①不動産契約の解除

    不動産が賃貸契約の場合は、不動産契約の解除が必要です。廃業・倒産の場合と異なる点は、契約を解除した後に、譲渡先が再び契約を結ぶことです。

    M&Aによって契約者が変わることを嫌がる不動産オーナーもいるため、その結果として家賃が高くなったりトラブルになったりする可能性もゼロではありません。

    譲渡先が契約をスムーズに結べるように、不動産オーナーとの交渉やスケジューリングを余裕を持って行っておく必要があります。

    ②医薬品・備品・設備などの処分

    調剤薬局の譲渡では、閉店の際に不要な医薬品・備品・設備などを処分しなければならない場合があります。

    特に医薬品の処分には注意が必要であり、調剤薬局は医薬品の余剰在庫を抱えているケースが多いため、大きな負担となるかもしれません。

    リース契約の設備がある場合は、契約年数などに注意しましょう。信頼できる買取業者や売買仲介業者に依頼するなど、処分方法にも工夫が必要です。

    ③従業員・顧客への対応

    調剤薬局の譲渡により、一旦閉店することを従業員や顧客へ伝える際は伝え方・伝えるタイミングが重要です。

    譲渡の最終契約締結前に伝わってしまうと、従業員の離職や顧客離れにもつながり、調剤薬局の譲渡交渉に影響が出る可能性があります。

    特に従業員とは一旦、雇用契約を解除し、譲渡先とあらためて雇用契約を結ぶことになるので、再雇用の段階で従業員とトラブルになることは、極力避けなければなりません。

    従業員や顧客へは譲渡の最終契約完了後に伝えるようにし、従業員の待遇や顧客の処方箋引継ぎなどを丁寧に説明することが大切です。

    ④取引先の医療機関への連絡

    地域の医療機関への連絡も、適切なタイミング・伝え方で行うことが大切です。調剤薬局の譲渡で経営者が変わることで、一時的に医師の負担も増えます。

    調剤薬局側で負担できる部分は、極力負担するようにしておかなければ、医師とトラブルにもなりかねません。医師へ伝えるタイミングを間違うと、譲渡の情報が外に漏れてしまうことも考えられます。

    調剤薬局の譲渡に慣れたM&A専門家とよく相談しながら、タイミングと連絡内容を練りましょう。

    ⑤各種契約の解消

    上記の契約以外にも、インターネットやライフラインの契約など各種細かな契約も整理しておく必要があります。

    契約解除のし忘れは、譲渡先の事業再開に支障が出る可能性があるので、漏れのないようチェックしながら進めましょう。

    ⑥廃業届の提出など

    廃業届などの提出資料を整理し、提出期限を守ることも重要です。書類に不備があれば、調剤薬局の譲渡に支障が出る可能性もあります。

    提出書類に不備がないかを自身でチェックしながら進めるとともに、専門家にサポートしてもらうと間違いもなく安心です。

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    4. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際の買収側の手続き

    調剤薬局譲渡の買収側は、以下の手続きが必要です。

    • 薬局開設許可 
    • 店舗販売業許可
    • 保険薬局指定申請
    • 労災保険指定薬局申請
    • 保険薬局機関届

    薬局開設許可

    調剤薬局の譲渡を行う場合、買収側は薬局開設の許可申請が必要です。

    店舗の平面図や申請者の診断書、納付料などが必要になるほか、事前に受付機関に相談して開設計画のアドバイスを受けなければなりません

    店舗販売業許可

    調剤薬局の譲渡に伴い、買収側は店舗販売業許可の申請も必要です。店舗販売業許可申請がとおるには、法令で定められている店舗設備の基準に適合し、調剤薬局を営む営業体制が整っていなければなりません

    必要な提出書類が多いうえに条件によって必要書類が異なるため、専門家に店舗販売業許可の代行・サポートを依頼しましょう。

    保険薬局指定申請

    保険薬局として許可を得るには、調剤薬局所在地の厚生局事務所に対して保険薬局指定申請を行うことが必要です。

    地方社会保険医療協議会への諮問を経て、申請が通った場合は指定通知書が届き、指定されたことが公示されます。

    労災保険指定薬局申請

    労災保険指定薬局の申請を行うことで、労災保険の取扱薬局となれます。労災保険指定薬局申請書は、調剤薬局の開設地域を管轄する労働局に提出する決まりです。

    保険薬局機関届

    調剤薬局を譲渡により保険薬局としての届出事項が変更となるため、保険薬局機関届が必要です。

    届出事項には主に以下の変更内容があり、保険薬局機関届は管轄の厚生局に提出し、届出内容の審査を受けます。

    • 調剤薬局の名称変更
    • 開設者の変更
    • 薬剤師の変更

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    5. 調剤薬局の譲渡支援が完了するまでの期間

    調剤薬局の譲渡は以下の流れで進みますが、M&A仲介会社が着手してからクロージングまでの平均期間は6カ月から1年程度とされています。

    調剤薬局の譲渡は期間が長引くほど負担が大きくなり、交渉も難航する傾向にあるので、できる限り短期間で完了させることが理想です。

    1. M&A仲介会社への相談
    2. 秘密保持契約の締結 
    3. 企業価値評価算定
    4. アドバイザリー契約の締結
    5. 譲渡先の選定・打診・交渉
    6. 基本合意書の締結
    7. デューデリジェンス
    8. 最終契約の締結
    9. クロージング

    M&A総合研究所では、ネットワークとマッチングシステムを活用し、希望条件に合った相手先をお探しいたします。また、機動力にも強みがあり、最短3カ月での成約実績もございます。

    案件ごとに知識・実績豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

    【M&A総合研究所による譲渡手続き(一例)1週間~1ヶ月】

    1. ヒアリング
    2. ご提案
    3. M&Aアドバイザリー契約(着手金無料)
    4. 事前準備
    5. 買い手候補への打診(月額報酬無料)
    6. 交渉

    【M&A総合研究所による譲渡手続き(一例)1ヶ月~3ヶ月】
    1. 基本合意(中間報酬無料(※譲渡企業様のみ))
    2. 最終合意
    3. クロージング(成功報酬)

    手数料体系は完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

    無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局の譲渡・M&Aをご検討の際は、お気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

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    6. 調剤薬局の譲渡支援を受ける際の注意点

    調剤薬局の譲渡を行う際は、以下の点に注意が必要です。

    • 調剤薬局の譲渡は行政の手続きが必要 
    • 遡及申請の活用
    • 債務などは引き継げない
    • 仲介会社へ相談する

    調剤薬局の譲渡は行政の手続きが必要

    調剤薬局譲渡の手続きで述べたように、事業譲渡によって調剤薬局を引き継いだ場合、買収側は保健所や厚生局への各種行政手続きが必要です。

    手続きは調剤薬局を新規開設する場合と同じくらい煩雑になるため、手続きの準備は早めに行い、提出ミスがないよう専門家にサポートを依頼しましょう。

    遡及申請の活用

    調剤薬局を譲渡により引き継いで開設した場合、厚生局へ遡及(そきゅう)申請を行うことが一般的です。

    遡及とはある時点まで遡ることを意味し、遡及申請を行うことで保険収入を遡って取得できます

    しかし、遡及申請が通るには一定の要件を満たしている必要があるので、専門家とともにスケジューリングを正確に組むことが重要です。

    債務などは引き継げない

    会社を譲渡する株式譲渡の場合と違い、個人事業主などが調剤薬局を譲渡する事業譲渡の場合、原則として債務を譲渡先に引き継ぐことはできません

    債務がある場合は譲渡益などから返済することになるので、調剤薬局の事業譲渡を行う際は債務の解消も含めて譲渡計画を練る必要があります。

    仲介会社へ相談する

    調剤薬局の譲渡を円滑に行うには、専門家による情報ネットワークを活用して最適な譲渡先を探したり、調剤薬局業界特有の手続きや交渉を円滑にサポートしたりできるM&A専門家の支援が欠かせません。

    M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーフルサポートいたしますので、スムーズな譲渡手続きが可能です。

    また、料金体系は完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

    無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局の譲渡をご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

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    7. 調剤薬局の譲渡支援と買収・閉店の手続きまとめ

    本記事では、調剤薬局の譲渡支援と買収・閉店の手続きを幅広く解説しました。調剤薬局の譲渡では、業界特有の手続きや交渉が必要になるため、あらかじめ流れや注意点をよく確認しておくことが大切です。

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