障害福祉サービスのM&A!注意すべき点は?過去事例と合わせて解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

障害福祉サービスは、障害者総合支援法に基づいて行わなければなりません。そのため、障害福祉サービス業界のM&Aを行う際には専門的な知識や経験が必須になります。この記事では障害福祉サービスのM&Aで注意すべき点を過去事例と併せて解説します。

目次

  1. 障害福祉サービスのM&A
  2. 障害福祉サービスのM&A手法
  3. 障害福祉サービスM&Aの流れ
  4. 障害福祉サービスのM&Aで買い手側が注意すべき点
  5. 障害福祉サービスのM&A過去事例
  6. 障害福祉サービスのM&Aにおすすめの相談先
  7. まとめ
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1. 障害福祉サービスのM&A

障害福祉サービス業界では、大手や中堅企業が規模拡大による利益増を目的としたM&Aを活発に行っていますが、中小事業者では廃業や倒産するケースも目立っています。

M&Aによって新規参入を図る事業者なども増えているため、業界内での競争はさらに厳しくなるとみられています。

障害福祉サービス業界に限らず、事業を存続させる手段としてM&Aの活用は非常に有効です。この記事では、障害福祉サービスのM&Aに用いられる主な手法や実施時に注意すべき点を解説します。

障害福祉サービスとは

障害福祉サービスとは、障害者総合支援法に定めに基づき、障害のある人に提供するサービスを指します。

障害福祉サービスは、介護給付と訓練等給付の大きく2つに分けられています。介護給付とは、介護が必要と認められた人を対象とする障害福祉サービスです。

訓練等給付は、身体障害や知的障害のある人を対象に、自立した社会生活を営むためのスキルや仕事を身に着けられるよう支援を行います。

障害福祉サービスの現状

障害福祉サービスを利用する人の数は年々増加しており、厚生労働省が公表している資料によると、令和元年9月の段階では約123万人が利用しています。

利用者の増加ペースも早く、平成30年9月から令和元年同月の伸び率は6.3%となっています。また、障害福祉サービスにかかる総費用も増加しています。

しかしながら、障害福祉サービスの従業員不足は深刻な状況であり、国も障害福祉サービスの人材確保の一環として処遇改善等の対策を行っていますが、まだまだ追いついていないのが現状です。

障害福祉サービスのM&A動向

障害福祉サービスを行っている大手・中堅の事業者では、M&Aによって事業規模をさらに広げ利益増を目指すケースが増えています。

そのほか、異業種から新たに障害福祉サービスへ参入する際にM&Aが活用されるケースも増えており、中小規模の事業者にとっては厳しい競争下でどう生き残るかが重要になっています。

事業の性質上、障害福祉サービスの場合は経営状況が悪化しても廃業が難しいため、今後はM&Aを行って事業を存続させる事業者も増えてくると考えられます。

2. 障害福祉サービスのM&A手法

障害福祉サービスのM&Aでは、主に2つの手法が用いられます。この章では、それぞれの手法について解説します。

【障害福祉サービスのM&A手法】

  1. 事業・事務所譲渡
  2. 法人譲渡

事業・事務所譲渡

事業・事務所譲渡は、障害福祉サービスの事業もしくは事務所だけを譲渡することができます。

買い手にとってのメリットには、対象の資産のみ譲り受けるので負債を背負う必要がないこと、価格を低く抑えられることなどがあります。

その一方で、事業・事務所譲渡の場合は人材を引き継げない可能性があります。従業員を引き継げたとしても、所属する組織が大きく変わるために離職リスクが高まるデメリットもあります。

なお、障害福祉サービスの事業・事務所譲渡を行う場合は、旧事業所の廃止と新事業所の指定申請手続きを同時に行う必要があります。

法人譲渡

法人譲渡では、障害福祉サービスの会社(事業者)自体を包括的に譲渡します。株式会社の場合は株式の譲渡を行うことで完了しますが、一般社団法人やNPO法人の場合は理事を交代することによって経営権を移します。

法人譲渡の場合、譲渡前の組織をそのまま手に入れることができるため、大きな組織変革を行う必要はありません。譲渡された従業員の離職リスクも、事業・事務所譲渡に比べると低くなります。

その一方で、法人譲渡では負債も引き受ける必要があるため、買い手にとっては簿外債務も引き継ぐリスクがあります。このリスクを下げるためには、売り手に対する財務デューデリジェンスをしっかり行う必要があります。

3. 障害福祉サービスM&Aの流れ

障害福祉サービスのM&Aを行う際は、全体の流れを把握しておくと、準備や手続きをスムーズに進めることができます。ここでは、生涯福祉サービスのM&Aの大まかな流れについて解説します。

【障害福祉サービスM&Aの流れ】

  1. M&A仲介会社・M&Aの専門家に相談
  2. M&A先の選定・交渉
  3. トップ同士の面談
  4. 基本合意書の締結
  5. 買収側によるデューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング
  8. 統合プロセスを実施する(買い手側)

【関連】M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは?

1.M&A仲介会社・M&Aの専門家に相談

障害福祉サービスM&Aを行うためには、まず相手先を探し、そのうえで適切な手法を選択しなければなりません。

障害福祉サービス特有の注意すべきポイントも把握したうえで進めなければならないため、まずはM&A仲介会社・M&Aの専門家に相談して、サポートを依頼するかたちが一般的です。

サポートの依頼先を決める際は、自社の規模と同じ程度の案件を扱っていたり、障害福祉サービス業界のM&A支援実績のあるところを選ぶとよいでしょう。

2.M&A先の選定・交渉

サポートを依頼するM&A仲介会社・M&Aの専門家が決まったら、アドバイザリー契約を結びます。その後は、障害福祉サービスM&Aを行う相手先を選定していきます。

自社の希望条件をM&Aアドバイザーへ伝えると、見合った候補先をリストアップしてもらえるので、その中から交渉したい相手を決めます。

交渉したい相手先が決まったらM&Aアドバイザーを通してコンタクトを取り、その後は具体的な交渉へと進みます。

3.トップ同士の面談

トップ同士の面談は、双方の経営理念を確認したり、互いの為人を見極めたりなど、書面ではわからない情報を直接知ることができる機会です。

特に買い手側企業にとっては、買収後の統合プロセスを見据えたうえ、買収しても問題がないかを判断できる場でもあります。

4.基本合意書の締結

トップ面談後、売り手・買い手双方がM&A成立に前向きである場合は、基本合意書の締結へと進みます。

基本合意書は、ここまでの交渉で互いに取り決めた内容をまとめたものですが、この時点ではまだM&Aが成立しているわけではありません。

基本合意書には、M&A手法や価格、今後のスケジュール、デューデリジェンスへの協力義務、独占交渉権付与についてなどが盛り込まれますが、一般的には一部内容を除いて法的拘束力はありません

【関連】LOI(意向表明書)とは?MOU(基本合意書)との違いは?【契約書サンプル/雛形あり】

5.買収側によるデューデリジェンスの実施

基本合意締結後は、買収側によるデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスとは企業監査のことで、財務や法務などの面から売り手側の企業あるいは事業を調査し、買収しても問題がないか判断します

一般的に、デューデリジェンスは、各分野の専門家が調査を行います。譲渡対象となる規模によりますが、デューデリジェンスには約1~2か月かかります。

デューデリジェンスの結果によっては、M&Aの条件や取引価格が変更されたり、大きな問題がある場合はM&A自体が白紙になることもあります。

【関連】デューデリジェンスとは?意味、期間を解説

6.最終契約書の締結

デューデリジェンスを実施し、買い手側が買収しても問題ないと判断した場合は、最終契約書の締結へ進みます。

最終契約書には、譲渡価格や譲渡対象、表明保証、クロージングの前提条件などを詳細に記載します。また、基本合意書とは異なり、すべてに法的拘束力を持ちます。

最終契約書締結後、一方的に破棄した場合は損害賠償を請求されることもあるので、最終契約書契約前は内容をしっかりと確認・理解しておく必要があります。

【関連】M&AのDA(最終契約書)とは?項目や留意点を解説!ひな形あり!

7.クロージング

クロージングとは、最終契約書の内容に沿ってヒト・モノ・カネなどが移動することをいいます

例えば、株式譲渡によるM&Aの場合は、売り手の株式が買い手へ譲渡され、買い手はその対価を支払います。

通常は、クロージングが行われるための前提条件が最終契約で定められています。もしこの条件を満たせない場合はクロージングは行われず、解除条件との組み合わせでM&A自体が白紙になることもあります。

8.統合プロセスを実施する(買い手側)

クロージング後、買い手側は統合プロセスを実施していきます。人手不足解消のために障害福祉サービスのM&Aを行ったとしても、統合プロセスをしっかり実施しなければ従業員の離職率が高くなってしまう事態も考えられます。

統合プロセスにはハード面とソフト面の2つがあり、ハード面では業務や情報システムなどを統一あるいは調整し、事業運営がスムーズに行えるようにします。

ソフト面はいわゆる意識の融合であり、新たな組織や企業理念に対して売り手・買い手双方の従業員が理解を深めるよう進めます。

統合プロセスにおいてはソフト面が難しくかつ時間がかかります。焦って進めようとすれば離職やモチベーション低下にもつながりかねないため、時間をかけて慎重に進めていくことが大切ですす。

4. 障害福祉サービスのM&Aで買い手側が注意すべき点

この章では、障害福祉サービスのM&Aにおいて、買い手側が注意すべき点をみていきます。障害福祉サービス特有のポイントもあるので、よく理解しておくことが大切です。

【障害福祉サービスのM&Aで買い手側が注意すべき点】

  1. 同地域に存在する同サービスの数
  2. 施設の広さ・賃料を確認しておく
  3. 利用者・受け入れ者数を確認する
  4. 有資格者の人数を確認する
  5. 従業員の流出が起こらないようにする
  6. 立地状況を確認する
  7. フランチャイズ契約の有無を確認する
  8. ローン・リースの残債確認する
  9. 機材や施設の老朽化を確認する
  10. デューデリジェンスの徹底
  11. M&Aの専門家に相談する

1.同地域に存在する同サービスの数

障害福祉サービスのM&Aを行う際は、同地域に存在する同サービスの数を確認しておくことが大切です。

国内における障害福祉サービスの利用者数は年々増加しており、それに伴い施設数も増えています。M&Aを行う地域の障害福祉サービス数が多すぎると、競争は当然厳しく利用者が確保できない可能性もあります

特にM&Aによって新規参入を図る場合は、事前の調査をしっかり行うことがポイントです。また、売り手の希望譲渡価格が相場よりもかなり安い場合は、譲渡理由も確認しておく必要もあるでしょう。

2.施設の広さ・賃料を確認しておく

障害福祉サービスのM&Aを行う際は、施設の広さ・賃料をしっかり確認しておくことがポイントです。障害福祉サービスの事業を取得場合、営業を行うために行政への申請が必要になります。

しかし、M&A時点で売り手の施設が営業していても、売り手側が行政に許可を得ずに区画を変更している可能性もあります。

そのようなケースでは認可が下りない可能性もあるので、リスクを回避するためにも施設の広さ・賃料を再確認しておくことが大切です。

3.利用者・受け入れ者数を確認する

障害福祉サービスのM&Aを実施するときは、収益性を見計らうために利用者・受け入れ者数を確認することも大切です。

買収後にすぐに得られる売上や買収後、利用者が増加したときの最大の売上を予測することができるので、中長期的な経営計画も立てやすくなります。さらに可能であれば、周辺地域の見込み顧客のリサーチも行っておくよいでしょう。

4.有資格者の人数を確認する

障害福祉サービスの事業運営には、支援事業によって管理者なサービス管理責任者や児童発達管理責任者などの人員配置基準が設けられています

特にM&Aによって障害福祉サービス事業に参入する場合は、人員配置基準を満たせなければ新規申請の認可が下りず、事業開始が大幅に遅れることになります。

M&Aを行う際には有資格者を何人譲り受けることができるか必ず確認するとともに、要件についてもよく理解しておくようにしましょう。

5.従業員の流出が起こらないようにする

障害福祉サービスのM&Aでは、買収後に従業員の流出が起こらないよう配慮が必要です。前述のように、障害福祉サービスを行うためには人員配置基準が設けられているため、従業員の流出はできるだけ避けたいものです。

特に有資格者が離職してしまうと、その後の事業運営にも大きな影響を及ぼしかねないので、対策を講じておくことが必要です。

M&A後の待遇などを従業員に対して丁寧に説明するととも、職場環境にも目を配るなどの配慮も大切です。

6.立地状況を確認する

障害福祉サービスのM&Aを行う際は、障害福祉サービス事業所の立地状況も確認しておきましょう。

立地状況によっては、障害を持つ方がより安全に利用できるよう、バスなどによる送迎サービスが必要になることもあります。

あらかじめ立地状況を確認しておけば、車両や人員の確保などの準備を進めておけるので、M&A後にスムーズな事業展開ができるようになります。

7.フランチャイズ契約の有無を確認する

障害福祉サービスの事業所をフランチャイズ契約によって運営している場合もあるので、M&Aを行う前には売り手のフランチャイズ契約の有無を確認しておきましょう。

フランチャイズ契約がある場合、M&A後も契約が維持できるかどうかは契約時の内容によって変わります。

新規参入の場合は、フランチャイズ契約が維持できればノウハウなども得られるためメリットもありますが、ロイヤルティの支払いや経営の自由度といった面ではデメリットもあります。

売り手の障害福祉サービス事業所がフランチャイズ契約をしている場合は、内容をよく確認してメリットが大きいかを検討することが大切です

【関連】FC(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡・事業売却!法律も解説!

8.ローン・リースの残債確認する

売り手側にローン・リースの残債がある場合、希望譲渡価格が低く設定されることも多いため、相場より安価で取得ことも可能です。

しかし、M&A手法によっては負債も引き継ぐことになるため、どの程度残債があるのかを事前によく確認しておかなければなりません。

特に事業譲渡の場合は、リース契約の名義変更が問題となりやすく、契約内容によっては名義変更できないこともあります。

そのような場合、買い手は一括で残債を支払うということにもなりかねず、金額によってはキャッシュフローにも影響を及ぼします。

9.機材や施設の老朽化を確認する

障害福祉サービス事業をM&Aで取得する場合は、事業のも持っている機材や施設の老朽化についての事前確認が大切です。

障害福祉サービス事業の認可を得るためには、利用者に対して安全なサービス提供ができるよう、機材や設備についての要件が定められています。

要件は改定されることもあるので、買収先の機材や設備が現在の基準を満たしていない可能性もあります。

特に創業歴の長い障害福祉サービス事業を買収する場合などは、機材や施設が老朽化していないかの必ずチェックするようにしましょう。

10.デューデリジェンスの徹底

障害福祉サービスのM&Aでは、デューデリジェンスの実施を徹底することも重要です。一般的な業界のM&Aと同様、株式譲渡を用いる場合はM&Aによって簿外債務を引き継ぐリスクがあります。

財務面だけでなく法務面でのトラブルを抱えていないかなどのチェックも不可欠であるため、各専門家に依頼してデューディリジェンスを徹底して行う必要があります。

11.M&Aの専門家に相談する

障害福祉サービスのM&Aには注意すべき事項が多くあるので、安全・確実に進めていくためにはM&Aの専門家によるサポートは不可欠といえるでしょう。

M&Aを扱う専門家や相談先はいろいろありますが、障害福祉サービスあるいは介護事業の支援実績を有している専門家がおすすめです。

また、実績だけでなくM&Aアドバイザーとの相性なども重要になるので、無料相談などを活用して自社にあったところを探すとよいでしょう。

5. 障害福祉サービスのM&A過去事例

この章では、過去に実施された障害福祉サービスのM&A事例を紹介します。

【障害福祉サービスのM&A過去事例】

  1. ソラストによるファイブシーズヘルスケアの子会社化
  2. ケアサービスによる広域社会福祉会の訪問介護事業取得
  3. メディカル一光グループによるライフケアの子会社化
  4. こころネットによるNPO法人エルタへの事業譲渡

1.ソラストによるファイブシーズヘルスケアの子会社化

ソラストによる介護サービス業のファイブシーズヘルスケアの子会社化

ソラスト

出典:https://www.solasto.co.jp/

1つ目の事例は、2020年に行われたソラストによるファイブシーズヘルスケアの子会社化です。買い手側のソラストは、障害福祉サービス事業を全国展開しています。

売り手のファイブシーズヘルスケアは2003年に設立された介護サービス事業会社であり、関西エリアで19事業所を運営してます。

ソラストは株式譲渡によってファイブシーズヘルスケアを傘下に加えることにより、関西エリアでの経営基盤強化を図るとしています

2.ケアサービスによる広域社会福祉会の訪問介護事業取得

ケアサービスによる広域社会福祉会の訪問介護事業の取得

ケアサービス

出典:https://www.care.co.jp/

2つ目の事例は、2020年に実施されたケアサービスによる広域社会福祉会の訪問介護事業取得です。

ケアサービスは東京都大田区内を中心、訪問介護やデイサービスなど障害福祉サービスを行っており、売り手側の広域社会福祉会は、東京23区内を中心に障害福祉サービス事業を展開しています。

ケアサービスは、同じ都内で障害福祉サービスを展開している広域社会福祉会の介護訪問事業を取得することで、事業基盤を強化するとともに既存事業とのシナジー効果発揮を期待しています

3.メディカル一光グループによるライフケアの子会社化

メディカル一光グループによるライフケアの子会社化

メディカル一光

出典:https://www.m-ikkou.co.jp/

3つ目の事例は、2020年に実施されたメディカル一光グループによるライフケアの子会社化です。

買い手側のメディカル一光は、三重県に本社を置き、調剤薬局事業を主軸としています。一方のライフケアは、愛知県で住宅型有料老人ホームを14施設運営している企業です。

メディカル一光グループは、ヘルスケア事業の規模拡大の一環としてライフケアの子会社化を行っています

4.こころネットによるNPO法人エルタへの事業譲渡

こころネットの介護事業子会社「こころガーデン」の事業譲渡

こころネット

出典:http://cocolonet.jp/

4つ目の事例は、2021年1月に実施されたこころネットによるNPO法人エルタへの事業譲渡です。こころネットは介護事業子会社である「こころガーデン」の事業をNPO法人エルタへ譲渡することを公表しました。

こころガーデンは、福島市内で高齢者向け住宅を運営するほか、訪問介護や通所介護、居宅介護支援も行っています。

NPO法人エルタも同じく介護事業を行っており、障害福祉サービス事業では専門性の高さが評価されています。

こころネットは、障害福祉サービスを利用者の観点で考えた場合、NPO法人エルタに譲渡したほうが専門的なサービスを提供できると判断し、譲渡することを決めています。

6. 障害福祉サービスのM&Aにおすすめの相談先

障害福祉サービスのM&A実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、中小・中堅規模のM&A案件を中心に扱うM&A仲介会社です。

豊富な知識と経験を有するM&Aアドバイザーが、障害福祉サービスのM&Aについてのご相談からクロージングまでをフルサポートいたします。

当社の料金体系は完全成功報酬制(買い手企業様のみ中間金をいただいております)となっており、着手金は売り手・買い手企業様とも完全無料です。

無料相談はお電話またはWebよりお受けしておりますので、障害福祉サービスのM&A実施をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

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7. まとめ

障害福祉サービス業界では、M&Aによる大手・中堅事業者の事業規模拡大、異業種からの新規参入などが増えており、競争はさらに厳しくなることが予想されます。

そのような状況下、中小規模の事業者にとってはどのように生き残るかが重要ですが、M&Aを活用するのも非常に有効な手段といえるでしょう。

【障害福祉サービスの現状とM&A動向】

  1. 利用者数は年々増加しており、障害福祉サービスにかかる総費用も増えている
  2. 障害福祉サービスの従業員不足は深刻な状況
  3. 大手・中堅による事業規模拡大を目的とするM&Aが増えている
  4. 異業種からの障害福祉サービスへ参入時にM&Aが活用されるケースも増えている

【障害福祉サービスのM&Aで買い手側が注意すべき点】

  1. 同地域に存在する同サービスの数
  2. 施設の広さ・賃料を確認しておくこと
  3. 利用者・受け入れ者数を確認すること
  4. 有資格者の人数を確認すること
  5. 従業員の流出が起こらないようにすること
  6. 立地状況を確認すること
  7. フランチャイズ契約の有無を確認すること
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  9. 機材や施設の老朽化を確認すること
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  11. M&Aの専門家に相談すること

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