設計事務所業界のM&A・事業承継動向！会社売却のメリットや成功のポイント・事例5選を徹底解説【2024年最新】

この章では、設計事務所が実際に行っている業務や、M&A・売却・事業承継との関係を改めて整理するとともに、M&A・売却・事業承継の詳しい内容を解説します。

設計事務所とは、建築士が所属する法人のことをいいます。大きく分けて、メインとなる建築士が一人の個人事務所と、複数の建築士が共同で運営する事務所の2パターンです。

日本標準産業分類では建築設計業に該当し、それによれば「土木・建築に関する専門的なサービス（設計監理業務など）を行う事業所」と定義されています。

また、個人や法人の設計事務所だけでなく、 国や地方公共団体などの建設工事に関わる設計・監理を手掛ける機関も分類上は同じ建築設計業です。

設計事務所には事業内容（提供サービスなど）によって、構造設計事務所・意匠設計事務所・設備設計事務所の大きく3つに分類され、それぞれ以下のような事業を行っています。

• 構造設計・・・建築物の安全性を保つための設計（耐震性や荷重構造など）を手掛ける事務所
• 意匠設計・・・建築物の外観や内装のデザイン部分を手掛ける事務所
• 設備設計・・・建築物のインフラ（電気・衛生設備など）を手掛ける設計事務所

M&Aとは、会社や事業の売買・統合を行う際に用いる手法（スキーム）の総称です。M&Aにおける売却・買収とは、株式譲渡・事業譲渡などのスキームを使って会社や事業を売買することをいいます。

企業がM&A・売却・買収を行う理由には、事業規模拡大・技術やノウハウの獲得・人材確保・資本獲得・経営の立直しなど、さまざまなものがあります。

事業承継とは、会社の経営を現在の経営者から次の経営者となる後継者に引き継ぐことです。後継者を誰にするのかによって、親族内事業承継・親族外事業承継・M&Aによる事業承継に分かれます。以下では、3つの事業承継それぞれの特徴や、メリット・デメリットを解説します。

親族内事業承継とは、子供や親戚など親族の誰かに事業を引き継ぐことをいいます。身内に引き継ぐため安心感があり、生前贈与などの活用ができる点がメリットです。

後継者となる子供や親族に経営ノウハウ・経営経験がない場合は、設計事務所に勤務させて事業に参加させるなど、育成の時間をしっかりとることが大切です。事業承継後、後継者がスムーズに経営が行えるよう、従業員や取引先などへ事前に説明しておくとよいでしょう。

親族外事業承継とは、自社の役員や従業員など親族以外の者に、事業を引き継ぐことをいいます。設計事務所の役員や従業員に事業承継するメリットは、実際に経営にかかわってきた人の中から、後継者にふさわしい人物を選べる点です。

しかし、従業員や役員に事業承継する場合、後継者が自社株式を買い取らなければなりません。資金を用意する必要がある点がデメリットでしょう。

親族や従業員などに後継者が見つからない場合は、M&Aによる事業承継を選択すれば、設計事務所の後継者問題が解決可能です。M&Aによる事業承継では、仲介会社などを通し第三者を紹介してもらえるため、選択肢が広がり、自社に最適な企業（または個人）を後継者に据えられます。

かつて、中小企業の事業承継では、親族内承継の割合が高い傾向にありました。近年では、子供に承継の意思がなかったり、後継者の資金負担によってうまくいかなかったりするケースが多く、M&Aによる事業承継を選択する割合が高いです。

設計事務所のM&A・事業承継を行う方法はいくつかあり、どの方法を選ぶかによってメリットも違います。ここでは、株式譲渡・事業譲渡と相続・贈与について説明します。

株式譲渡は、自社の発行済み株式を第三者へ譲渡することによって、経営権（支配権）を移転させる方法です。株式譲渡では譲渡側の資産・負債・権利・義務はすべて譲受側へ引き継がれます。

従業員の雇用や顧客・取引先をそのまま引き継げるメリットがある一方で、譲受側にとっては簿外債務や偶発責務を引き継いでしまうリスクがある点がデメリットです。

また、株式譲渡の場合は一部事業だけを譲渡することはできず、また株式を発行していない個人設計事務所では用いることができません。

事業譲渡は事業の一部（または全部）を切り出して、第三者へ譲渡する方法です。先程の株式譲渡とは異なり、取引の対象を細かく決めることができるので、譲渡側が不採算事業の切り出しを行うケースなどで多く用いられます。また、株式を発行していない個人設計事務所でも活用できる手法です。

譲受側にとっては簿外債務や不要な事業を引き継がなくてよい点が大きなメリットですが、権利・義務は包括承継されないため、譲渡側の従業員や取引先との契約を引き継ぎたい場合は、個別に契約を結びなおさなければなりません。

経営者の子など親族へ事業を引き継ぐ場合は、相続・贈与によって行われるケースも多いです。株式を発行している設計事務所が第三者へ自社（経営権）を引き継ぐ場合、有償譲渡となるため株式取得費用を用意しなければなりません。

株式取得費用は高額となるケースが多いため、後継者が個人であれば資金の用意が難しいケースもあります。その点、株式の売買を伴わない相続・贈与ではスムーズに事業を引き継げることが大きなメリットです。

デメリットとしては相続税や贈与税が高額になりやすい点が挙げられます。税負担を軽減するためには、生前贈与や事業承継税制などの制度を上手に活用することがポイントです。

設計事務所のM&A・事業承継動向には、以下の3つの特徴が見られます。

設計事務所の多くは零細企業といわれています。少ない資本や設備で経営を行うため、従業員をできるだけ少人数にしているからです。それだけでなく、設計者が個人で経営していたり、家族経営していたりするケースもあります。

事業承継を行おうとしても、子供や身内、または従業員に後継者がいないために承継ができず、廃業せざるを得ないケースも多く見受けられます。

先述のように、設計事務所は零細企業の割合が高いため、他の業種に比べるとM&Aが行われている件数も少なくなっています。設計事務所での業務には専門的な知識が必要となるため、なかなか売却先が見つからないケースもあります。

経営者が引退する年齢に差しかかったなど、事業承継を検討する段階になればできるだけ早めに準備を進めることが大切です。

建築需要は縮小の傾向にあるため、量から質へと求める需要の転換が表面化していくと考えられます。設計事務所業界は、継続して成長が見込める分野や領域を、どのようにつかむかがこれからの課題です。

先見性がある経営者は、市場の変動や環境の変化を考慮して、人材の確保・育成や海外事業の拡大などに力を注いでいます。

近年、設計事務所のM&A・事業承継が増加している理由には、以下の5つがあります。

自身が育ててきた設計事務所をできるだけ長く継続したい思いや、現在設計事務所で働いている従業員のことを考えても、廃業・倒産を避けたいと考えるのは経営者として当然のことでしょう。

自身の周りに後継者となるべく人物がいない場合は、M&Aによる事業承継を選択すれば、廃業・倒産を避けられます。従業員の雇用先も確保できるでしょう。

現在、中小企業では経営者の高齢化が問題になっており、設計事務所も同じ状況です。一般的に、経営者の平均引退年齢は70歳程度です。しかし、引退年齢になっても、売却による事業承継を行っていないケースも多く見受けられます。

今後、日本国内ではさらに少子高齢化が進むとされているため、設計事務所のM&A・事業承件数も増加すると考えられます。

近年の日本は少子化傾向です。設計事務所の経営者に子供がいないことで、親族内事業承継ができないケースもあります。親族内事業承継ができない場合は、第三者へのM＆A・事業承継によって設計事務所を引き継ぐと、事業の継続が可能です。

設計事務所の経営者の中には、親族や従業員に後継者となるべき人物がいないために焦ってしまい、廃業を選択するケースもあります。廃業してしまうと、続けてきた事業や取引先との関係がなくなり、従業員を解雇しなければなりません。それだけでなく、廃業コストも必要になります。

M&A・事業承継を選択すれば、第三者の適切な相手に事業を引き継げます。従業員を解雇する必要もなく、廃業コストの心配もなくなるでしょう。

少人数で経営していることの多い設計事務所では、社長も第一線で働き、多くの業務を請け負っていることが多く見られます。このように社長の能力に依存している設計事務所では、従業員への業務の引き継ぎが進んでいないケースも少なくありません。

後継者の育成が十分にできないまま、経営者が引退の時期にさしかかり、結果としてM&A・事業承継を選択するケースが増えています。

M&Aで自社（株式）や事業を売却した場合、対価としてまとまった現金を得ることができます。使用するM&A手法によって対価の受取先は違い、株式譲渡では株主（オーナー）、事業譲渡では会社へ対価が入るかたちです。

M&Aによって得た売却益を引退後の生活費にしたり、新規事業の立上げ資金にしたりできるため、売却益の獲得を目的としてM&Aを行うケースも多くみられます。

事業拡大を図るためには資金などリソースの投入が不可欠ですが、小規模あるいは中小規模の設計事務所では自力での成長に限りがあるケースもあります。

そのため、M&Aによって経営基盤の安定した企業傘下となることで、事業成長を目指すケースも多いです。M&A後は譲受側のリソースを活用できるので、自社の力だけでは難しかった事業拡大・成長も実現しやすくなります。

また、M&A後は譲受側の人事制度に合わせるため、大手企業の傘下となることで従業員の待遇が改善されるケースも多いです。

ここでは、設計事務所のM&A・事業承継の流れを、親族内事業承継（親族外事業承継）とM&Aによる事業承継とに分けて解説します。

まずは、親族内事業承継（親族外事業承継）の流れを解説します。

事業承継を行うことが決まったら、まずは事業承継の計画書を作成します。具体的な内容としては、現在の会社の状況・後継者候補・引継ぎ時期と方法などを書いておくとよいでしょう。

計画書を作成することにより、どのような手順で何を行うかが明確になるので、スムーズな事業承継が可能になります。

自社の役員や従業員などを後継者とする親族外事業承継を選択する場合は、事前に親族の了承を得ておく必要があります。親族の了承を得ずに事業承継を進めてしまうと、相続その他の問題により後々トラブルになる可能性もあります。該当する親族には事前に説明して了承を得るようにしましょう。

親族内（外）事業承継を行うことが決まったら、早い段階でM&A仲介会社などの専門家に相談し、サポートを受けながら進めていくことをおすすめします。特に、自社株式を後継者に引き継ぐ場合は、専門的な知識が必要になるため、専門家のサポートが合ったほうがスムーズに進められます。

事業承継計画書の策定などのサポートも受けられるので、一度無料相談などを利用してみるとよいでしょう。

事業承継計画書を策定し、会社の状況を整理・確認できたら、次は後継者候補を選びます。候補者が複数いる場合は、経営者としての適性や人間性をしっかり見極めるようにしましょう。

後継者が決まったら、経営者になるべく教育・育成を進めます。経営知識やノウハウなど必要事項を教えなければならないため、育成・教育にはそれなりの時間を要します。

一般的に後継者の育成・教育には1年～数年程度は必要とされているため、余裕を持った事業承継のスケジュールを立てることが大切です。

経営者が経営権を握るためには、株式を過半数以上持っていることが必要になります。株主総会で重要事項を決議するため、必要な3分の2以上の株式を持っていることが望ましいでしょう。

経営者の後継者が決まった時点で株式が分散している場合は、株式の買取りなどを進めなければなりません。株式の買取りを行う際には、株式買い取りに必要な資金を用意する必要があります。

親族内（外）事業承継では、資産だけでなく経営者個人の債務・保証も引き継がれます。個人保証や負債を処理しないまま事業を引き継いでしまうと、トラブルの原因ともなりかねないため注意が必要です。銀行融資などの個人保証や負債は、事業承継を行う前に処理をしておくことが重要です。

次に、M&Aによる事業承継の流れを見ていきましょう。M&Aを行う際は、一般的には専門家へ依頼するため、ここではM&A仲介会社へ相談することを前提とした手続きの流れを解説します。
 

M&Aによる事業承継を行うことを決めたら、まずは仲介会社などの専門家に相談します。M&A仲介会社は、M&Aを専業としているため、M&Aに関する知識や経験を豊富に有しています。効果的かつ有効なサポートが受けられるでしょう。

事業承継の相談は、M&A仲介会社以外に、銀行や信用金庫などの金融機関、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関でも受け付けています。しかし、実際の仲介業務は、提携先のM&A仲介会社に依頼する場合がほとんどです。

M&A仲介会社であれば、相談から交渉・成約まで一貫したサポートを受けられるため、初めから仲介会社に相談したほうがスムーズに進むことが多いです。

秘密保持契約とは、自社の情報を提供する際、外部に漏らしたり不正に利用されたりすることを防止するために結ぶ契約をいいます。秘密保持契約に記載する事項は、ケースによっても異なりますが、以下の内容を最低限盛り込むことが一般的です。

• 秘密保持契約の対象となる内容と期間 
• 秘密保持義務を負う人物と対象となる内容の漏えいがあった場合の損害賠償の可否 
• 秘密保持を調べるための調査権限 
• 問題が起こったときの裁判所への手続き

M&A仲介会社に事業承継を希望する条件を伝えると、条件に合う相手先を10社程度紹介してくれるので、その中から数社程度に絞りこみます。有力な買い手候補に打診し、具体的な交渉へと進みます。

意向表明書とは、譲受企業が譲り受けの意向を示すために譲渡企業に提出する書面をいいます。意向表明書の提出は必須ではありませんが、譲受企業の意向を書面にして譲渡企業に伝えることで、より円滑なM&Aの成約へとつながります。

お互いの基本的な合意が得られると、基本合意書を締結して最終合意に向けて動き出します。基本合意書には、譲渡価格や取引のスキームなどを記載します。あくまで基本的な合意であるため、後に変更も可能です。

仲介会社によっては、基本合意の時点で「中間金」という報酬が発生することもあるため、事前に確認するとよいでしょう。

基本合意書を締結したら、買い手候補企業によるデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスとは企業調査のことです。財務状態を調べるファイナンシャルデューデリジェンス、事業内容を調べるビジネスデューデリジェンスなどが一般的です。

売り手側は、これらのデューデリジェンスに対応するため、書類提出、視察の立ち会い、専門家のサポートを受けながら質問への対応を行います。

デューデリジェンスの結果、問題がないとわかり両社が納得すれば、最終契約書の締結をします。最終契約書の名前は、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書と呼ばれます。

一度、最終契約書を締結すると、原則取り消せないため、慎重に契約しなければなりません。

最終契約書が締結されて事業譲渡・株式譲渡が確定すると、実際の譲渡手続きを行うクロージングに入ります。事業譲渡の場合は手続きがやや複雑になるため、クロージングにある程度の期間が必要となります。

事業承継の方法については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

他業種の中小企業と同じく、設計事務所も後継者不足は大きな問題となっています。そのようなケースでは、M&A・事業承継が非常に有効な手段です。

M&A総合研究所では、M&Aに精通したM&Aアドバイザーがクロージングまで案件をフルサポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談を受け付けていますので、設計事務所のM&A・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

後継者不足の設計事務所がM&A・事業承継されるためには、以下の5つのポイントを押さえておくことが重要です。

事業を買収する立場から考えると事業承継を行うことにより、どのようなメリットがあるのかを伝えることが重要です。事業承継する事業を買収することにより、買い手企業がどのようにさらに成長できるかを提示するようにします。

実際に事業承継を行ったものの顧客・取引先を全て新規から考えなければいけないとなると、非常に大変です。長い間やり取りをしている安定した顧客・取引先がいることを提示することは、買い手側のメリットとなります。

事業承継を行う事業が、現在もしくは過去にさまざまな実績があれば、事業承継をスムーズに行える可能性は高くなります。買い手側としても、事業承継する事業にさまざまな実績があるとわかれば、不安なく事業を買収できます。

設計事務所のM&Aを行うにあたり、M&A成立後にはじめて発覚したトラブルの処理方法を、売り手企業と買い手企業で取り決めておくと良いでしょう。

一般的には、株式譲渡契約書にて、元のオーナーと新オーナーのどちらが責任を負うかを定めておくことが多いです。元オーナーが死去した場合に備えて、元オーナーの親族に責任を負担させる場合もあります。

M&A・事業承継は行われる頻度が低いため、自分自身で行うには限界があります。M&A・事業承継の専門家に相談することをおすすめします。

2023年5月、建築物などび専門的第三者検査機関として事業を行うERIホールディングスは、札幌市の北洋設備設計事務所を子会社化する発表しました。

子会社となる北洋設備設計事務所は、公共建築物の設計及び施工管理・耐震診断・省エネ診断・補償コンサルタントなどを手掛ける事務所です。

ERIホールディングス株式会社は、この子会社化でソリューション事業を協働推進してグループの企業価値向上を目指すとともに、地域社会基盤整備に貢献していくとしています。

参考：ERIホールディングス株式会社「株式会社北洋設備設計事務所の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」

2022年6月、環境・水に関するコンサルティングなどを手掛けるNJSは、冨洋設計を子会社化すると発表しました。子会社となる冨洋設計は、農業土木と上下水道に関するコンサルティングを手掛けています。

本M&Aの目的は、農業土木分野への進出と水道事業の強化です。NJSは今回の子会社化によって事業分野の拡大と既存事業の強化を図り、冨洋設計はNJSグループ傘下となることで新業態事業への対応力や人材確保・育成の強化を図るとしています。

参考：冨洋設計株式会社「冨洋設計株式会社の NJS グループ参加に関するお知らせ」

2021年12月、日立制約所特約店で産業機器製品・空調機器などの販売施工やメンテナンス事業などを行うサンキは、香川県高松市のアークテクノを完全子会社化すると発表しました。

子会社となるアークテクノは、建築設備や環境設備の設計・計画・監理、建物設備の劣化診断などを行っています。今回サンキがアークテクノを子会社化するのは、積算業務や設計業務の内製化が目的です。サンキは今回のM&Aで総合力を高め、企業価値のさらなる向上を目指すとしています。

参考：株式会社サンキ「株式会社アークテクノ 株式譲渡契約締結（子会社化）に関するお知らせ」

2021年2月、ビジネスソリューションプロバイダーのパルマは、令和エンジニアリングを子会社すると発表しました。子会社となる令和エンジニアリングは、建築・設計・不動産のコンサルティング事業を手掛けています。

今回のM&Aは「ターンキーソリューションサービス 」などの事業分野における成長加速化が大きな目的です。また、シナジーを創出させることで、より付加価値のあるソリューション提供を目指すとしています。

参考：株漆器会社パルマ「令和エンジニアリング株式会社の第三者割当増資引受による株式の取得 （子会社化）・ 連結決算移行に関するお知らせ」

2019年10月、不動産投資事業を展開するフェイスネットワークは、ザ・スタイルワークスを子会社化すると発表しました。ザ・スタイルワークスは「ライフスタイル提案型の住宅」のプロデュースをメディアと連携しながら行っており、企画ノウハウ・デザイン性の高い設計に定評のある岩切剣一郎氏が率いる企業です。

今回のM&Aによって、フェイスネットワークはデザイン事務所としてザ・スタイルワークスを子会社化するとしており、ブランド力向上と開発力強化を図るとしています。

参考：株式会社フェイスネットワーク「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」

以下では、設計事務所のM&Aにおける成功と失敗の典型的な事例を紹介します。

設計事務所の第三者への事業承継で成功した事例として多いのが、従業員による承継です。元オーナーの下で長年仕事をしてきた従業員は、番頭としてその設計事務所のビジネスに精通しています。オーナーの地位を引き継ぎ、設計事務所をより発展させるケースが多いです。

従業員が買収金額を用意できない場合には、株式の分割売却を行うなど、従業員の資力へ配慮できます。

M&A後に過去の設計ミスが発覚しトラブルに発展したケースです。吸収合併の実行後、吸収された会社の過去の設計ミスが発覚すれば、吸収した会社が訴訟を起こされます。こうしたリスクへの対策として、過去の取引関係による信頼関係があるM&A先を選ぶと良いでしょう。

2021年7月、BDP Holdings Limitedは、Pattern Designの株式すべてを取得すると発表しました。取得金額は約3億円です。

買い手側企業は、大手建設コンサルタント会社「日本工営」の海外子会社として、アストラゼネカ本社の建築設計、グーグル欧州本社ビルの設計・監理業務などを行ってきた会社です。

売り手側企業はイギリスにある建築設計会社で、FIFAワールドカップの会場など世界的な大型スポーツ施設の設計を複数手掛けてきた点が強みです。

本件M&Aの目的は、スポーツセクター市場の設計・エンジニアリング分野に関する事業拡大および、Pattern社が有するスポーツセクターの高度なノウハウや経験の獲得にあります。

過去にM&A総合研究所が手掛けた設計事務所のM&Aでは、関東圏の20名以下のアトリエ型設計事務所の案件があります。

売り手の設計事務所は、アレルギーや化学物質過敏症の顧客でも安心・安全な注文住宅やアパート建設に強みを持っていました。設計から施工管理までワンストップで対応できます。

M&Aを行う目的は、既存事業の拡大です。オーナーは株式売却後も事業にかかわる予定でした。財務数値としては、売上高が5億円から10億円、営業利益が1,000万円から5,000万円程度でしたが、譲渡価格の希望なしで、無事に成約しています。

M&A・事業承継で設計事務所の案件を探す会社は、それぞれの得意分野があるため、地域拡充、業務範囲の拡充を目指すケースが多く見られます。地域に特化したM&A仲介会社に相談したり、近年利用者が多くなっているマッチングサイトなどを利用したりして探すとよいでしょう。

設計事務所のM&Aを検討されている方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザーがクロージングまでフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。設計事務所のM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

事業承継には、主に以下の3種類があります。

• 親族内事業承継
• 親族外事業承継
• M&Aによる事業承継

設計事務所のM&A・事業承継が増加する理由としては、以下の5つの理由があります。

1. 廃業・倒産を避けるためにM&A・事業承継を考える
2. 経営者が引退年齢になっている
3. 子供がおらず教育・育成ができない
4. 後継者が見つからないため焦っている
5. 社長の能力に依存している傾向が強い

後継者不足の設計事務所がM&A・事業承継されるためには、以下のことが重要です。

1. 事業承継・買収先にメリットがある強みを持つ
2. 安定した顧客・取引先がいる
3. さまざまな実績がある
4. M&A成立後のトラブルに向けた対策を講じておく
5. M&A・事業承継の専門家に相談する