バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得?売却の流れや価格相場も解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

バス会社のM&A手法には、主に事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)があります。本記事では、バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)ではどちらが得なのかについて、詳しく解説しています。また、売却の流れや価格相場についても解説しています。

目次

  1. バス会社の事業譲渡と株式譲渡
  2. バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得?
  3. バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ
  4. バス会社の事業譲渡と株式譲渡価格の相場
  5. バス会社の事業譲渡と株式譲渡の価格算出方法
  6. バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景
  7. バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例3選
  8. バス会社の事業譲渡と株式譲渡を行う際におすすめのM&A仲介会社
  9. まとめ
  • バス会社のM&A・事業承継

1. バス会社の事業譲渡と株式譲渡

バス会社の事業譲渡と株式譲渡

路線バスや高速バスを始めとするバス事業は、中小企業を中心に経営の苦しい会社が多い業種です。

さらに、人口減少や経営者・ドライバーの高齢化などもあって、事業譲渡や株式譲渡による業界再編が活発になっています

このような背景により、バス会社の経営者にとって、事業譲渡や株式譲渡といったM&Aの知識を得ておくことは、今後ますます重要になっていくと考えられます。

バス会社とは

バス会社とは、バスに乗客を乗せて目的地まで運ぶ業務を事業としている会社を指し、不特定多数の人が利用する乗合バスと、団体客で貸切る貸切バスがあります。

乗合バスには路線バスや高速バス、貸切バスには観光バスや送迎バスなどがあります。乗合バスは正式には「一般乗合旅客自動車運送事業」、貸切バスは正式には「一般貸切旅客自動車運送事業」といい、事業を始めるには国土交通大臣の許可が必要です

貸切バス事業

貸切バス事業は団体客を乗せて目的地まで運ぶ事業を指し、正式には11人以上の団体客を乗せる事業のことをいいます。

例えば、学生が通学に使うスクールバスや、社員旅行などで使われるバスが貸切バスに該当します。

近年は、外国人観光客向けの貸切バス事業の需要が高まっており、政府も訪日外国人旅行者向け貸切バスに特例措置を設けるなど、供給を確保する方針を打ち出しています。

観光バス事業

観光バス事業は観光を目的としたバス事業で、貸切バス・乗合バスどちらのタイプもあります

観光バス事業は、かつては免許制で新規参入の敷居が高く、JRバスなどの大手企業が独占している状態でしたが、2000年に規制が緩和され許可制になってからは、新規参入が相次ぎ競争の激しい業種となりました

事業譲渡と株式譲渡とは

バス会社の主なM&A手法としては、事業譲渡と株式譲渡の2つが考えられます。事業譲渡は会社の事業を売却する手法で、株式譲渡は会社の株式を譲渡して経営権を譲り渡す手法です。

事業譲渡は、事業の一部だけを譲渡できるのが特徴で、不採算事業を切り離してコア事業に注力するといった使い方ができます。

一方の株式譲渡は、株式の保有者を変えるだけでよいため手続きが簡便である点が特徴で、中小企業のM&Aでよく用いられます。

事業売却・会社売却との違い

事業譲渡・株式譲渡と並んでよく出てくる用語に、事業売却・会社売却(会社譲渡)がありますが、事業売却は事業譲渡と会社売却(会社譲渡)は株式譲渡とほぼ同じ意味で使われます。

また、株式を譲渡することは会社の経営権を譲り渡し、会社そのものを売却することに相当するため、会社売却と呼ばれることもあります。

2. バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得?

どちらが得

事業譲渡と株式譲渡は、どちらもバス事業を譲り渡すM&A手法ですが、その内容には大きく異なる部分があります。

したがって、それぞれのメリット・デメリットを理解して、自身の事例に合った手法を選択することが重要になります

ここでは、バス会社の事業譲渡・株式譲渡の特徴やメリット・デメリットを解説し、どちらが得かについて考察していきます。

バス会社を事業譲渡する際の特徴

バス会社を事業譲渡する際のメリット・デメリットには、以下のようなものが挙げられます。

メリット

事業譲渡では事業を個別に譲り受けるので、簿外債務などの予期せぬリスクを回避できるメリットがあります。

また、譲渡する側の会社は全ての事業を譲り渡す必要がないため、必要な事業は残して選択と集中ができるのも利点です。

税務の面では、譲渡損が発生した時に法人税を節税できるのも、株式譲渡にはないメリットです。

デメリット

事業譲渡では、バス事業の許可を承継できないのが大きなデメリットです。事業承継でバス事業を引き継ぐためには、許可をあらためて取得する必要があります。

手続きが株式譲渡より複雑なのも事業譲渡のデメリットの一つであり、従業員との雇用契約も新たに締結し直さなければならないため、場合によっては従業員が辞めてしまうケースもあります

また、譲渡した事業と同じ業種の事業を営むことができない協業避止義務がある点にも注意しておかなければなりません。

バス会社を株式譲渡する際の特徴

一方、バス会社を株式譲渡する際のメリット・デメリットには、以下のようなものが挙げられます。

メリット

株式譲渡の大きなメリットは、事業譲渡に比べて手続きが簡単な点です。特に、株主の数が少ない中小企業の場合は、非常に短期間で譲渡を完了させることもできます。

また、許認可なども含めた会社すべてを譲渡できるのも、株式譲渡のメリットの一つです。

バス会社は、事業を営むために許認可が必要となるため、特に新規参入する企業にとって、株式譲渡は非常に有効な手段です。

デメリット

株式譲渡では会社すべてを引き継ぐため、譲渡した後で簿外債務などのリスクが発覚するケースがあります

株式譲渡を行うにあたっては、デューデリジェンスをしっかりと実施して、会社の内容を納得いくまで調べておくことが大切です。

株式譲渡は手法がシンプルな点がメリットだと述べましたが、これは株主の数が少ない中小企業に当てはまるものです。

上場企業の場合は、不特定多数の株主から株式を買い集めなければならないため、手続きが中小企業の場合より複雑になります。

また、上場企業の場合は公開買い付け(TOB)などを実施して、プレミアをつけて買い集めるのが一般的です。

事業譲渡と株式譲渡の主な違い

事業譲渡と株式譲渡の違いはいろいろありますが、対価を受け取る主体が異なるのが一番の違いだといえます。

事業譲渡では事業を譲渡した会社が対価を受け取るのに対して、株式譲渡では株主が対価を受け取ります。

また、先にも述べましたが、バス事業の許認可を引き継げるかどうかという点も、バス事業にとっては重要な違いです。

株式譲渡では、株主が変わるだけで会社はそのまま存続するため、許認可もそのまま存続し引き継ぐことができます

一方、事業譲渡では許認可の引き継ぎはできないため、譲受企業側で新たに申請する必要があります

バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得か?

バス会社の事業譲渡と株式譲渡では、どちらが得なのかは一概に判断することはできません。というのは、売り手・買い手それぞれの事情によって、適切なスキームを選択することが重要であるためです。

例えば、異業種の会社がバス事業に新規参入したい場合は、許認可を引き継げる株式譲渡が有利でしょう。

一方、同業種による組織再編の場合は、必要な事業だけ引き継げる事業譲渡が有利になるケースもあります

どちらのスキームが適切かを判断するには、専門的な知識・見解が必要となる部分もあるので、M&A仲介会社などの専門家に相談するようにしましょう。

【関連】バス会社のM&A・買収・売却・譲渡のメリットは?売買相場や成功事例を紹介

3. バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ

売却の流れ

バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れは異なる部分もありますが、共通する大まかな流れは以下のとおりです。

【バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ】

  1. 仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

①仲介会社などへの相談

中小企業の株式譲渡であれば、当事者同士で行うことも不可能ではありませんが、仲介会社などの専門家に相談して進めていくのが一般的です。

事業譲渡と株式譲渡の相談先は、M&A仲介会社とM&Aアドバイザリーが一般的ですが、銀行や信用金庫などの金融機関事業引継ぎ支援センターなどの公的機関でも相談することができます。

売却する企業が大規模な場合は金融機関、中小企業の場合はM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー・行政機関に相談するのがおすすめです。

秘密保持契約書の締結

M&Aによる事業譲渡・株式譲渡では、親族や社員ではない第三者と交渉を行うことになるので、会社の情報漏洩や悪用を防ぐため、まず秘密保持契約書を締結します

秘密保持契約書では、秘密を保持しなければならない情報の範囲、保持する期間や管理方法などを定めます

経済産業省が「秘密情報の保護ハンドブック」というガイドラインを公開しているので、これを参考にしながら書類を作成するとよいでしょう。

②事業承継先の選定

M&Aによる事業譲渡・株式譲渡では、まず売り手の要望に合う買い手を数十社くらい洗い出し、さらに精査して数社程度に絞ります。

次に、その中から特に有力な買い手候補に連絡をとり、具体的な交渉へと進んでいきます。

選定では、譲渡金額などの要望に加えて、会社への思いや経営理念など、精神的な要望ともいえる部分もアドバイザーに伝えるようにしましょう

③基本合意書の締結

買い手候補と具体的な交渉に入り基本的な合意が得られると、基本合意書を締結して最終合意に向けて本格的に動き出します。

基本合意書には、譲渡価格や取引のスキームなどを記載しますが、あくまで基本的な合意であるため後で変更することも可能です。

仲介会社によっては、基本合意の時点で「中間金」という報酬が発生することもあります

中間金が発生するかどうかは仲介会社によって異なるため、報酬体系を事前にチェックしておくようにしましょう。

意向表明書の提示

基本合意書の締結前に、意向表明書という書類を提示することもあります。意向表明書は、買い手から売り手に対して提示されるもので、本格的に交渉する意思があることを書面で形にする意図があります。

意向表明書の提示は義務ではありませんが、提示すれば売り手への印象もよくなり、交渉をよりスムーズに進めることができます

④デューデリジェンスの実施

基本合意書を締結したら、相手先企業の内容を詳しく調べるデューデリジェンスを実施します。

バス会社の場合は、財務状態を調べるファイナンシャルデューデリジェンス事業内容を調べるビジネスデューデリジェンスなどを実施するのが一般的です。

慎重を期すなら、違法行為や訴訟の履歴を調べるリーガルデューデリジェンス、過去の税務処理について調べる税務デューデリジェンスなどを実施することもできます。

⑤最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果、相手先企業に問題がないと分かり両社が納得すれば、最終契約書の締結をします。

最終契約書の名前は、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書となります。

一旦最終契約書を締結すると、事業譲渡・株式譲渡契約を取り消すことはできないので、内容は慎重に吟味する必要があります。

⑥クロージング

最終契約書が締結されて事業譲渡・株式譲渡が確定すると、実際の譲渡手続きを行うクロージングに入ります。

株式譲渡では手続きが比較的簡単なので、短期間でクロージングすることもあります。一方、事業譲渡の場合は手続きがやや複雑になるので、クロージングにある程度の期間が必要になります。

【関連】M&Aの手法・株式譲渡の手続きを徹底解説!
【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いや手続きの流れを分かりやすく解説!

4. バス会社の事業譲渡と株式譲渡価格の相場

価格の相場

バス会社の事業譲渡価格は、所有しているバスの台数が多く、運転手の数が多いと高くなる傾向があります

また、同じバスでも走行距離が少なく比較的新しいバスを所有しているなら、その分資産を高く評価してもらえるでしょう。なお、株式譲渡の場合は、会社の純資産などを基準に株価を決定します

5. バス会社の事業譲渡と株式譲渡の価格算出方法

価格算出方法

バス会社の事業譲渡と株式譲渡の価格算出方法には、主に以下の3つがあり、その中から自社に合った方法を選んで算出します。
 

  1. 純資産価額法
  2. 類似会社比準法
  3. DCF法

1つ目の純資産価額法は、資産と負債の差額で評価する方法で、のれんを加味しないシンプルな算定方法です。

2つ目の類似会社比準法は、似た事業を営む上場企業の株価を参考にする方法、3つ目のDCF法は、将来的に得られるであろう利益を基にした算出方法です。

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

6. バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景

行われる背景

バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景には、主に以下5つの要素があります。

【バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景】

  1. 廃業や倒産によるリスクを回避するため
  2. 引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い
  3. 後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い
  4. 貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている
  5. 地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

①廃業や倒産によるリスクを回避するため

中小バス会社の約7割は赤字といわれており、廃業や倒産に追い込まれる前に、経営基盤の安定した大手企業に事業を売却して、リスクを回避する事例が見られます。

②引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い

近年は、どの業種でも中小企業経営者の高齢化が問題となっていますが、個人経営のバス事業者も引退年齢を迎えている人が多く存在します。

廃業すると自社で働くドライバーが職を失うなどの問題が起こりますが、事業譲渡・株式譲渡すれば従業員の雇用を守ることができ、経営者は売却益を得ることもできます。

③後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い

かつては、親族が後継者となって事業を承継するケースがほどんどでしたが、近年はその割合が減ってきています。

親族に事業を承継できない経営者は、仲介会社などを利用して他の企業へ事業譲渡・株式譲渡し、後継者問題を解決するという選択をしています。

④貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている

近年のツアーバスの事故などを受けて、バス事業の許認可は規制強化の方向に動いています。

バス事業に新規参入したい会社にとっては、株式譲渡で許認可を引き継げるのは大きなメリットです。

また、大型バスは一台の値段が高く納車も時間がかかるので、事業譲渡・株式譲渡で既存の車両や設備を引き継ぎたいと考えている企業も多くあります

⑤地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

地方では電車が通っていない地域もまだまだ多く、バスは住民にとって重要な交通手段です。

そのような地域で路線バスが事業終了してしまうと、多くの住民が移動手段を失ってしまうことになります。

このような事態を避けるため、大手のバス会社が地方の路線バスを買収し、エリアを拡大するとともに地元住民の移動手段を確保する事例はよく見られます。

7. バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例3選

事例3選

この章では、バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例を3選ご紹介します。

【バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例】

  1. 日立製作所が日立電鉄交通サービスの株式をみちのりHDへ株式譲渡
  2. 三菱重工が湘南モノレールの株式をみちのりHDへ株式譲渡
  3. 旅バスの桜交通への事業譲渡

①日立製作所が日立電鉄交通サービスの株式をみちのりHDへ株式譲渡

日立製作所は、子会社である日立電鉄交通サービスの株式をみちのりHDへ株式譲渡しました。

日立電鉄交通サービスは、茨城県で乗合バスや高速バス事業を営む企業で、みちのりHDは東北・北関東の交通事業会社の持株会社です。

みちのりHDは、東京から北関東の周遊ルート構築を目指しており、今回の買収によりエリア拡大を実現しています

②三菱重工が湘南モノレールの株式をみちのりHDへ株式譲渡

三菱重工は、約55%の株式を保有している湘南モノレールの全株式を、みちのりHDへ株式譲渡しました。

さらに、みちのりHDは三菱電機と三菱商事が保有している湘南モノレール株式も買い取り、保有比率をトータル92%とし子会社化しました。

この事例では、三菱重工は事業の選択と集中が目的みちのりHDは首都圏での事業エリア拡大を目的となっています。

③旅バスの桜交通への事業譲渡

高速ツアーバス事業を営んでいる旅バスは、貸切バスや高速バス事業などを営む桜交通に事業譲渡しました。

旅バスは「キラキラ号」というバスを擁してツアーバス事業を営んでいましたが、資金繰りの悪化により桜交通が事業を引き継ぐことになりました。

旅バスは後にツアーバスの規制強化によるコスト増が原因で破綻しましたが、事業譲渡したおかげでキラキラ号は存続することができました

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8. バス会社の事業譲渡と株式譲渡を行う際におすすめのM&A仲介会社

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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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9. まとめ

まとめ

バス会社の事業譲渡と株式譲渡のどちらが得かは、事例によって変わるので一概に判断することはできません。

必要な事業だけを承継したい場合は事業譲渡新規参入で許認可も引き継ぎたい場合は株式譲渡というように、自社の希望に合った手法を選択するとよいでしょう。

【バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ】

  1. 仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

【バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景】
  1. 廃業や倒産によるリスクを回避するため
  2. 引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い
  3. 後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い
  4. 貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている
  5. 地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

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