FC(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡・事業売却！法律も解説！

近年は、後継者不在や経営者の高齢化によって、中小企業におけるM&Aが増加しています。

フランチャイズ加盟店（FC）でもオーナー経営者の高齢化が進んでいることから、M&A による事業譲渡・事業売却の需要が高まっています。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）と事業譲渡・事業売却の理解を深めていきます。

フランチャイズ加盟店（FC）とは、フランチャイズの本部に加盟する店舗をいいます。

フランチャイズとは、「フランチャイザー」と呼ばれる本部と「フランチャイジー」と呼ばれる加盟店が契約を結び、ロイヤリティとする加盟金を支払うことで商標の使用権や商品・サービスの販売権を得られるシステムです。

フランチャイズ加盟店（FC）は、本部が積み上げてきた経営のノウハウなどを使用できるため、個人事業や法人を設立して事業を行うより安心感があり、短期間で独立開業を行えます。

「JFAフランチャイズチェーン統計調査」によると、2018年度のコンビニエンスストアやファーストフード、ドラッグストアをはじめとしたフランチャイズチェーンの市場は、チェーン数1,328、店舗数26万4,556店、売上高は26兆2,118億円となっています。

参照：日本フランチャイズチェーン協会「JFAフランチャイズチェーン統計調査（2018年度）」

事業譲渡とは、会社の事業そのものを第三者へ譲渡（売却）する方法をいいます。ここでいう事業譲渡の「事業」とは、営業目的のためのさまざまな財産のことをさします。

その他にも、設備等の有形財産だけではなく、事業に必要な人材・特許権等の知的財産権・ブランド・顧客リストや契約といった、無形財産も事業譲渡の「事業」に含まれます。

事業売却とは、会社内のある事業を売却する方法をいい、主に売り手が事業を売却するときに用いる言葉であり、事業譲渡と同様の意味で使われます。

また、会社内にある1つの事業を売買した場合、全ての事業を売買した場合のいずれも事業売却のカテゴリーに入ります。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却を行うとしても、多くの人は未経験であるため、流れや手順がわからないのがほとんどではないでしょうか。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の流れ・手順を詳しく解説していきます。

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の流れ・手順】

1. FC本部への相談
2. M&A仲介会社への相談
3. 売却先の選定
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

多くのフランチャイズ本部は、フランチャイズ加盟店（FC）のM&Aによる売却を原則禁止しているため、フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の手続きを進める前に、まずフランチャイズ本部に売却の相談を行う必要があります。

しかし、やむを得ない事情がある場合や、フランチャイズ契約解除によりフランチャイズ本部が大きな不利益を被る場合、フランチャイズ加盟店（FC）の売却によりフランチャイズ本部に利益がある場合などは、売却を許可してもらえる場合があります。

フランチャイズ本部からフランチャイズ加盟店（FC）の売却が許可された後は、フランチャイズ本部主導で売却手続きを行うケースが多いです。

しかし、フランチャイズ本部はフランチャイズ加盟店のM&Aによる売却に慣れていないことも多いので、M&Aによる事業譲渡・事業売却では、M&A仲介会社などの専門業者に相談するのが一般的です。

自身で事業譲渡・事業売却先を探す方法もありますが、自分自身にM&Aの知識に自信がない限り仲介会社を利用したほうがよいでしょう。

M&A仲介会社との契約が決まったら、次は秘密保持契約を結びます。M&Aによる事業譲渡・事業売却では、承継先や仲介会社などに自社の情報を開示するので、情報漏洩や悪用防止のために秘密保持契約書を締結します。

特に、フランチャイズ加盟店（FC）における秘密保持契約は、もし情報が漏れた場合はフランチャイズ加盟店（FC）だけではなくフランチャイズ本部にも大きな問題となる可能性があるため、他業界より重要な契約書になります。

M&A仲介会社へ相談して秘密保持契約書を締結したら、次は売却先の選定を行います。事業譲渡・事業売却を行い第三者へ売却する場合、主に以下の4つから相手先を選定します。

1. 同じフランチャイズ系列のフランチャイズ加盟店（FC）に売却する
2. 他系列のフランチャイズ加盟店（FC）に売却する
3. フランチャイズ未経験の法人や個人に売却する
4. フランチャイズ本部に売却する

まず「ロングリスト」と呼ばれる大まかな候補先リストを作成し、さらにその中から数社に絞った「ショートリスト」を作成します。

そして、ショートリストの中の有力な事業譲渡・事業売却先に実際に連絡をとり、相手が興味を持てば具体的な交渉へと進みます。

フランチャイズ加盟店（FC）としての契約上、さまざまな権利はフランチャイズ本部が持っているため、最終的にフランチャイズ本部が売却を認めなければ、売却はできません。

そのため、事業譲渡・事業売却先を探す場合も、フランチャイズ本部とこまめにコミュニケーションを取っておくのが大切です。

フランチャイズ加盟店（FC）は一般企業の事業譲渡・事業売却とは異なり、経営の自由度が制限されるため、買い手によってはFC契約を望まないケースもあります。

フランチャイズ契約を行わない場合は、一旦、フランチャイズ加盟店（FC）の契約を解除してから売却しなければならず、フランチャイズ本部から違約金を求められる可能性もあるため注意が必要です。

また、買い手がFC契約を望まない場合は、買い手がフランチャイズ加盟店（FC）の契約をしてもいいと思える条件を提示するか、本部側がFC契約を解除してもいいと思える条件を提示する必要があります。

売却先の選定が決まり、フランチャイズ加盟店（FC）・フランチャイズ本部・買い手の間で条件の合意が得られたら基本合意書の締結を行います。

基本合意書の決まった形式はありませんが、一般的には、売却金額・売却完了までのスケジュール・契約内容の保証・秘密保持義務などについて記載します。また、このときに買い手は独占交渉権を要求し、基本合意書の内容に盛り込めます。

基本合意書の記載内容について決まりはないものの、後々のトラブル回避のため、専門家に作成をサポートしてもらうとよいでしょう。

なお、基本合意書は最終的な決定ではないので、最終契約書締結までの交渉やデューデリジェンスの結果により、条件を変更するのも可能です。

M&Aによる事業譲渡・事業売却を行う際に、基本合意書の締結前に意向表明書が提示されるケースがあります。

意向表明書とは、買収側が売却側に対して契約の意思を伝える書面で、事業譲渡・事業売却について本格的に話し合う意思があることを表明するものになります。

意向表明書の提示は必ず行われるわけではなく、買い手候補が複数あって絞り切れないときなど、意向表明書を見比べて1社に絞るなどの場合に使用されます。

基本合意書を締結したら、買収側は相手先企業のデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、事業譲渡・事業売却を行う企業の現状をさまざまな分野から調査し、事業譲渡・事業売却する企業の事業に対する成長性やリスクなどについての分析と把握をします。

【主なデューディリジェンスの種類】

• 財務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• 労務デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス

全てのデューデリジェンスを実施するのは時間や資金の面で非常に困難なため、中小規模のM&Aによる事業譲渡・事業売却では、必要最低限のデューデリジェンスだけを行うのが一般的となっています。

また、デューデリジェンスの的確な実施を行うためには高い専門性が必要となるため、会計士や弁護士などの専門家、M&A仲介会社に依頼するのが不可欠です。

デューデリジェンスよって売り手企業に問題がないとわかり、売却側と買収側が契約に最終合意をしたら、最終契約書を締結します。

最終契約書の内容は基本合意契約書をベースとし、デューデリジェンスの結果を考慮のうえ、書き換えて作成します。

最終契約を結んだ後は、事業譲渡・事業売却を行うために必要となる所定の手続きを進めていきます。

最終契約書には法的効力があるので、締結後に契約を破棄した場合などは損害賠償を請求できます。

最終契約書が締結されると、全ての手続きは終了しクロージングとなります。クロージング後も、必要に応じて定期的に調査し、問題があれば修正を行います。

クロージングまでの期間は事例によって異なりますが、小規模な店舗なら1ヵ月〜3ヶ月、大規模な企業なら3ヶ月〜6ヶ月くらいかかるのが一般的です。

また、フランチャイズ加盟店（FC）の引継ぎの場合は、フランチャイズ本部が介入して引継ぎ作業を行う場合も多々みられます。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却には多くのメリットがありますが、ここでは以下の4点について詳しく解説します。

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却メリット】

1. 後継者問題から開放される
2. 廃業のリスクがなくなる
3. 従業員の雇用を確保できる
4. 売却益を獲得できる

昨今後継者不足に直面している中小企業は多く、かつて主流だった親族への事業承継は年々減少しています。

外食産業やコンビニエンスストアなど、フランチャイズ加盟店（FC）の歴史が長い業界では、オーナーの高齢化が進んでおり、後継者不足が問題になっています。

もちろんオーナーの子供がフランチャイズ加盟店（FC）を引き継ぐケースもありますが、後継者がいない場合や子供が引き継ぐ意思がなければ廃業せざるを得なくなります。

業績は順調にも関わらず、オーナーの高齢化によりフランチャイズ加盟店（FC）を失ってしまうことは、フランチャイズ本部としても大きなデメリットになります。

しかし、事業譲渡・事業売却によってフランチャイズ加盟店（FC）を売却できれば、後継者問題も解決できます。

オーナーの高齢化や業績悪化などのやむを得ない理由があっても、フランチャイズ加盟店（FC）が廃業してしまうと店舗が減ってしまうので、フランチャイズ本部にとっても大きなデメリットとなります。

しかし、事業譲渡・事業売却を行えば、フランチャイズ加盟店（FC）にとっては今まで行ってきた事業を引き継げ、フランチャイズ本部にとっては加盟店数を減らすことなく事業を継続できます。

フランチャイズ加盟店（FC）が廃業となってしまうと、そのフランチャイズ加盟店（FC）で働く従業員は職を失うことになります。

しかし、事業譲渡・事業売却によって包括的に事業を引き継ぐ場合は、従業員の雇用も引き継いでもらえます。

また、中心的事業に経営資源を集中させたい場合は、残った従業員も中心的事業に回せるメリットもあります。

フランチャイズ加盟店（FC）を廃業する場合は契約内容やタイミングによっては、さまざまな費用が必要となる場合があり、場合によっては廃業後の生活に支障が出てしまう可能性があります。

しかし、事業譲渡・事業売却を行えば売却益を現金で受け取れるので、売却後のリタイア生活や新しい事業資金などに活用できます。

また、買い手企業が事業譲渡・事業売却される事業に将来性や価値を感じれば、大きな売却益が得られる可能性もあります。

フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却を行う際は、どのような点に注意して進めていけばよいのでしょうか。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却を行う際、特に注意すべき5つについて解説していきます。

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の注意点】

1. 経営状態
2. 経営に関する資料・データ
3. 事業譲渡・事業売却の交渉期間
4. 事業譲渡・事業売却の目的
5. 事業譲渡・事業売却の専門家への相談

事業譲渡・事業売却を行う場合、買収側にとって最も気になるのは、買収する会社の経営状態です。

そのため、事業譲渡・事業売却を行う会社は、現在の経営状態・近年の経営状態・今後の経営状態の見込みを提示するのが重要です。

事業譲渡・事業売却を行うために、自社の良さや強みをどれだけ多く言葉にしても、経営に関する客観的な資料・データがなければ買い手との交渉はスムーズには進みません。

自社の良さや強みを正確に買い手へ伝えるためには、事業に関するデータを予めまとめておくことが重要です。

具体的には、近年の事業計画書を作成して現在の経営状態をしっかり把握し、利益・売上見込み・売上目標などに関する資料を提示するとよいでしょう。

事業譲渡・事業売却の交渉期間は、会社の規模や事業内容にもよりますが、早くても3ヶ月、長ければ6〜12ヶ月の期間を要します。

事業譲渡・事業売却の交渉期間が長期間になると両社の負担が大きくなり、成功率も下がってしまいます。

交渉をスムーズに進め、要する期間をできるだけ短縮するには、事業譲渡・事業売却の本格的な手続きに入る前から計画をたて、しっかりと準備を行うのが重要です。

フランチャイズ加盟店（FC）は、大規模ではなく小規模な店舗が多く、経営者自体が事業譲渡・事業売却についてよく理解していない場合も少なくありません。

実際に、経営者が引退を考えたときに事業譲渡・事業売却を実行しようとしても、手順や方法がわからないために、準備が進められないといったケースもみられます。

このような事態を避けるためには、計画的な事業譲渡・事業売却の準備が必要となりますが、フランチャイズ加盟店（FC）経営者の多くは、事業譲渡・事業売却についての知識が乏しい場合がほとんどです。

したがって、引退などにより事業譲渡・事業売却を検討する場合は、早い段階でM&A仲介会社などの専門家に相談をし、計画的に準備をするのが重要です。

事業譲渡・事業売却を行う際は、自社がどのような目的で事業譲渡・事業売却を行うのかを明確にしておくのが大切です。

事業譲渡・事業売却の目的が明確にすると戦略が立てやすくなり、買い手側も今回なぜ事業譲渡・事業売却を行われたかの把握しやすくなるため、交渉をスムーズに進めやすくなります。

目的が明確にしておかなければ、M&Aがスムーズに進まず、期待する結果を得られない場合もあるため、事前に事業譲渡・事業売却を行う目的を明確にしておくことが重要です。

フランチャイズ加盟店（FC）を事業譲渡・事業売却する際は、買い手側との交渉を行う前にフランチャイズ本部との契約を確認し、本部の了承を得なくてはなりません。

本部の了承を得た後は、相手先企業と交渉を進めていきますが、スムーズに進めるためにはM&Aに関する幅広い知識や交渉力が求められます。

ほとんどの場合、事業譲渡・事業売却を行った経験がないため、自社のみで事業譲渡・事業売却を行うことは非常に困難であるため、M&A仲介会社などの専門家に相談するようにしましょう。

M&Aの専門家はそれぞれ得意分野を持っているため、事業譲渡・事業売却を得意分野で扱っているM&A仲介会社を選べば、M&Aの成功率を上げることも可能です。

先述のとおり、FC（フランチャイズ加盟店）の事業譲渡・事業売却を成功させるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートがおすすめです。

M&A総合研究所では、事業譲渡・事業売却に精通した実績豊富なM&Aアドバイザーが専任でフルサポートいたします。

当社は完全無料の完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっています。着手金は完全無料ですので、初期費用を抑えてM&Aを行うことができますす。

無料相談を随時お受けしていますので、フランチャイズ加盟店(FC)の事業譲渡・事業売却をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

フランチャイズ加盟店（FC）とフランチャイズ本部との契約には、さまざまな法律が関わっています。

それらを理解しないまま事業譲渡・事業売却を行うとトラブルにつながる可能性があるため、事業譲渡・事業売却に関する法律を理解しておくのが重要です。

ここでは、フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却に関する法律のうち、トラブルになりやすい以下の内容について解説していきます。

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却に関する法律】

• 契約期間
• 商標の使用許諾
• テリトリー制
• 商品の供給
• 加盟金
• 保証金
• ロイヤリティ

フランチャイズの契約期間は本部によって異なりますが、契約前にはしっかり把握しておくことも重要です。

その他にも注意しなければならないのは、契約期間の算出方法です。具体的には、契約締結日とオープン日のどちらを起点とするのかによっても、必要な資金が変わってきます。

また、契約期間満了後の更新についても注意しなければならず、契約は自動更新なのか、もしくは何らかの手続きが必要なのかを確認しておくことは必要です。

フランチャイズ本部のブランド名称やマークなどの商標が使えることは非常に強みであり、フランチャイズ加盟店（FC）に加盟する大きな理由の1つとなります。

ほとんどのフランチャイズ本部は、商標を特許庁に登録しており、その権利を守っています。また、商標が持つブランドイメージを損なわないようにすれば一定の使用が可能となっている場合が多いです。

しかし、商標の不正利用は大きな問題につながることもあるため、契約前に使用条件を必ず確認し、きちんと理解するようにしましょう。

テリトリー制とは、特定の地域において他の加盟店や本部の直営店の開業を制限するのをいいます。

テリトリー制は、加盟店の商圏が守られるメリットもありますが、他地域での営業活動や出店が許されないデメリットもあります。

テリトリー制の条件は一定ではなく内容もさまざまであるため、フランチャイズ本部の中には、テリトリー制を採用していないところもあります。

テリトリー制は、事業を行っていくにあたって大きな影響を与える制度であるため、必ず内容の詳細を確認するようにしましょう。

フランチャイズ契約では、フランチャイズ加盟店（FC）が仕入れる商品・材料・備品などは、ブランドイメージの統一や、提供するサービスの品質を確保する目的のため、フランチャイズ本部によって指定されているケースが多いです。

しかし、フランチャイズ本部によって指定されているといえども、本部からの要求が限度を超える場合は不公正な取引として問題になる場合があります。

そのため、「仕入れする数量の強制」「正当な理由のない仕入れ品目の制限」など、フランチャイズ加盟店（FC）にとって不利になる内容が含まれていないかを確認しておくようにしましょう。

加盟金とは、フランチャイズ本部から提供される商標利用権などに対する対価として、フランチャイズ加盟店（FC）が契約締結時に支払う金銭のことをいいます。

契約書に加盟金に含まれる費用の詳細が記載されているかを確認し、記載がなければ詳細を確認するようにしましょう。

加盟金は、フランチャイズ契約が終了しても返還されないケースが一般的となっており、ほとんどの場合は契約書に「加盟金は返還しない」と明記されています。

フランチャイズ契約における保証金とは、万が一フランチャイズ加盟店（FC）が金銭の未払いが生じる場合に備えて、フランチャイズ本部に対して支払われる「預かり金」のことをいい、不動産を借りるときの「敷金」と同じイメージになります。

保証金によって回収できる金銭の範囲は、契約によって自由に決められるため、契約書に詳細が書かれていない場合は、しっかりと説明を求めるようにしましょう。

また、保証金は預かり金となるため、フランチャイズ契約終了時に、本部はフランチャイズ加盟店（FC）に残額を返還しなくてはいけません。そのため、返還の時期や方法についても確認しておくことが必要です。

ロイヤリティとは、フランチャイズ本部が所有する商標・経営に対するノウハウ・システムなどを利用する対価として、フランチャイズ加盟店（FC）が「毎月支払う使用料」のことをいい、以下3つの方式があります。

• 定額方式
• 売上比例方式
• 利益分配方式

金額の算出方法はフランチャイズ本部によって異なるので、十分な説明を求めて確認し、理解したうえで契約するようにしましょう。

違約金の支払いは「解除・損害賠償」と「中途解約」にわかれます。ここでは、それぞれの内容とどのような場合に支払う可能性があるのかについて解説します。

一般的な契約の内容では、フランチャイズ本部またはフランチャイズ加盟店（FC）に違反行為があった場合、契約を一方的に解除できます。

フランチャイズ加盟店（FC）の違反行為については、フランチャイズ本部が請求できる損害賠償金額が契約書に記載されているケースもあります。

契約書には、損害賠償金額と共に契約解除を行った際の違約金が記載されている場合もあるため、それらの金額はしっかりと頭に入れておくようにしましょう。

もし、損害賠償金や違約金に関する規定がない場合は、フランチャイズ本部に確認するのも必要です。

フランチャイズの契約期間はフランチャイズ本部によって異なりますが、3年や5年といった複数年にわたる契約が一般的となっています。

契約期間内での中途解約は、契約書内に記載があれば、その規定に沿って解約を進められます。

しかし、中途解約に対する記載がない場合、解除事項にあたる契約違反などがない限り、原則として一方的に解約はできません。

通常、中途解約を行う場合は違約金が発生しますが、違約金の算出方法はフランチャイズ本部によって異なるため、中途解約の規定の有無・違約金の金額については契約時に必ず確認するようにしましょう。

競業禁止義務とは、既存するフランチャイズ加盟店（FC）の優位性や利益を保護するため、フランチャイズ加盟店（FC）が同類もしくは類似した事業を営むことを禁止する規定をいいます。

競業禁止義務は、フランチャイズ契約期間中および契約終了後の一定期間に渡って、フランチャイズ本部が持つ経営ノウハウの流出を防ぐことを目的としています。

そのため、契約以前より他のフランチャイズ本部に加盟している場合は、既存の事業が競業に当たらないかを確認しておくのが必要です。

また、「類似した事業」がどのようなものをさすのかを具体的に確認し、契約終了後の禁止期間についても、不当に長い期間が指定されていないかどうかを確認するようにしましょう。

フランチャイズ加盟店（FC）のM&Aによる売却には、フランチャイズ本部との契約の課題が加わるため、他業界のM&Aよりも専門的な業界知識と経験が求められます。

M&A総合研究所では、実務経験豊富なM&Aアドバイザーが担当し、徹底サポートを行います。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、フランチャイズ加盟店（FC）のM&Aによる売却をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

フランチャイズ加盟店（FC）では、本部が積み上げてきた経営のノウハウなどを使用できるため、個人事業や法人を設立して事業を行うよりも安心感があり、短期間で独立開業を行えます。

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の流れ・手順】

1. FC本部への相談
2. M&A仲介会社への相談
3. 売却先の選定
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却メリット】

1. 後継者問題から開放される
2. 廃業のリスクがなくなる
3. 従業員の雇用を確保できる
4. 売却益を獲得できる

【フランチャイズ加盟店（FC）の事業譲渡・事業売却の注意点】

1. 経営状態
2. 経営に関する資料・データ
3. 事業譲渡・事業売却の交渉期間
4. 事業譲渡・事業売却の目的
5. 事業譲渡・事業売却の専門家への相談

【FC（フランチャイズ加盟店）の事業譲渡・事業売却に関する法律】

• 契約期間
• 商標の使用許諾
• テリトリー制
• 商品の供給
• 加盟金
• 保証金
• ロイヤリティ

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