会社分割とは、会社が事業の全てまたはその一部を切り出して新会社を設立したり(新設分割)、他社に承継させたり(吸収分割)するM＆Aの手法の1つです。

さらに、分割再編後に新しく発行する株の所持方法との組み合わせによって、豊富なバリエーションがあります。

このように、種類が豊富で手続きも簡便であることから、事業分割の手法として大企業もよく使用しています。

会社分割の税金・税務に関して述べる前に、まずは、分社型分割と分割型分割について解説します。

会社分割の区分の1つである分社型分割とは、分割会社に新株が交付される手法です。税務上においては、物的分割とも呼ばれます。

分社型分割は、組み合わせ方によって、新株の持ち株比率や対価の支払い方法が異なります。各組み合わせの特徴を見ていきましょう。

新設分割と分社型分割を組み合わせた会社分割の方法手法です。事業を子会社化する、いわゆるタテの分割です。

再編後に発行された承継会社の新株は、分割会社が100%保有します。分割会社が承継会社を完全子会社化する際によく使用される、会社分割の手法です。

吸収分割と分社型分割を組み合わせた会社分割の手法です。分割会社から切り出した事業を他社に移転し、その対価として分割会社に新株または現金を支払います。さらに、分割会社は承継会社の株主になります。

会社分割の区分の1つである分割型分割とは、分割会社の株主に承継会社の新株が交付される手法です。税務上においては、人的分割とも呼ばれます。

分割型分割は、組み合わせ方によって、新株の持ち株比率や対価の支払い方法が異なります。各組み合わせの特徴を見ていきましょう。

新設分割と分割型分割を組み合わせた会社分割の手法です。事業を切り出して新会社を設立することで会社を2分割する、いわゆるヨコの分割です。

承継会社の新株は、分割会社の株主が保有します。

吸収分割と分割型分割を組み合わせた会社分割の手法です。切り出した事業を既存の他社に承継し、分割会社の株主に対価が支払われます。ほとんどの場合は、その対価として株式が選択されます。

会社分割の際に行う税務は、適格分割であるか非適格分割であるかによって異なります。ここでは、会社分割の際に税務のポイントとなる点を見ていきましょう。

適格分割とは、税制上において一定の要件を満たした税務のことで、全部で8つあります。その逆に、非適格分割とは適格分割の要件を満たさない税務のことを言います。では、各要件について順番に見てきましょう。

1. 金銭不交付要件…組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
2. 按分型要件…分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
3. 主要資産・負債引継要件…会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
4. 従業者引継要件…分割会社の80%以上の従業員が引継ぎ先でも従事する要件のことです。
5. 事業継続要件…分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
6. 事業関連性要件…分割会社の分割事業と、分割承継会社の分割承継行が関連することを示す要件のことです。
7. 事業規模要件または経営参画要件…事業規模要件とは、分割会社の分割事業と分割承継会社の分割承継事業相互の売上金額、従業員数あるいはこれらに準ずる規模の割合が5倍を超えないことを示す要件のことです。経営参画要件とは、分割前の分割会社の役員のいずれかと分割承継会社の特定役員のいずれかが、会社分割後に分割承継外車の特定役員となることが見込まれる要件のことです。
8. 株式継続保有要件…分割型分割と分社型分割それぞれによって異なります。分割型分割の場合は、分割会社に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継会社の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれている必要があります。分社型分割の場合は、会社分割によって交付される分割承継会社の株式全てが、分割法人によって継続して保有されることが見込まれている必要があります。

適格分割とは、以下の要件の全てまたはいずれかを満たした税務のことです。いずれも対価の支払い方法が、株主に新株を発行する分割型分割の際に適用されます。手続きは面倒ですが、税務面及び税金面ではかなり優遇されます。適格分割の各要件は以下の通りです。

【企業グループ内の分割（持ち株100%）の場合】

1. 金銭不交付要件…組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
2. 按分型要件…分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。

1. 金銭不交付要件…組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
2. 按分型要件…分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
3. 主要資産・負債引継要件…会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
4. 従業者引継要件…分割会社の80%以上の従業員が引継ぎ先でも従事する要件のことです。
5. 事業継続要件…分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。

1. 金銭不交付要件…組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
2. 按分型要件…分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
3. 主要資産・負債引継要件…会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
4. 従業者引継要件…分割会社の80%以上の従業員が引継ぎ先でも従事する要件のことです。
5. 事業継続要件…分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
6. 事業関連性要件…分割会社の分割事業と、分割承継会社の分割承継行が関連することを示す要件のことです。
7. 事業規模要件又は経営参画要件…事業規模要件とは、分割会社の分割事業と分割承継会社の分割承継事業相互の売上金額、従業員数あるいはこれらに準ずる規模の割合が5倍を超えないことを示す要件のことです。経営参画要件とは、分割前の分割会社の役員のいずれかと分割承継会社の特定役員のいずれかが、会社分割後に分割承継外車の特定役員となることが見込まれる要件のことです。
8. 株式継続保有要件…分割型分割と分社型分割それぞれによって異なります。分割型分割の場合は、分割会社に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継会社の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれている必要があります。分社型分割の場合は、会社分割によって交付される分割承継会社の株式全てが、分割法人によって継続して保有されることが見込まれている必要があります。

非適格分割とは、簡単に言えば適格分割の要件を満たさない税務のことです。分社型分割か分割型分割によっても異なりますが、基本的に納税義務があります。適格分割よりも手続きは簡単ですが、課税対象が増えるので基本的に金銭的に損をしやすいというデメリットがあります。

会社分割の不動産は課税対象となるため、不動産所得税が発生します。詳細は「会社分割の際の消費税等の納税義務」で解説します。ただし、以下の5つの条件を全て満たせば非課税になります。

1. 金銭不交付要件…組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
2. 按分型要件…分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
3. 主要資産・負債引継要件…会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
4. 事業継続要件…分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
5. 従業者引継要件…分割会社の80%以上の従業員が引継ぎ先でも従事する要件のことです。

会社分割の場合は、法人登記または不動産登記が課税対象となるため、登録免許税が発生します。詳細は「会社分割の際の消費税等の納税義務」で解説します。

会社分割を行う際には、消費税及び簡易課税は発生しません。ただし、分割承継会社には原則として消費税の納税義務があり、分割方法や年度によって納税額の計算方法が異なります。

なお、承継会社の基準期間の課税売上と分割会社の基準期間の課税売上高のうち、分割に関する金額を合計し、1,000万円を超えると納税義務が免除されます。

まずは、それぞれの分割の場合における消費税・基準期間・簡易課税の概要について解説します。

新設分割の場合は、分割会社と分割承継会社の基準期間の課税売上高の総額を合計して消費税を課税するかどうかの判定が行われます。その合計額のボーダーが、1,000万円です。

会社を分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を下回った場合、分割会社が免税事業者扱いになるので、消費税は課税されません。

その反対に、分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を上回った場合は、分割承継会社が課税事業者扱いになるため、1年目のみ消費税が発生します。2年目以降は、消費税の納税義務は発生しなくなります。

また、簡易課税制度は分割会社のみが利用可能です。

ただし、完全子会社のように分割会社と承継会社に支配関係があれば、分割翌々年から分割会社と承継会社を対象に、分割会社と承継会社の基準期間の課税売上高の総額を合計して消費税課税業者の判定が永久的に行われます。

吸収分割の場合も新設分割と同じく、分割会社と分割承継会社の基準期間の課税売上高の総額を合計して、消費税を課税するかの判定を行います。その合計額のボーダーが、1,000万円です。

会社を分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を下回った場合、分割承継会社が免税事業者扱いになるため、消費税は課税されません。

その反対に、分割した年の課税込みの売上高が1,000万円を上回った場合は、分割承継会社が課税事業者扱いになるため、1年目のみ消費税が発生します。2年目以降は、消費税納税義務は発生しなくなります。

また、簡易課税制度は分割会社と分割承継会社のそれぞれが利用できます。

新設分割の場合とは異なり、分割翌々年からの消費税課税業者の判定に決まりはありません。長期的に見れば、吸収分割の方が税制面では優遇されています。

上記では、会社分割の方法によって様々な納税義務が発生することを解説しました。では、具体的に会社分割の税務はどのように行っていけばよいのか、詳しく見ていきましょう。

分社型分割の税金・税務処理は、適格分割か非適格分割かによって納税義務が異なります。

非適格分割は損をするというイメージが強いですが、分社型分割に限っては非適格分割の方が税金・税務処理の点では得になる場合もあります。

適格分割分社型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下の通りです。

非適格分割分社型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下の通りです。

分割型分割の税金・税務処理も、適格分割か非適格分割かによって納税義務が異なります。

特に、非適格分割型分割の場合は、みなし配当や株式の譲渡損益などが発生する可能性があるため、税務処理の際は専門家にサポートしてもらうことをおすすめします。

適格分割分割型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下の通りです。

非適格分割分割型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下の通りです。
 

会社分割では、一部の例外を除いて基本的に今年度の赤字と次年度の黒字を相殺可能な繰越欠損金を引き継ぐことはできません。そのため、繰越欠損金は分割会社が保有することになります。

繰越欠損金の処理は、適格分割か非適格分割かによって扱いが異なります。繰越欠損金の扱いについては、一定の利用制限を満たせば上手く活用することも可能なので、専門家にサポートしながら進めていくことをおすすめします。

M＆A総合研究所では、会社分割に精通した専任の会計士が担当し、繰越欠損金の税務処理を含め一括サポートします。

無料相談を行っていますので、会社分割を行う際にはお気軽にお問い合わせください。電話による相談は24時間年中無休でお受けしています。

ここでは、適格分割における承継会社側と分割会社側それぞれの繰越欠損金の処理について、解説していきます。

会社分割の税務を適格分割で選択した場合は、繰越欠損金の処理に一定の制限が設けられます。制限の詳細は次の通りです。
 

• 分割会社と承継会社に特定資本関係があること
• 特定資本関係が生じた日は、分割事業年度の開始日の5年前より後である
• みなし共同事業を満たしていない

承継会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下の通りです。なお、資産含み損については、吸収分割において一定の利用制限が設けられます。
 

分割会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下の通りです。なお、資産含み損についても利用制限はありません。
 

次に、非適格分割における繰越欠損金の処理について、承継会社側と分割会社側それぞれの立場からみていきます。

承継会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下の通りです。なお、資産含み損についても引き継ぎすることはできません。
 

分割会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下の通りです。なお、資産含み損についても利用制限はありません。
 

会社分割には様々な項目において納税義務が課されます。では、会社分割において消費税は発生するのか、発生する場合に簡易課税の対象となるのか、基準期間はいつなのか、気になる疑問にお答えしていきます。

消費税は、消費者が商品やサービスを購入する際に支払い、事業者が消費税を納付するシステムです。会社分割は不課税取引に該当するため、消費税は課税されません。そのため、簡易課税の対象にもなりません。

ただし、会社分割と似たM＆Aの手法である事業譲渡を行う際には、消費税の対象となるため簡易課税も利用できます。その場合、簡易課税の基準期間は、課税期間(事業年度)の2年前に当たります。

なお、簡易課税を利用した場合は、消費税申告時に還付を受けることはできないので注意しましょう。会社分割においては、事業譲渡のように「事業＝資産や物」と見なされないので消費税の課税対象にならないということになります。

不動産取得税は、消費者が土地や建物などを購入・取得した際に生じます。地方税に該当するため、取得者が都道府県に不動産取得税を支払う形になります。

会社分割における不動産取得税は原則として課税対象ですが、適格分割であれば非課税になるので納税義務はありません。

なお、非適格分割の場合は、平成20年4月1日から令和3年3月31日までの基準期間に取得した不動産が課税対象となり、不動産に関する固定資産評価額の4%を納税します。

会社分割を行う際にも分割会社の不動産を移転したり、新規に不動産を取得したりする場合が多々あるので、覚えておくことをおすすめします。

登録免許税は、登記の際に生じる納税義務のことです。登録免許税は国税になるため、登記の際に収入印紙として納税しなければなりません。

会社分割においては、法人登記または不動産登記を行う際に登録免許税の納税義務が発生します。

法人登記の場合は、分割会社と承継会社の双方に法人登記を行う必要があるため、どちらにも登録免許税が発生します。分割会社は3万円、承継会社は資本金の1,000分の7に当たる金額(3万円未満であれば1件3万円)を納税します。

不動産登記の場合は、その年の前年4月1日～その年の3月31日までの基準期間内に行った登記が課税対象となり、不動産評価額の2%を納税します。

会社分割を行う際には様々な税金や税務が発生し、分割方法によっても納税義務の有無や金額が異なってきます。それぞれの区分における金銭面のメリットは以下の通りです。

新設分割

• メリット：対価を株式で支払えるので、事業譲渡と同じ効果を得られる
• デメリット：消費税課税業者の判定が永久的に行われる

• メリット：翌々年からの消費税課税業者の判定基準がないため、長期的に見れば得
• デメリット：既存の繰越欠損金に一定の利用制限がかかる

• メリット：承継会社の株式を分割会社の株主に対価として交付できるので、分割型分割と同じ効果が得られる
• デメリット：親会社の力が過剰に強くなる恐れがある

• メリット：適格分割を満たす要件の1つであり、税制面での優遇を受けるためには欠かせない
• デメリット：不要資産や偶発債務等を引き継ぐため、大きな損失のリスクがある

• メリット：多くの場合において税金・税務面の負担を安く抑えられる
• デメリット：要件を満たすのに手間がかかる。繰越欠損金の処理に一定の制限がかかってしまう

• メリット：分社型分割と組み合わせることで適格要件よりも税金・税務処理のコスト面で得
• デメリット：課税対象が多いため、分社型分割以外では大幅なコストがかかる

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