会社分割の税金・税務を徹底解説！適格要件や消費税の扱いも分かりやすく紹介

会社分割とは、会社が事業の全てまたは一部を切り出し、新設した会社や既存の他社に承継させる組織再編の手法です。事業を承継する対価として交付される株式を「誰が受け取るか」によって、「分社型分割」と「分割型分割」の2種類に大別されます。種類が豊富で手続きも比較的簡便なため、事業再編の手法として大企業も積極的に活用しています。

会社分割の区分の1つである分社型分割とは、分割会社に新株が交付される手法です。税務上、物的分割とも呼ばれます。

分社型分割は組み合わせ方によって、新株の持ち株比率や対価の支払い方法が異なる点に注意が必要です。各組み合わせの特徴を解説します。

新設分割と分社型分割を組み合わせた会社分割の手法をさします。事業を子会社化する、いわゆるタテの分割です。

再編後に発行された承継会社の新株は分割会社が100%保有します。分割会社が承継会社を完全子会社化する際によく使用される、会社分割の手法です。

吸収分割と分社型分割を組み合わせた会社分割の手法です。分割会社から切り出した事業を他社に移転し、その対価として分割会社に新株または現金を支払います。分割会社は承継会社の株主になります。

会社分割の区分の1つである分割型分割とは、分割会社の株主に承継会社の新株が交付される手法です。税務上、人的分割とも呼ばれます。

分割型分割は組み合わせ方によって、新株の持ち株比率や対価の支払い方法が異なる点に注意が必要です。各組み合わせの特徴を解説します。

新設分割と分割型分割を組み合わせた会社分割の手法です。事業を切り出して新会社を設立することで会社を2分割する、いわゆるヨコの分割です。承継会社の新株は、分割会社の株主が保有します。

吸収分割と分割型分割を組み合わせた会社分割の手法です。切り出した事業を既存の他社に承継し、分割会社の株主に対価が支払われます。ほとんどの場合、その対価として株式が選択されます。

会社分割の際に行う税務は、適格分割か非適格分割かによって異なります。ここでは、会社分割の際に税務のポイントを解説します。

適格分割とは、税制上一定の要件を満たした税務のことで、全部で8つあります。その逆に、非適格分割とは適格分割の要件を満たさない税務のことです。各要件を順番に解説します。

• 金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
• 按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
• 主要資産・負債引継要件：会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
• 従業者引継要件：分割会社の80%以上の従業員が引き継ぎ先でも従事する要件のことです。
• 事業継続要件：分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
• 事業関連性要件：分割会社の分割事業と、分割承継会社の分割承継行が関連することを示す要件のことです。
• 事業規模要件または経営参画要件：事業規模要件とは、分割会社の分割事業と分割承継会社の分割承継事業相互の売上金額、従業員数あるいはこれらに準ずる規模の割合が5倍を超えないことを示す要件のことです。経営参画要件とは、分割前における分割会社の役員のいずれかと分割承継会社の特定役員のいずれかが、会社分割後に分割承継外車の特定役員となることが見込まれる要件のことです。
• 株式継続保有要件：分割型分割と分社型分割それぞれによって異なります。分割型分割の場合は、分割会社に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継会社の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれている必要があります。分社型分割の場合は、会社分割によって交付される分割承継会社の株式全てが、分割法人によって継続して保有されることが見込まれている必要があります。

適格分割とは、以下の要件の全てまたはいずれかを満たした税務のことです。いずれも対価の支払い方法が、株主に新株を発行する分割型分割の際に適用されます。手続きは比較的複雑ですが、税務面および税金面では非常に優遇されます。適格分割の各要件は以下のとおりです。

【企業グループ内の分割（持ち株100%）の場合】

• 金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
• 按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。

• 金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
• 按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
• 主要資産・負債引継要件：会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
• 従業者引継要件：分割会社の80%以上の従業員が引き継ぎ先でも従事する要件のことです。
• 事業継続要件：分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。

• 金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
• 按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
• 主要資産・負債引継要件：会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
• 従業者引継要件：分割会社の80%以上の従業員が引き継ぎ先でも従事する要件のことです。
• 事業継続要件：分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
• 事業関連性要件：分割会社の分割事業と、分割承継会社の分割承継行が関連することを示す要件のことです。
• 事業規模要件または経営参画要件：事業規模要件とは、分割会社の分割事業と分割承継会社の分割承継事業相互の売上金額、従業員数あるいはこれらに準ずる規模の割合が5倍を超えないことを示す要件のことです。経営参画要件とは、分割前における分割会社の役員のいずれかと分割承継会社の特定役員のいずれかが、会社分割後に分割承継会社の特定役員となることが見込まれる要件のことです。
• 株式継続保有要件：分割型分割と分社型分割それぞれによって異なります。分割型分割の場合は、分割会社に支配株主がいる場合、分割型分割により交付される分割承継会社の株式のうち、支配株主に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれている必要があります。分社型分割の場合は、会社分割によって交付される分割承継会社の株式全てが、分割法人によって継続して保有されることが見込まれている必要があります。

非適格分割とは、適格分割の要件を満たさない会社分割を指します。この場合、分割する事業に関する資産・負債は「時価」で承継会社へ譲渡されたものとして扱われます。そのため、資産の含み益に対して法人税が課税されるなど、原則として納税義務が発生します。手続きは適格分割よりシンプルですが、税負担が大きくなる可能性がある点がデメリットです。

会社分割の不動産は課税対象となるため、不動産所得税が発生します。詳細は「会社分割の際の消費税などの納税義務」で解説しますが、以下の5つの条件を全て満たせば非課税です。

• 金銭不交付要件：組織再編の際に、株主に金銭などの対価が交付されない要件のことです。
• 按分型要件：分割型分割の際に、株主に応じた株式交付がされる要件のことです。
• 主要資産・負債引継要件：会社分割において、主要な資産や負債が分割承継会社に移転する要件のことです。
• 事業継続要件：分割会社の分割事業が、会社分割後に分割承継会社に引き継ぐことが見込まれる要件のことです。
• 従業者引継要件：分割会社の80%以上の従業員が引き継ぎ先でも従事する要件のことです。

会社分割の場合は法人登記または不動産登記が課税対象となるため、登録免許税が発生します。詳細は「会社分割の際の消費税などの納税義務」で解説します。

会社分割を行う際、消費税および簡易課税は発生しません。ただし、分割承継会社には原則として消費税の納税義務があり、分割方法や年度によって納税額の計算方法が異なります。

承継会社の基準期間の課税売上と分割会社の基準期間の課税売上高のうち、分割に関する金額を合計し、1,000万円を超えると納税義務が免除される決まりです。

まずは、それぞれの分割の場合における消費税・基準期間・簡易課税の概要を解説します。

新設分割の場合は、分割会社と分割承継会社の基準期間の課税売上高の総額を合計して消費税を課税するかどうかの判定が行われます。その合計額のボーダーが、1,000万円です。

会社を分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を下回った場合、分割会社が免税事業者扱いになるので、消費税は課税されません。

その反対に、分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を上回った場合は、分割承継会社が課税事業者扱いになるため、1年目のみ消費税が発生します。2年目以降は、消費税の納税義務は発生しなくなる決まりです。

簡易課税制度は分割会社のみが利用可能です。ただし、完全子会社のように分割会社と承継会社に支配関係があれば、分割翌々年から分割会社と承継会社を対象に、分割会社と承継会社の基準期間の課税売上高総額を合計して消費税課税業者の判定が永久的に行われます。

吸収分割の場合も、新設分割と同じく分割会社と分割承継会社の基準期間の課税売上高の総額を合計し、消費税を課税するかの判定を行います。その合計額のボーダーが1,000万円です。会社を分割した年に課税込みの売上高が1,000万円を下回った場合、分割承継会社が免税事業者扱いになるため、消費税は課税されません。

その反対に、分割した年の課税込みの売上高が1,000万円を上回った場合は、分割承継会社が課税事業者扱いになるため、1年目のみ消費税が発生します。2年目以降は、消費税納税義務は発生しなくなる仕組みです。

簡易課税制度は、分割会社と分割承継会社のそれぞれが利用できます。新設分割の場合とは異なり、分割翌々年からの消費税課税業者の判定に決まりはありません。長期的に見れば、吸収分割の方が税制面では優遇されています。

会社分割の方法によってさまざまな納税義務が発生することを解説しました。では、具体的に会社分割の税務はどのように行っていけばよいのか、詳しく取り上げます。

分社型分割の税金・税務処理は、適格分割か非適格分割かによって納税義務が異なります。

非適格分割は損をするイメージが強いですが、分社型分割に限っては非適格分割の方が税金・税務処理の点では得になる場合もあります。

おおむね以下のような場合に適格分社型分割となることが多いです。

• 企業グループ内部における分社化や事業移管
• ジョイントベンチャーのような対等な事業融合

非適格分割分社型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下のとおりです。
 

分割型分割の税金・税務処理も、適格分割か非適格分割かによって納税義務が異なります。特に非適格分割型分割の場合は、みなし配当や株式の譲渡損益などが発生する可能性があるため、税務処理の際は専門家にサポートしてもらいましょう。

適格分割、分割型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下のとおりです。
 

非適格分割、分割型分割の税務、消費税などの簡易課税、移転資産・負債、譲渡損益、みなし配当、帳簿価額修正は以下のとおりです。
 

繰越欠損金とは、過去の事業年度で生じた税務上の赤字（欠損金）のことで、翌年度以降の黒字（所得）と相殺して法人税の負担を軽減できる制度です。会社分割において、この繰越欠損金をどのように扱えるかは、税務上非常に重要なポイントとなります。原則として、繰越欠損金は分割会社に残りますが、適格分割か非適格分割かによって、その引き継ぎや利用制限のルールが異なります。

ここでは、適格分割の承継会社側と分割会社側それぞれの繰越欠損金の処理を解説します。会社分割の税務を適格分割で選択した場合は、繰越欠損金の処理に一定の制限が設けられます。制限の詳細は次のとおりです。

• 分割会社と承継会社に特定資本関係があること
• 特定資本関係が生じた日は、分割事業年度の開始日の5年前より後である
• みなし共同事業を満たしていない

承継会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下のとおりです。資産含み損は、吸収分割において一定の利用制限が設けられます。
 

分割会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下のとおりです。資産含み損も、利用制限はありません。
 

次に、非適格分割における繰越欠損金の処理を承継会社側と分割会社側それぞれの立場から解説します。

承継会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下のとおりです。資産含み損も、引き継げません。
 

分割会社側の繰越欠損金の保有、利用制限は以下のとおりです。資産含み損も利用制限はありません。
 

会社分割では、さまざまな項目で納税義務が課されます。ここでは、会社分割で消費税は発生するのか、発生する場合に簡易課税の対象となるのか、基準期間はいつなのか、気になる疑問にお答えします。

消費税は、消費者が商品やサービスを購入する際に支払い、事業者が消費税を納付するシステムです。会社分割は不課税取引に該当することから、消費税は課税されないため、簡易課税の対象にもなりません。

ただし、会社分割と似たM&Aの手法である事業譲渡を行う際は、消費税の対象となるため簡易課税も利用できます。その場合、簡易課税の基準期間は、課税期間（事業年度）の2年前です。

簡易課税を利用した場合は、消費税申告時に還付を受けられないので注意しましょう。会社分割では、事業譲渡のように「事業＝資産や物」と見なされないので、消費税の課税対象になりません。

不動産取得税は、消費者が土地や建物などを購入・取得した際に生じます。地方税に該当するため、取得者が都道府県に不動産取得税を支払う形です。

会社分割の不動産取得税は原則として課税対象ですが、適格分割であれば非課税になるので納税義務はありません。

非適格分割の場合は、平成20年4月1日から令和3年3月31日までの基準期間に取得した不動産が課税対象となり、不動産に関する固定資産評価額の4%を納税します。

会社分割を行う際にも分割会社の不動産を移転したり、新規に不動産を取得したりする場合が多々あるので、覚えておきましょう。

登録免許税とは、登記の際に生じる納税義務のことです。登録免許税は国税になるため、登記の際に収入印紙として納税しなければなりません。

会社分割では、法人登記または不動産登記を行う際に登録免許税の納税義務が発生します。

法人登記の場合は、分割会社と承継会社の双方に法人登記を行う必要があるため、どちらにも登録免許税が発生します。分割会社は3万円、承継会社は資本金の1,000分の7に当たる金額（3万円未満であれば1件3万円）を納税する決まりです。

不動産登記の場合は、その年の前年4月1日～その年の3月31日までの基準期間内に行った登記が課税対象となり、不動産評価額の2%を納税します。

会社分割の税務は、適格要件の判定や各種税金の計算など専門的な知識を要するため、手続きが非常に煩雑です。そのため、M&Aや組織再編に精通した税理士や専門家へ相談しながら、慎重に進めることをおすすめします。

会社分割を成功させるには、税務だけでなく実務上の注意点も押さえる必要があります。特に重要な3つのポイントを解説します。

会社分割は、計画から実行まで数ヶ月単位の期間を要します。分割計画書の作成、取締役会や株主総会での承認、債権者保護手続き、登記申請など、会社法に定められた多くのステップを踏む必要があります。余裕を持ったスケジュールを組み、専門家と相談しながら進めることが重要です。

会社分割によって、分割会社の債権者が不利益を被る可能性がある場合、債権者保護手続きが必要です。これは、官報公告や個別の催告を通じて、債権者が異議を申し立てる機会を与える手続きです。この手続きを省略できるケースもありますが、要否の判断は慎重に行う必要があります。

分割する事業が許認可を必要とするものである場合、注意が必要です。会社分割によって事業を承継する会社は、原則として新たに許認可を取得し直さなければなりません。許認可の種類によっては再取得に時間がかかることもあるため、事前に管轄官庁へ確認しておくことが不可欠です。

本章では、会社分割の税金・税務を網羅的に解説しました。会社分割を行う際にはさまざまな税金や税務が発生し、分割方法によっても納税義務の有無や金額が異なります。

それぞれのメリットとデメリットを把握したうえで、自社の事業に最適な組み合わせを行うことが大切です。