吸収分割とは?新設分割との違いや手続き、メリットを解説【事例あり】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

吸収分割は組織再編で使われるM&Aスキームですが、新設分割や事業譲渡との違いなど分かりにくい部分もあります。本記事では、吸収分割について、その内容や新設分割・事業譲渡との違い、手続きやメリット・デメリットなどを解説します。

目次

  1. 吸収分割とは?
  2. 吸収分割と新設分割や事業譲渡との違い
  3. 吸収分割のメリットとデメリット
  4. 吸収分割の手続き・スケジュール
  5. 吸収分割で必要となる労働契約の承継手続き
  6. 吸収分割にかかる費用
  7. 吸収分割の注意点・ポイント
  8. 吸収分割などM&Aの相談はM&A総合研究所へ
  9. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. 吸収分割とは?

M&Aの手法は株式譲渡や事業譲渡が一般的ですが、大企業の組織再編などでは吸収分割が使われることもあります。

吸収分割は株式譲渡などに比べると複雑なスキームなので、実施する際はその内容をしっかり理解しておくことが大切です。

吸収分割とは

吸収分割は会社分割の一種なので、まずは会社分割について解説する必要があります。会社分割とは、ある会社が営んでいる事業を、他の会社に譲り渡す(承継する)M&Aスキームです。

承継とは、相続などと同じように関連する資産・負債や権利・義務をまとめて(包括的に)譲り渡すことを指し、資産・負債や権利・義務について個別に売買契約を結ぶことはせず、承継前の契約が原則そのまま引き継がれます。

会社分割は、既存の会社が事業を承継するスキームと、会社分割のために新たに設立した会社に事業を承継させるスキームがあり、前者を吸収分割、後者が新設分割です。

さらに会社分割は、承継した事業の対価を誰に支払うかによって、分社型分割と分割型分割に分けられます。

【会社分割の種類(承継先の会社による分類)】

  1. 吸収分割
  2. 新設分割

【会社分割の種類(対価の支払い先による分類)】
  1. 分社型分割
  2. 分割型分割

①分社型吸収分割

分社型分割とは、承継した事業の対価を、事業を譲り渡した会社が受け取る会社分割です。分社型分割による吸収分割のことを分社型吸収分割と呼び、新設分割の場合は分社型新設分割と呼びます。

分社型吸収分割の場合、対価(支払い)となるのは事業を譲り受けた会社が自社の株式か、現金です。株式を交付した場合、事業を譲り渡した会社が、譲り受けた会社に対して支配力を持つことになります。

②分割型吸収分割

分割型分割とは、事業を承継した対価を、事業を譲り渡した会社の株主が受け取る会社分割です。分割型の吸収分割のことを分割型吸収分割と呼びます。

先程の分社型と同様、対価は事業を譲り受けた会社の株式、または現金を支払うのが一般的です。株式を交付した場合、事業を譲り渡した会社の株主が、同時に事業を譲り受けた会社の株主にもなります。

吸収分割は会社法上の組織再編行為

吸収分割は、会社の組織を再編するための方法として、会社法で規定されているM&Aスキームです。会社分割以外にも、合併・株式交換・株式移転が組織再編行為として定められています。

会社法で規定されているということは、会社法が定める通りに実行しないと、吸収分割が無効になる可能性があるということです。

よって、吸収分割を行う際は、弁護士などの専門家のサポートを受けて、慎重に手続きを進めていく必要があります。

2. 吸収分割と新設分割や事業譲渡との違い

前章では分社型吸収分割と分割型吸収分割について解説しましたが、吸収分割を検討する際は、新設分割との違いも正しく理解しておくことが必要です。

さらに、吸収分割は一見事業譲渡と似ているようにも見え、実際似ている部分もあります。吸収分割と新設分割、そして事業譲渡それぞれの違いを明確にしておきましょう。

新設分割とは

新設分割とは、事業を承継するための会社を新たに設立して行う会社分割です。吸収分割より使われる頻度は少ないですが、グループ企業同士で再編を行う場合などに利用されています。

吸収分割と新設分割の違い

吸収分割と新設分割の主な違いは、事業を承継する会社が既存の会社か、それとも新設した会社かという点です。

そのほかにも、新設分割の対価は株式などで交付する必要があり、現金での支払いはされないというのも相違点の一つとなっています。

さらに、新設分割では、複数の会社がそれぞれの事業を新設会社に譲り渡し、新設会社が2つ以上の事業を同時に承継する「共同新設分割」が行われることがあります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業に関連する資産・負債や権利・義務を売買するM&Aスキームです。株式譲渡の次によく使われるM&Aスキームで、株式を譲渡しないため個人事業の売買もできます。

株式譲渡と違い会社の経営権は譲渡しないので、事業を譲渡した会社は譲受した会社の子会社とはなりません。

対価は現金で支払われ、株主ではなく事業を譲渡した会社が受け取ります。吸収分割と違い、株主が対価を受け取るスキームはありません。

吸収分割と事業譲渡の違い

吸収分割と事業譲渡は、会社が営んでいるいくつかの事業のうちの、一部を譲渡できるという点で似ています。

しかし、重要な違いもいくつかあるので、吸収分割と事業譲渡どちらがメリットが大きいか、ケースバーケースで考えていくことが必要です。

【吸収分割と事業譲渡の違い】

  1. 権利義務の承継
  2. 債権者異議手続き
  3. 労働契約承継法の適用

権利義務の承継

吸収分割と事業譲渡の最も重要な違いは、事業全体を譲り渡す包括承継か、事業資産を個別に売買する特定承継かという点です。

事業譲渡は特定承継なので、権利・義務を譲渡企業から承継することはできず、必要なものを個別に売買するか、譲受企業側で新たに取得することになります。

一方吸収分割は包括承継なので、原則として権利・義務もそのまま引き継がれますが、業種によって許認可が引き継がれないなどの例外もあるので注意しましょう。

債権者異議手続き

吸収分割はその事業の債権者にとって重要な出来事なので、当事者となる会社は債権者保護手続きを行い、吸収分割に反対する債権者の異議を受け付けなければなりません

例えば、事業を譲り渡す会社に対して貸し付けがある債権者は、吸収分割してしまうことによって、その会社に対して債務の履行を請求できなくなることがあります。

こういった債権者に対しては個別に異議を申し出てもらい、債務の弁済や適切な担保をつけるといった対応をとらなければなりません。

事業譲渡でも、負債を譲渡するなら同様に債権者異議手続きを行いますが、事業譲渡は資産・負債の個別の売買なので、負債を譲受しないことで債権者異議手続きを省略できます。

労働契約承継法の適用

吸収分割・事業譲渡ともに、譲渡の対象となる事業に従事している労働者にとっては、環境が大きく変わる出来事となります。よって、これらのM&Aを行う際は、労働者の権利の保護を徹底しなければなりません。

吸収分割では、分割する事業の労働者をどのように保護するかについて、「労働契約承継法」という法律が制定されています。この法律に則って労働者を保護しないと、後で訴訟などのトラブルに発展する可能性があるので注意が必要です。

一方、事業譲渡は労働契約承継法の対象ではないので、この法律に従う必要はありません。ただし、事業譲渡も労働者の保護は重要であり、「事業譲渡等指針」というガイドラインが策定されています。

3. 吸収分割のメリットとデメリット

M&Aスキームにはそれぞれメリットとデメリットがあるので、個々のケースに適した手法を選ぶことが大切です。この章では、吸収分割を選択すべきかの判断材料となる、主なメリットとデメリットを解説します。

メリット

吸収分割の主なメリットは以下の5つです。これらのメリットが得られるなら、吸収分割を選択するのが有力になります。

【吸収分割のメリット】

  1. 少ない資金でも実行できる
  2. 雇用や取引の契約をそのまま引き継げる
  3. シナジー効果を発揮しやすい
  4. 組織や株主関係を整理できる
  5. 事業の効率化が図れる

①少ない資金でも実行できる

株式譲渡や事業譲渡と比較した時のメリットの一つとして、少ない資金でも実行できるという点が挙げられます。

吸収分割は株式を対価にすることが多いので、必ずしも現金を用意する必要がありません。ただし、登録免許税などの手続きに関する諸費用は必要です。

②雇用や取引の契約をそのまま引き継げる

事業譲渡と比較した時のメリットとして、雇用や取引の契約をそのまま引き継げる点が挙げられます。一方、事業譲渡では、別途契約を締結し直しが必要です。

③シナジー効果を発揮しやすい

吸収分割は、株式譲渡など会社の経営権を取得するスキームと比較して、シナジー効果を発揮しやすいことがメリットです。

株式譲渡は会社を丸ごと取得する取引なので、必要のない事業まで引き継いでしまう可能性があります。一方、吸収分割は承継する事業を選べるので、シナジー効果が期待できる事業に絞って取得できるのが利点です。

④組織や株主関係を整理できる

吸収分割は組織再編行為の一種であり、肥大化しすぎた組織や株主関係を整理できるメリットがあります。

例えば、複数の事業を手がけている会社があって、どの事業に注力すべきか株主間で意見が分かれている場合、吸収分割で事業を分離すれば、組織や株主関係を適切な状態に整理することが可能です。

⑤事業の効率化が図れる

吸収分割によって余分な事業を譲渡すれば、会社がスリム化され事業の効率化が図れます

特に、グループ企業内で似通った事業が複数に分離してしまっている場合、吸収分割で統合するとかなりの経営効率化が期待できるでしょう。

デメリット

吸収分割の主なデメリットとしては、以下の4点が考えられます。これらのデメリットが大きいと判断したら、別なスキームを検討するほうが賢明です。

【吸収分割のデメリット】

  1. 株価が下落する恐れがある
  2. 株主構成の変化による影響
  3. 経営統合による混乱や負担増加
  4. 人材流出のリスクがある

①株価が下落する恐れがある

吸収分割で株式を対価にする場合、新株を発行することが多いです。新株の発行は一株当たりの価値が下がるので、上場企業の場合は投資家にとってマイナス材料となり、株価が下落する可能性があります。

②株主構成の変化による影響

株式を対価に吸収分割を行った場合、事業を譲り受ける会社の株主構成が変化することになります。

株主構成の変化は、株主の適切な整理などに活用できればメリットです。しかし、新しい株主と意見が対立するなどのデメリットになる恐れもあります。

③経営統合による混乱や負担増加

吸収分割は一部の事業を承継するので、会社の組織構造が大きく変化します。経営統合による混乱や負担増加によって、想定していたシナジーが得られない可能性があります。

④人材流出のリスクがある

会社分割は従業員にとって大きな環境の変化なので、たとえ雇用条件などを維持しても、職場環境の変化などに不満を持った従業員が退職してしまう可能性があります

人材流出はシナジー効果を大きく下げる要因となるので、従業員とは慎重に協議を重ねて対処しなければなりません。

4. 吸収分割の手続き・スケジュール

吸収分割の手続き・スケジュールはおおむね以下のようになります。実際はもう少し細かい作業が入ることもありますが、大きな流れは共通しています。

大筋合意に至るまでにも、買い手・売り手候補の選定や交渉などの手続きがありますが、こちらはスキームによらず共通した部分なので、本章では大筋合意以降の手続きを解説します。

【吸収分割の手続き・スケジュール】

  1. 吸収分割の大筋合意
  2. 基本合意書の締結
  3. 分割契約書の作成
  4. 事前開示事項の準備
  5. 関係各所への届け出や手続き
  6. 吸収分割の効力発生
  7. 事後開示事項の準備や登記など

1.吸収分割の大筋合意

M&Aでは、仲介会社などを通して買い手・売り手候補の企業を選定し、よさそうな企業に交渉を持ちかけて経営者同士で面談します。

面談を通して、相手企業が吸収分割に求めるニーズや経営理念、経営者の人柄や意気込みなどを見極めていき、契約内容の大筋合意を目指します

2.基本合意書の締結

面談でおおまかな契約内容が固まったら、この時点での合意内容を基本合意書として締結し、後のデューデリジェンスに向けた独占交渉権の付与などを行います。

3.分割契約書の作成

基本合意締結後は、デューデリジェンスで売り手企業の問題点を洗い出し、それを踏まえて最終交渉で詳細な契約内容を詰めていきます。

契約内容が固まったら吸収分割契約書を作成してM&Aが成約となりますが、吸収分割契約書は会社法で記載事項が規定されているので、その内容を漏らさず盛り込むことが必要です。もし記載漏れがあると、吸収分割が無効になる恐れもあるので注意しましょう。

吸収分割契約書の記載内容

会社法で規定されている、吸収分割契約書に最低限記載する内容は以下のとおりです。実際はこれ以外にも必要な事項があれば記載します。

【吸収分割契約書の記載内容】

  1. 会社の商号と住所
  2. 承継する資産の内容
  3. 交付する対価の内容
  4. 効力発生日
  5. 効力発生日に剰余金の配当などを行うか

4.事前開示事項の準備

吸収分割契約を締結したら、株主や債権者にその内容を知らしめるために、事前開示書類を作成して開示します。

事前開示すべき事項や、開示する期間、開示方法が会社法で定められているので、規定に則って手続きを行わなければなりません。

5.関係各所への届け出や手続き

効力発生日までに、株主総会の決議や、反対株主および債権者への対応、従業員への説明と協議など各種手続きを行います。

6.吸収分割の効力発生

各種届け出と手続きが済み、契約書に記載された効力発生日が来た時点で、分割対象の資産等が承継されます。

7.事後開示事項の準備や登記など

効力発生日が来たら、すみやかに事後開示書類や登記の手続きを進めていきます。事後開示書類についても、記載内容や備置期間などが会社法で規定されているので、それに則って手続きを進めます。

そして、会社分割を行った旨を法務局に登記します。吸収分割の登記は、事業を譲り渡した会社と譲り受けた会社が、両社同時に同じ法務局で申請しなければなりません

5. 吸収分割で必要となる労働契約の承継手続き

吸収分割では、従業員との労働契約の承継について、労働契約承継法という法律で手続きが規定されています。吸収分割を行う際は、労働契約承継法に則って労働契約を承継しなければなりません。

労働契約承継法とは

労働契約承継法とは、吸収分割を行う会社の従業員が、分割によって不利益を被らないためのルールを定めた法律です。

吸収分割は事業譲渡と違い、必ずしも従業員の個別の合意を得る必要がないので、労働者の権利を守るためにも、労働契約承継法を遵守する必要があります。

対象事業に従事していない労働者でも承継される場合がある

吸収分割では、労働契約が事業を譲り受ける会社に承継されますが、分割する事業で働いていない労働者も承継対象になることがあります。逆に、分割する事業で働いている労働者でも、承継させずに元の会社に残すことも可能です。

労働契約承継の手続き・流れ

労働契約承継法で規定される承継手続きは以下のとおりです。

【労働契約承継の手続き・流れ】

  1. 労働者(分割会社全体)の理解を得る
  2. 労働者に対して個別の事前協議を行う
  3. 労働者・労働組合への通知
  4. 労働者の異議申し立て受付

①労働者(分割会社全体)の理解を得る

労働契約承継法では、労働契約を承継するにあたって、労働者の十分な理解を得なければならないと定められています。

分割する事業に関係する労働者だけでなく、分割を行う会社の労働者全員が対象になるのが注意点です。

協議は原則として労働組合と行い、会社に労働組合がない場合は、労働者の過半数の代表者と話し合いを行います。

②労働者に対して個別の事前協議を行う

吸収分割は事業譲渡と違い労働者の個別の合意を得る必要はありませんが、代わりに個別の事前協議を行い労働者に理解を得る必要があります。

③労働者・労働組合への通知

吸収分割は事業譲渡と違い労働者と個別の契約を結ぶ必要はありませんが、その代わりに、吸収分割の契約内容について労働者および労働組合に書面で通知する必要があります。

④労働者の異議申し立て受付

吸収分割では、分割する事業で働いている労働者の一部を、承継させずに元の会社でそのまま雇用したり、逆に分割する事業で働いていない労働者の一部を、分割先の会社に承継させることがあります。これらの労働者は、異議を申し立ててそれを拒否することができます。

6. 吸収分割にかかる費用

吸収分割は、対価として株式を交付した場合、買収自体に費用はかかりません。しかし、手続きを遂行するにあたってさまざまな費用が必要となるので注意が必要です。

吸収分割の手続きでかかる主な費用としては、仲介会社を始めとする専門家への依頼料デューデリジェンス費用などが挙げられます。これら以外にも、登記の際の登録免許税官報公告費などの細かい費用が必要です。

7. 吸収分割の注意点・ポイント

吸収分割は、手続きが複雑で当事者同士の利害関係も入り組んでいるので、注意点やポイントを押さえて円滑に手続きを進めていく必要があります。吸収分割で押さえておきたい主な注意点・ポイントは以下の4点です。

【吸収分割の注意点・ポイント】

  1. 簡易分割でも株主総会開催が必要なケースがある
  2. 債務履行の見込みがある場合にのみ実施する
  3. 不動産の所有権移転登記などは証明手続きが必要
  4. 専門家に相談する

簡易分割でも株主総会開催が必要なケースがある

簡易分割とは、分割する資産が少ない時に適用される吸収分割の手続きで、株主総会を省略できることがメリットのひとつです。

しかし、事業を譲り受ける会社が非公開会社で譲渡制限株式の場合や、負債の大きい事業を承継する場合などでは、株主総会の開催が必要になります。

債務履行の見込みがある場合にのみ実施する

吸収分割は不採算事業を切り離すのに有効なスキームですが、不採算事業を承継した会社が債務不履行になってしまう可能性もあります。

会社法では、「債務の履行の見込みに関する事項を事前開示書類に記載する」という規定なので、見込みがない吸収分割を禁止しているわけではないと解されます。

しかし、履行の見込みがない吸収分割は債権者からの反発も大きいと考えられるので、できるだけ実施しないようにするか、履行の見込みを立ててから実施するほうがよいでしょう。

不動産の所有権移転登記などは証明手続きが必要

吸収分割は個別の移転手続きが不要な包括承継がメリットですが、不動産の所有権移転登記など手続きが必要なものも一部あります

特に、許認可を承継できない事業では、吸収分割の効力が発生する時点で許認可の新規取得を済ませておかないと、事業を承継したのに営業を開始できない恐れも出てくるので注意が必要です。

専門家に相談する

吸収分割はM&Aスキームのなかでも手続きが複雑であり、法律による規定も多いので専門家のサポートが不可欠になります。

相談先はM&A仲介会社などが一般的ですが、もし顧問弁護士などの身近な専門家が吸収分割に詳しいなら、別途アドバイスを受けるのも有益です。

8. 吸収分割などM&Aの相談はM&A総合研究所へ

吸収分割を始めとするM&Aをご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。多数の成約実績を持つアドバイザーが、クロージングまでフルサポートいたします。

当社はマッチングに独自のAIアルゴリズムを採用しており、最適なM&A先をみつけやすいのが強みです。事業計画書の作成や面談指導なども徹底しており、満足度の高いM&Aが行えるようお手伝いいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。吸収分割を始めとするM&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

9. まとめ

吸収分割は中小企業が行うことは多くありませんが、大企業が組織を整理するのに有用なスキームです。手続きの流れや注意点を理解し、吸収分割をうまく経営に活かせるようにしましょう。

【会社分割の種類(承継先の会社による分類)】

  1. 吸収分割
  2. 新設分割

【会社分割の種類(対価の支払い先による分類)】
  1. 分社型分割
  2. 分割型分割

【吸収分割と事業譲渡の違い】
  1. 権利義務の承継
  2. 債権者異議手続き
  3. 労働契約承継法の適用

【吸収分割のメリット】
  1. 少ない資金でも実行できる
  2. 雇用や取引の契約をそのまま引き継げる
  3. シナジー効果を発揮しやすい
  4. 組織や株主関係を整理できる
  5. 事業の効率化が図れる

【吸収分割のデメリット】
  1. 株価が下落する恐れがある
  2. 株主構成の変化による影響
  3. 経営統合による混乱や負担増加
  4. 人材流出のリスクがある

【吸収分割の手続き・スケジュール】
  1. 吸収分割の大筋合意
  2. 基本合意書の締結
  3. 分割契約書の作成
  4. 事前開示事項の準備
  5. 関係各所への届け出や手続き
  6. 吸収分割の効力発生
  7. 事後開示事項の準備や登記など

【吸収分割契約書の記載内容】
  1. 会社の商号と住所
  2. 承継する資産の内容
  3. 交付する対価の内容
  4. 効力発生日
  5. 効力発生日に剰余金の配当などを行うか

【労働契約承継の手続き・流れ】
  1. 労働者(分割会社全体)の理解を得る
  2. 労働者に対して個別の事前協議を行う
  3. 労働者・労働組合への通知
  4. 労働者の異議申し立て受付

【吸収分割の注意点・ポイント】
  1. 簡易分割でも株主総会開催が必要なケースがある
  2. 債務履行の見込みがある場合にのみ実施する
  3. 不動産の所有権移転登記などは証明手続きが必要
  4. 専門家に相談する

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>完全成功報酬制のM&A仲介サービスはこちら(※譲渡企業様のみ)