店舗のM&A・売却・買取の相場や税金を解説!居抜き店舗がオススメの理由は?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

店舗のM&A・売却・買取するにはさまざまな手法がありますが、近年は居抜き店舗が注目されています。当記事では、店舗のM&A・売却・買取の取引相場や必要になる税金、また居抜き店舗がオススメの理由をわかりやすく解説しています。

目次

  1. 店舗のM&A・売却・買取とは
  2. 店舗のM&A・売却・買取の相場
  3. 店舗のM&A・売却・買取の際の税金
  4. 店舗のM&A・売却・買取の費用
  5. 店舗を閉店した場合の費用
  6. 店舗のM&A・売却・買取で人気の条件
  7. 店舗のM&A・売却・買取の際に居抜き物件がオススメの理由
  8. 店舗のM&A・売却・買取の流れ
  9. 店舗のM&A・売却・買取の際にオススメの相談先
  10. まとめ
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1. 店舗のM&A・売却・買取とは

店舗のM&A・売却・買取とは

近年、店舗のM&A・売却・買取において、居抜き店舗が注目されています。当記事では、店舗のM&Aについて取引相場や税金などを詳しく解説していきます。

まずは、店舗のM&A・売却・買取の現状と、M&A・売却・買取のスタイルについて説明します。

店舗のM&A・売却・買取の現状

現在、日本の企業経営者は全体的に高齢化が進んでおり、事業承継を必要としている企業が増えています。

しかし、子どもや親族に事業を継ぐ人材がいなかったり、自社株式取得の費用負担の問題があったりと、事業承継を行えないケースも少なくありません。

このよう状況では廃業というのも1つの選択になりますが、M&Aで店舗を売却すれば従業員の雇用・取引先との関係などを継続することが可能です。

近年はM&Aの有効性が広く認知されてきたこともあり、以前に比べてM&Aで店舗を売却するケースが増加してきています。

店舗のM&A・売却・買取のスタイル

店舗のM&A・売却・買取のスタイルには、主に以下の2つがあります。
 

  • 土地も含めてM&A・売却・買取
  • 居抜き物件としてM&A・売却・買取

土地も含めてM&A・売却・買取

店舗のM&A・売却・買取のスタイルの1つ目は土地も含めてM&A・売却・買取です。

土地も含めてM&A・売却・買取を行うことにより、以下のようなメリット・デメリットがあります。

土地も含めたM&A・売却・買取を行うメリット

土地も含めてM&A・売却・買取を行うことによるメリットには、主に以下の3つがあります。
 

  • 仲介手数料がかかることがない
  • 設備修復責任や瑕疵(かし)担保責任が免責になる
  • 内覧をする必要がない

まず1つ目は、仲介手数料がかからないことです。土地も含めて店舗をM&A・売却・買取する場合は不動産会社が買主となるため、仲介手数料はかかりません。

2つ目は、設備修復責任や瑕疵担保責任を免責になることです。一般的に仲介取引を行った場合、売主には設備修復責任や瑕疵担保責任の義務が発生します。

もし、不動産引渡し後の一定期間内に不動産の瑕疵(欠陥や不具合など)や、設備の故障がみつかった場合は売主負担で修復しなければなりません。

しかし、土地を含めて店舗を売買した場合は不動産会社が買主となり、瑕疵や設備不具合を理解したうえで購入するので、売主の設備修復責任や瑕疵担保責任を免責になる場合が多いでしょう。

3つ目は、内覧の必要がないことです。店舗を売却する場合は購入希望者の内覧に対応しなければなりませんが、土地を含めて店舗を取引買取する場合は不動産会社の現地確認だけで済みます。

土地も含めたM&A・売却・買取を行うデメリット

土地も含めてM&A・売却・買取を行うことによるデメリットには、主に以下の2つがあります。
 

  • 仲介による売却の場合より、売却価格が低くなる可能性がある
  • 不動産によっては買取ができない場合もある

1つ目は、仲介による売却の場合より、売却価格が低くなる可能性があることです。店舗を買取った場合は不動産に付加価値をつけたうえで販売されます。

そのため、再度売却する際のリスクや事業経費を考慮して、不動産の状況に応じた買取価格になるので、仲介による売却よりも価格が低くなる可能性があります

2つ目は、不動産によっては買取ができない場合があることです。リノベーションなどの付加価値をつけて再度販売することを前提としているため、建物が破損していたり、室内の使用状況がよくなかったりすると買取されない場合もあります

居抜き物件としてM&A・売却・買取

居抜き物件とは、閉店する店舗造作を残した物件を次の賃借人にそのまま売買することをいい、不動産そのものの売却とは異なり、賃貸借契約を結んでいる物件が対象になります。

店舗を居抜き物件としてM&A・売却・買取するメリット・デメリットには以下のようなものがあります。

居抜き物件としてM&A・売却・買取するメリット

店舗を居抜き物件としてM&A・売却・買取するメリットには、主に以下の2つがあります。
 

  • 店舗を売却する際にかかる費用を抑えられる
  • 造作売却による追加利益の可能性がある
  • 解約予告までの期間を短縮できる
  • 売却されるギリギリまで店舗を営業できる

1つ目は、店舗売却にかかる費用を抑えられることです。通常、店舗を売却する際は、原状回復工事費用・解約予告期間賃料・償却費用などがかかります。

しかし、居抜き店舗として売却を行えば内装などを変える必要性がありません。これらの費用は店舗売却益の2割前後必要になる場合もあるため、大きく費用を抑えられます。

2つ目は、造作売却による追加利益の可能性があることです。居抜き売却では内装などもそのまま売るので、売り物件に付加価値が付くことがあります。

3つ目は、解約予告までの期間を短縮できることです。通常の売却では、退去日までに原状回復工事が必要になりますが、居抜き売却の場合は不要になるため解約予告までの期間短縮も可能です。

4つ目は、売却されるギリギリまで店舗を営業できることです。先に述べたように、居抜き売却では退去に必要な手続きが少ないため、売却するギリギリまで営業できます

居抜き物件としてM&A・売却・買取するデメリット

居抜き物件としてM&A・売却・買取を行うことによるデメリットには、主に以下の3つがあります。
 

  • 買主とのマッチングが行われるまで赤字営業が続いてしまう
  • 早めに閉店の計画を知られてしまう可能性がある
  • 店舗の評判が低いと売れにくいケースもある

1つ目は、買主とのマッチングが行われるまで赤字営業が続いてしまうことです。もし、赤字営業が続いている店を居抜き売却する場合は、買主とマッチングするまでこの状態が続いていくことになります。

そのため、継続して営業することが難しい場合は、M&Aによる店舗の売却ではなく一度閉店をした後に次の物件を探す方がコストが抑えられることもあります。

2つ目は、早めに閉店の計画を知られてしまう可能性があることです。閉店する場合は店主からスタッフに告知をしますが、居抜き売却の場合はネット上に売り出し広告が掲載されるなど、不特定多数に向けて情報が発信されます

そのため、スタッフや顧客など情報を気付いてしまい、早い段階から閉店することを知られてしまうケースもあります。居抜き売却業者もプライバシー保護対策は行うものの、貸主と店主間で解約手続きする場合よりも周知されてしまう可能性が高くなります。

3つ目は、店舗の評判が低いと売れにくいケースもあることです。例えば、飲食店などでは利用者の口コミがネットに掲載されていることも多いため、低い評価が多数ある場合はなかなか買い手がみつからないこともあります。

居抜き売却をした店舗は持ち主やスタッフも全て変更されるものの、系列店や新装開店と勘違いする顧客も少なくないため、店舗の評判は売却しやすさにも影響します。

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2. 店舗のM&A・売却・買取の相場

店舗のM&A・売却・買取の相場

店舗のM&A・売却・買取は、居抜きがまだ主要ではなかった2010年頃は物件も少なく、売り手市場でした。買い手も高値をつけることが多く、20坪前後の店舗が400〜500万円で売却されることもありました。

しかし、その後は居抜き物件情報が多く出回るようになったため、徐々に価格は下がり現在では20坪前後の店舗の場合は60〜200万円程度が相場となっています

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3. 店舗のM&A・売却・買取の際の税金

店舗のM&A・売却・買取の際の税金

店舗のM&A・売却・買取を行う際には、支払う税金についても理解しておかなければなりません。店舗のM&A・売却・買取にかかる税金には、以下の2つがあります。
 

  1. 譲渡所得税
  2. 印紙税

①譲渡所得税

所有している土地・建物・株式・貴金属などを売って得た利益のことを「譲渡所得」といい、譲渡所得には所得税と住民税が課税され、2つを合わせて「譲渡所得税」とも呼ばれます

土地・借地権・建物など、不動産の譲渡所得にかかる所得税と住民税は「分離課税」が適用され、給与所得や事業所得などほかの所得とは切り離して計算されます。

譲渡所得税は「譲渡所得税 = 収入金額 - 取得費 - 譲渡費用」で求めることが可能、ここでいう「収入金額」「取得費」「譲渡費用」には以下が該当します。なお、譲渡所得がマイナスの場合は課税されません。
 

  • 収入金額:売却時の金額
  • 取得費:購入時の金額と費用の合計
  • 譲渡費用:売却時の費用

②印紙税

印紙税とは、契約書・受取書・証書・通帳などを作成する際に課せられる税金をいい、課税対象となるのは印紙税法に定められている20種類の文書です。

印紙税額は、文書の種類および文書に記載された契約金額などによって定められています

印紙税は、課税対象となる文書に収入印紙を貼り、印を押すことによって納税が完了します。契約書など当事者間で同じ文書を2通作成するときには、それぞれ印紙税を納付します。

なお、印紙税を納めなかった場合は、印紙そのものを貼付しなかったときは納付する必要がある金額の3倍(自ら申告したときは1.1倍)、押印しなかったときは過怠税が課せられます。

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4. 店舗のM&A・売却・買取の費用

店舗のM&A・売却・買取の費用

店舗のM&A・売却・買取にかかる費用には、主には仲介手数料と物件オーナーへ支払う承諾料の2つがあります。ここでは、それぞれがどのようなものかをみていきましょう。

仲介手数料

店舗のM&A・売却・買取を行う場合、ほとんどはM&A仲介会社に依頼して進めることになります。

M&A仲介会社に依頼する場合は仲介手数料などがかかりますが、採用している料金体系によって必要な手数料や支払うタイミングが異なります

最近では完全成功報酬制を採用しているところが増えていますが、料金体系や手数料は事前に確認しておくほうが安心でしょう。

主な手数料には、相談料・着手金・中間金(中間報酬)・成功報酬などがあります。また、成功報酬にレーマン方式が採用されている場合は、売却価格によって料率が変わります。

物件オーナーへ支払う承諾料

承諾料とは土地建物の賃借権を譲渡する場合や、又貸しするときに、賃借人から賃貸人に支払われる金銭のことをいいます

賃借権もしくは賃借物の譲渡・転貸するためには、賃借人の承諾が必要で、これに違反すると契約を解除されてしまいます。

そのため、土地や建物の賃借人は、賃貸人の承諾を得るために、一般的に承諾料を支払います。

承諾料の金額に関しては借地権の場合、借地権価額の5~15%程度となっています

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5. 店舗を閉店した場合の費用

店舗を閉店した場合の費用

物件や契約内容にもよりますが、通常の商業物件においては、店舗を閉店し退去するときは、原状回復費・退去まで家賃・保証金が必要になります。

原状回復費

一般的に建物賃貸借契約では、賃借人は賃貸借契約が終了する際、物件を原状に回復して明け渡さならければならないと決められています

原状回復(入居する前の状態に戻す)やスケルトン戻し(コンクリートむき出しの躯体のみの状態にする)などの工事を必要とすることが多く、この費用が原状回復費にあたります。工事費は物件の条件にもよりますが、坪当たり5〜10万円程度が目安になっています。

退去まで家賃

商業物件の多くは、解約する際は6〜10カ月前に解約告知をするといった「解約予告期間」が、契約時に決められています

これは、貸主がテナントを探す間に家賃収入がなくならないように設定されているもので、次テナント募集の猶予期間ともいえます。

そのため、賃借人は閉店の意思を賃貸人に伝えてもすぐに退去できるわけではなく、この猶予期間の家賃(空家賃)を支払わなければなりません。

仮に、この期間に店舗が開けられない状況であっても賃料を支払わなければならないため、賃借人には大きな負担にもなります。

保証金

保証金とは、入居時に支払うものであり、退去時に壁が汚れたり設備などが壊れたりといった物損があった場合に、修繕に充てられる資金です

保証金と似た言葉に敷金がありますが、どちらも修繕費に充てられるもので大きな違いはありません。一般的に関東や東北では敷金と呼ばれ、関西圏や九州では保証金と呼ばれることが多いでしょう。

通常は返金される

保証金・敷金ともに、通常は使用に問題がなければ返金されます。しかし、退去時に部屋のクリーニング代を敷金から差し引くといった契約である場合は、定められた金額が差し引かれます

部屋の修繕が必要であれば、さらに差し引かれるため、返金される金額が少なくなる場合があります。

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6. 店舗のM&A・売却・買取で人気の条件

店舗のM&A・売却・買取で人気の条件

店舗のM&A・売却・買取で人気の条件には、主に以下の4つがあります。
 

  1. 立地のよい物件あること
  2. 20坪以下の面積であること
  3. 厨房や客席が清潔であること
  4. 設備が整っていること

①立地のよい物件あること

居抜き売買の価格は立地によって大きく左右され、同じような店舗であれば立地条件がよいほうが客足が伸びるため、高価格がつきやすくなります。

また、立地は賃料の評価も大きく反映するため、賃料相場が高い立地ほど評価もあがります

しかし立地だけで全てが決まるわけではなく、賃料などのランニングコストを抑えながら安定した集客を行っている店舗の場合、多少立地の評価が低くても賃料相場に比べて高く売れる可能性もあります

②20坪以下の面積であること

部屋の広さや形なども価格を左右する大きな要素となりますが、部屋の広さが広ければよいというわけではありません

例えば、30坪や40坪といった広さはファミリーレストランなどに適した広さになるため、そのような大きさは不要な店舗もあります。

人気があるのは20坪以下の面積であり、最も需要があるのは2〜3人でお店が回せる10坪〜15坪程度になっています

また、部屋の広さだけではなく形も重要であり、規模が小さい店舗の場合は1席減るだけでも売り上げに大きく響きます。

一般的に、間口が狭くて奥に長い部屋の形よりも、間口の広い物件の方が価格が高くなる傾向にあります。

③厨房や客席が清潔であること

店舗のM&A・売却・買取では、厨房や客席が清潔であることが非常に重要であり、清潔な店舗物件であるほど価格も高くなります

厨房や客席が清潔な状態であれば、あまり値下げ交渉も入らないまま売却の商談が成立するケースもありますが、清潔感がなければ居抜きで売却できる可能性は非常に低くなってしまいます。

④設備が整っていること

店舗のM&A・売却・買取を行う場合は、既存の設備状態も売買しやすさに大きく影響します。そのために、店舗のM&A・売却を行う前はひととおり設備を点検しておくことが大切です。

例えば、エアコンが故障したり電気が切れていたりすると、価格交渉時に不利になってしまいます。また、エアコンや電気設備などは一部貸主が所有しているものがあり、譲渡の対象に含まれないこともあります。

売買する際にどちらの所有なのか曖昧なものは、テナント側で事前に確認しておくようにしましょう

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7. 店舗のM&A・売却・買取の際に居抜き物件がオススメの理由

店舗のM&A・売却・買取の際に居抜き物件がオススメの理由

店舗のM&A・売却・買取の際、居抜き物件がオススメな理由には、主に以下の2つがあげられます。
 

  1. スケルトン解体工事費用が不要
  2. 店舗造作を引き継げる

①スケルトン解体工事費用が不要

スケルトン状態とは、店舗に備品も内外装もないコンクリートの壁や床がむき出しの状態のことをいいます。

テナントが退去する場合は原状回復義務があるので、内装などによっては工事費が100万円程度かかることもあります

また、次の店舗は入居時に厨房施設・内装外装・冷暖房設備など、新たな工事が必要になります。

しかし、店舗のM&A・売却・買取の居抜き物件では、スケルトン解体工事を行わずに退去できるため、浮いた費用を次の事業にまわすこともできます。

②店舗造作を引き継げる

造作とは物件内部の仕上げ・取付け物・床・壁・天井・家具・厨房・空調などの設備など機器一式をさします。

以前まで、閉店する際にはスケルトン状態に戻して返却することが一般的でしたが、近年は店舗造作での退去方法も増えています。

機器一式が常備されているため、次の経営者が入居した際にすぐに事業を始められます

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8. 店舗のM&A・売却・買取の流れ

店舗のM&A・売却・買取の流れ

店舗のM&A・売却・買取は、主に以下のような流れで進みます。
 

  1. 店舗売却に関する相談
  2. 店舗・事業評価
  3. 売却先の選定・仲介・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 売買契約の締結
  7. 業務・店舗の引き継ぎ

①店舗売却に関する相談

店舗のM&A・売却・買取を考えたときは、まずM&A仲介会社などの専門家に相談を行うのが一般的です。

M&A・売却を有利に進めるためには、専門的な知識や実績が不可欠であるため、まずは専門家に相談して計画をたて、サポートのもと進めていくようにしましょう。

②店舗・事業評価

店舗のM&A・売却・買取に関する相談を行ったら、次は店舗・事業評価を行います。事業の評価に土地・不動の価値が上乗せされるので、現地調査も必要になります。

店舗・事業評価の結果を参考にして、どの程度の価格で売却するかなどの詳細を決定していきます。

③売却先の選定・仲介・交渉

専門家の評価によって価格を決定したら、立地や設備などを含めた条件に合った買い手を探します。

M&A仲介会社が紹介してくれたなかから、事業譲渡・事業売却の候補となる企業がみつかったら、相手先に打診して交渉へとに入っていきます。

交渉では、店舗の強みやさまざまなデータを提示し、契約の条件や売却価格などを相談し、お互いに納得したところで基本合意書の締結へと進みます

④基本合意書の締結

交渉の結果、売り手・買い手双方が内容に大筋で合意したら、基本合意書を締結します。基本合意書には、取引手法・価格・完了までのスケジュール・デューデリジェンスに関する協力義務などを盛り込みます。

基本合意書には原則として法的な拘束力がないため、締結後に一方が契約の破棄したとしても、違約金や損害賠償金の請求を行うことはできません。

そのため、契約の破棄を行った際の違約金や損害賠償金については、書面上で法的拘束力に関する明示をしておくのが一般的です。

【基本合意書の基本的な記載内容】 

  • M&Aの方法
  • 買収価格など
  • 取引完了までのスケジュール
  • デューデリジェンスの協力義務について
  • 独占交渉権について
  • 秘密保持義務や裁判管轄など

⑤デューデリジェンスの実施

店舗のM&A・売却・買取の流れとして基本合意書の締結を行った後は、デューデリジェンスの実施を行います。

デューデリジェンスとは、取引の対象となっている店舗の財務状況や事業情報を分析し、簿外債務のリスクや経営上の問題になる点の有無を審査することをいいます

デューデリジェンスを行うことにより、財務上や労務上の問題が発覚することが多いため、業譲渡・事業売却においては重要な工程となっています。

⑥売買契約の締結

デューデリジェンス実施後、M&Aを進めることに問題ないことがわかったら、売買契約の締結を行います。

売買契約書は基本合意書の内容を基本として、デューデリジェンスの結果により最終交渉で変更・追加された内容を修正して作成されます。

売買契約書は、基本合意書とは異なり法的拘束力を持つため、締結後は一方的に破棄できません。もし、破棄した場合は法的措置を取られることもあります

⑦業務・店舗の引き継ぎ

最後に、業務・店舗の引き継ぎを行います。業務・店舗の引き継ぎ時は、貸主と買主がまず賃貸借契約を結びます

その後、貸主と売主とが賃貸借契約を解約すれば、業務・店舗の引き継ぎは完了になります

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9. 店舗のM&A・売却・買取の際にオススメの相談先

店舗のM&A・売却・買取の際にオススメの相談先

店舗のM&A・売却・買取を成功させるためには、M&A仲介会社に相談することをオススメします。

M&A総合研究所では、豊富な実績と専門知識を持つアドバイザーがM&A・売却・買取をクロージングまで丁寧にサポートします。

料金体系は着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬制となっており、M&Aが完了するまで手数料は発生しません。

無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、店舗のM&A・売却・買取をご検討の際はお気軽にご相談ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

10. まとめ

まとめ

店舗のM&A・売却・買取の現状は以前までは件数は少なかったものの、近年は中小企業を中心に店舗のM&A・売却・買取の件数は増加しています。

【店舗のM&A・売却・買取のスタイル】

  • 土地も含めてM&A・売却・買取
  • 居抜き物件としてM&A・売却・買取

【店舗のM&A・売却・買取の際の税金】
  1. 譲渡所得税
  2. 印紙税

【店舗のM&A・売却・買取の費用】
  1. 仲介手数料
  2. 物件オーナーへ支払う承諾料

【店舗を閉店した場合の費用】
  1. 原状回復費
  2. 退去まで家賃
  3. 保証金

【店舗のM&A・売却・買取で人気の条件】
  1. 立地のよい物件あること
  2. 20坪以下の面積であること
  3. 厨房や客席が清潔であること
  4. 設備が整っていること

【店舗のM&A・売却・買取の際に居抜き物件がオススメの理由】
  1. スケルトン解体工事費用が不要
  2. 店舗造作を引き継げる

【店舗のM&A・売却・買取の流れ】
  1. 店舗売却に関する相談
  2. 店舗・事業評価
  3. 売却先の選定・仲介・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 売買契約の締結
  7. 業務・店舗の引き継ぎ

店舗をスムーズにM&A・売却・買取を行うためには専門家の知識は必要となり、M&A仲介会社がオススメとなっています。

M&A総合研究所では、豊富な実績と専門知識を持つアドバイザーがM&A・売却・買取をフルサポートします。

また、完全成功報酬制の報酬体系となっており、M&Aが完了するまで手数料は発生しません

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