レーマン方式とは？M&A仲介会社の成功報酬や手数料の算出方法を徹底解説！

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士などへ支払う成功報酬を算出する方法です。レーマン方式は少し複雑ですが、知っておくと簡単に計算できます。

一般的なレーマン方式の報酬率は、以下のとおりです。

1. 譲渡価格が5億円までの部分：5%
2. 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：4%
3. 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：3%
4. 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分：2%
5. 譲渡価格が100億円を超える部分：1%

このように、譲渡価格が5億円以下であれば一律5%の報酬率となりますが、5億円を超えると計算式が複雑です。

この記事では、具体例を見ながらレーマン方式を採用したときの成功報酬の算出方法を解説します。その前に、どのような場合にレーマン方式が採用されるのか、レーマン方式の由来について詳しく確認しましょう。

レーマン方式が採用されるのは、M&A仲介会社や弁護士など依頼者の獲得できる費用が変動する業務です。

例えば、M&Aによって獲得できる譲渡価格は会社の規模や企業評価によって大きく異なります。大企業であれば事業規模が大きいため譲渡価格は大きくなる傾向にあり、中小企業であれば譲渡価格も低くなる傾向にaあります。

そこで、M&Aが成立したときに支払う成果報酬が「一律5,000万円」などと決まっていれば、中小企業は譲渡価格以上の費用を払わなければなりません。

また、「一律5%」と決まっていれば、大企業は業務の対価以上の費用を払う必要が出てくるでしょう。

そのため、レーマン方式のように譲渡価格によって報酬率を変えることで獲得した費用の大小に関係なく、平等な成功報酬が算出されると考えられているのです。

実際、ほとんどのM&A仲介会社ではレーマン方式の成功報酬が採用されています。しかし、実際には同じ「レーマン方式」でも、会社ごとにその運用は違います。

同じように、弁護士に相談した依頼者も案件によって獲得する費用は異なるため、レーマン方式が採用されるケースが多いです。

レーマン方式はもともとドイツ人経営学者・レーマン博士の学説を応用した成果分配方式です。

しかし、アメリカ大手投資銀行グループのリーマン・ブラザーズが採用した報酬体系だったという説もあり、「レーマン方式」とも「リーマン方式」とも呼ばれています。

由来は定かではありませんが、多くのM&A仲介会社がレーマン方式を採用しています。レーマン方式で算出する成功報酬の計算式を次の章で確認していきましょう。

では、レーマン方式の計算式を確認していきましょう。レーマン方式の報酬率は以下のとおりです。

1. 譲渡価格が5億円までの部分：5%
2. 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：4%
3. 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：3%
4. 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分：2%
5. 譲渡価格が100億円を超える部分：1%

譲渡対価が15億円だった場合、どのような計算式となるのか確認していきましょう。

譲渡対価が15億円だったとき、計算式は以下のようになります。

• 譲渡価格が5億円までの部分：5億円×5%
• 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：5億円×4%
• 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：5億円×3%

これらを全て足していきます。

• 5億円×5%+5億円×4%+5億円×3%＝6,000万円

譲渡価格が15億円だったときの成功報酬は6,000万円です。レーマン方式は一見複雑そうに見えますが、分解すると簡単に計算できます。

ただし、M&A仲介会社によって報酬率や起点となる費用（譲渡価格）が異なるため、必ず相談時に見積もりをしてもらいましょう。

レーマン方式の計算式を見てきましたが、消費税を軽視しないようにしましょう。なぜなら、上記で計算した金額には消費税が含まれていないからです。

2019年10月から消費税10％となっているため、仮に成功報酬が税抜で3,000万円の場合は、300万円の消費税が生じます。数千万円の費用がかかるとなると、消費税分だけでも100万円を超えることになります。

資金に余裕がない場合は、消費税分が払えなくなることもあり得ます。そのため、税込の金額を把握しておきましょう。

ほとんどのM&A仲介会社がレーマン方式を採用していますが、一律にした場合と比べてどのようなメリット・デメリットがあるのか気になります。

そこで、レーマン方式のメリットとデメリットを確認していきましょう。

レーマン方式のメリットは、譲渡価格の大小に関係なく損をしにくい設定になっていることです。

中小企業のM&Aであっても、大企業のM&Aであっても、M&A仲介会社が行うことは基本的に同じとなっています。

• M&A戦略の策定
• M&Aスケジュールの策定
• 企業価値（譲渡価格）の概算
• M&A相手企業の紹介・選定
• 弁護士などの専門家の紹介
• 交渉の場での立会い
• 契約書の作成

このような業務が一般的です。そのため、大企業が会社売却をして譲渡価格が大きくても、一律で報酬率が一緒であれば、その分多くの費用を支払わなければなりません。

しかし、大企業の会社売却の方が決めることが多くあり、労力も時間もかかってきます。中小会社と同じ費用で済ませるとM&A仲介会社が損をすることになるでしょう。

レーマン方式は、大企業・中小企業・M&A仲介会社のどの立場であっても損をしない報酬体系となっています。

レーマン方式のデメリットは、小規模なM&Aを行った際に依頼者の負担が大きくなってしまうことです。小さなM&Aであっても5%の報酬率が適用されてしまいます。

5億円以下の譲渡価格の場合は、一律5%の報酬率となってしまうので負担が大きいのです。

そのため、店舗売却や個人事業主などの零細企業によるM&Aの場合は、固定報酬の方が費用負担を軽くできる場合もあります。

しっかりと自社がM&Aをした場合の譲渡価格を算出し、レーマン方式でいくら支払わなければならないのかを確認しておきましょう。そうすることで、最適なM&A仲介会社を選べるはずです。

以上が、レーマン方式のメリットとデメリットでした。多くのM&A仲介会社はレーマン方式を採用していますが、もしデメリットが大きいと感じるのであれば、自社に合うM&A仲介会社を探したほうがよいでしょう。

M&A仲介会社で契約をする際に、「レーマン方式だから安心」と思っていても、実は同じレーマン方式であってもM&A仲介会社によって支払う成功報酬が異なる場合があります。

M&A仲介会社と契約する際に気を付けるべき注意点を4つ、順に確認しておきましょう。

1. 算出基準額をチェック
2. 設定されている報酬率をチェック
3. 最低報酬額がないかチェック
4. 契約書をチェック

「想定以上に報酬額が高い」ということにならないよう、契約前に一つずつ確認していきましょう。

まずは、算出基準額をチェックしましょう。先ほどの計算例では、「譲渡価格」を算出基準額としていますが、M&A仲介会社によって算出基準額は異なります。

主に、算出基準額は以下の3つが考えられます。

• 譲渡価格
• 移動総資産
• 企業価値

それぞれ、どのように変わるのか確認していきましょう。

譲渡価格とは、実際に取引した価格のことです。資産額や企業価値に関係なく、実際に譲渡したときに対価として受け取った金額が基準額です。

もし、1億円で会社を売却したのであれば、譲渡価格は5億円以下なので次のような計算になります。

• 1億円×5%=500万円

譲渡価格が基準額となる場合、1億円の譲渡価格に対する成功報酬は500万円です。

移動総資産とは、譲渡価格＋負債総額で計算されます。譲渡価格と負債総額がM&Aによって所有者が変わるため、このような計算となっています。

もし、1億円で会社を売却して2億円の負債も相手企業に譲渡したのであれば、譲渡金額は5億円以下なので、次のような計算式になります。

• （1億円＋2億円）×5%＝1,500万円

移動総資産額が基準額となるので、1億円の譲渡価格であっても負債の2億円をプラスした金額が基準となるため、成功報酬は1,500万円になります。

企業価値とは、企業の価値に金額を付けた価格です。一般的には株価＋有利子負債がそれに当たります。もし、株価が3億円、有利子負債が2億円だった場合、5億円以下なので、次のように算出します。

• （3億円＋2億円）×5%＝2,500万円

このとき、譲渡価格は計算式には出てきません。この計算方法では、いくらで取引されたのかではなく、取引された企業の価値を基準として計算するためです。

このように、算出基準額が異なれば同じレーマン方式であっても、支払うべき成功報酬の金額は異なります。M&A仲介会社と契約する際は、算出基準額が何なのかを必ず確認しておきましょう。

設定されている報酬率も合わせて確認しておきましょう。今回例に挙げた報酬率は一般的に採用されているレーマン方式の報酬率です。

• 譲渡価格が5億円までの部分：5%
• 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：4%
• 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：3%
• 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分：2%
• 譲渡価格が100億円を超える部分：1%

しかし、レーマン方式であっても、報酬率が異なる場合があります。例えば、上記の報酬率から＋1％の報酬率で、譲渡価格15億円に対する成功報酬の金額を算出してみましょう。

• 譲渡価格が5億円までの部分：5億円×6%
• 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：5億円×5%
• 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：5億円×4%

これらを全て足してみると、以下のようになります。

• 5億円×6%+5億円×5%+5億円×4%＝7,500万円

全て足すと7,500万円です。一般的な報酬率と比べると1,500万円も高くなってしまいます。このように、報酬率が1%でも異なれば、支払う成功報酬の金額は大きく変わってしまうことになります。

算出基準額と同様に、M&A仲介会社と契約する前に必ず報酬率も確認しておきましょう。

レーマン方式を採用している仲介会社でも、最低報酬額が設定されていないか確認しましょう。最低報酬額とは、M&A仲介サービスを通じてM&Aが成立した際に、仲介会社に最低限支払わなければならない料金のことをさします。

M&A仲介会社の最低報酬額は1,000万円～2,500万円となっています。しかし、多くのM&A仲介会社は公式ホームページ上で最低報酬額を公表していません。

最低報酬額が高ければ、想定よりも出費が増えることになります。たとえ、レーマン方式で費用を算出しても、最低報酬額の方が上回っていれば最低報酬額を支払わなければなりません。

特に、中小企業などの規模の小さいM&Aを実施する場合は要注意です。譲渡価格が低いと最低報酬額の方が上回ってしまう可能性も十分に考えられます。

事前に最低報酬額がないか、できるだけ低い金額に設定してあるかを確認したうえで、M&A仲介会社を選びましょう。

M&A仲介会社の成功報酬の体系については、全て契約書に書かれています。ホームページで事前に確認しようと思っても、多くの会社が詳細を掲載していないことがほとんどです。

そのため、契約を結ぶ前に契約書に書かれている内容をじっくりと読みましょう。

多くのM&A仲介会社ではレーマン方式が採用されていますが、固定費や一律の割合で設定されている場合もあります。また、注意点である算出基準額や報酬率、最低報酬額についても詳しく契約書に記載されているはずです。

安易に「レーマン方式だから大丈夫」と考えて契約を結ぶのではなく、内容に納得したうえでM&A仲介会社に依頼をしましょう。

M&Aをご検討されている場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたします。

料金体系は、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

企業価値算出も無料で行っておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所へお問い合わせください。

ここまでレーマン方式について説明をしてきました。成功報酬だけを支払う報酬体系を、完全成功報酬型と呼びます。しかし、M&A仲介会社へ支払う報酬は成功報酬だけでない場合があるのです。

M&A仲介会社では、以下のような報酬を支払うケースがあります。

1. 着手金
2. 中間報酬
3. リテイナーフィー

M&A仲介会社によって報酬の名前が異なることもあります。支払うタイミングを参考にどのような報酬体系があるのか確認しておきましょう。

着手金とは、M&A仲介会社に相談して業務を依頼するために支払う手数料をさします。着手金の相場は50万円～200万円程度です。

着手金は企業価値の調査や相手企業の選定、資料作成のための費用とされています。万が一、M&Aが成立しなくても着手金は戻ってこないので注意しましょう。

着手金が必要な仲介会社と不要な仲介会社があります。着手金がない場合でも、同様の業務を実施してくれるため「着手金がないからサービスが悪い」という判断はしない方が良いでしょう。

中間報酬とは、M&Aの基本合意契約締結をしたタイミングで支払う手数料のことです。中間金は成功報酬の一部のため、予想される成功報酬額の10%～20%を支払うケースが一般的です。

そのため、譲渡額が高ければ必然的に中間金も高い額になってしまうので注意が必要です。

一律で支払う場合は、着手金と同じ50万円〜200万円に設定されていますが、中間報酬を支払う必要のあるM&A仲介会社は少なくなっています。

基本合意契約を締結すると、企業調査で問題がない限り、M&Aが成立することになるでしょう。基本合意契約書に譲渡価格やそのほかのM&Aの条件が記載されています。

万が一、デューデリジェンスで問題が発覚したり、交渉が決裂したりした場合でも一度支払った中間報酬が戻ってくることはありません。リスクを防ぐためにも、中間報酬のないM&A仲介会社を選ぶことをおすすめします。

リテイナーフィーとは、毎月M&A仲介会社に支払う手数料のことをさします。依頼をしてからM&A成立まで毎月支払うことから、リテイナー報酬や月額報酬と呼ぶこともあります。

リテイナーフィーの相場は、およそ月額30万円～200万円となっていますが、ほとんどのM&A仲介会社ではリテイナーフィーを取っていません。

リテイナーフィーは、依頼からM&Aが成立するまで支払い続ける必要があります。事前に「3カ月程度でM&Aを成立させよう」と考えていても、相手企業の選定や交渉にてこずってしまうことも考慮しておかなければなりません。

1カ月伸びてしまうだけで30万円〜200万円の報酬を支払う必要が出てきます。そのため、できるだけリテイナーフィーを設定していない仲介会社を選ぶことをおすすめします。

このようにM&A仲介会社によって、報酬体系はさまざまなので、依頼する際はどのような費用がかかるのかをよく確認しておくことが大切です。

M&Aを検討しているのであれば、M&A仲介会社に相談しましょう。なぜなら、M&Aを実施するためには専門的な知識が不可欠だからです。

M&A仲介会社にはM&Aの専門家であるアドバイザーやコンサルタントが在籍しています。M&A仲介会社に相談することでスムーズにM&A成立まで進められます。

M&A仲介会社を選ぶにあたって「費用」だけで選ぶのはやめましょう。なぜなら「安い」という理由だけでM&A仲介会社を選んでしまうと、M&Aが成功しないかもしれないからです。

そこで、M&A仲介会社を選ぶときのポイントを4つにまとめました。

1. 報酬・手数料の体系
2. 経験と実績が豊富
3. 情報量が豊富
4. 専門家とのネットワーク

1つ目のチェックポイントは、報酬・手数料の体系です。M&Aで会社売却をするのであれば、できるだけ多くの現金を手元に残したいと考えるでしょう。

M&A仲介会社を選ぶなら、着手金や中間報酬が不要な完全成功報酬型を選ぶべきです。完全成功報酬型であれば着手金や中間報酬が不要のため、もしM&Aが成立しなかった場合に余計な費用を払わずに済みます。

着手金100万円、中間報酬100万円を支払っていたにもかかわらず、M&Aが成立しなかったとしましょう。すでに支払った200万円の返金はありません。

時間と労力を使ったうえに、「支出だけが残ってしまった」というような悲しい事態に陥らないためにも、完全成功報酬型のM&A仲介会社を選びましょう。

完全成功報酬型であるからといって、手抜きのサポートをされるわけではありません。むしろ、かけた手間が無駄にならないよう、M&Aを成立させるため全力でサポートしてくれるでしょう。

2つ目のチェックポイントは、豊富な経験と実績です。会社の経験と実績も大切ですが、担当者の経験や実績が豊富なのかチェックする必要があります。

また、ただ数をこなしているだけでなく自社と同じ規模の事業（会社）・業界の実績と経験があるかもチェックしましょう。なぜなら、規模の違うM&Aでは、戦略や交渉の方法、相手企業の見つけ方は異なるからです。

さらに、自社の業界に詳しい担当者であれば最新の業界動向を見据えて最適なM&Aの相手企業を提案してくれるでしょう。

経験と実績の豊富なM&A仲介会社を選ぶために、事前に公式ホームページを確認しましょう。多くの公式ホームページでは過去の実績が掲載されています。

無料相談時に、直接過去の実績や経験を教えてもらうのもおすすめです。単刀直入に「過去にどのようなM&Aを成立されたのですか？」と聞いてみましょう。

3つ目のチェックポイントは、豊富な情報量です。情報量とは、M&Aに関する情報や買い手・売り手の企業情報をさします。

まず、業界内のM&Aの傾向や動向を知っているかどうかは重要なポイントです。なぜなら、業界によってM&Aのトレンドは異なるため、戦略が変わってくるからです。

例えば、IT業界では人材不足のため、小さい企業であっても大手企業の傘下に入れるチャンスがあります。一方、フィットネスクラブ業界では市場が伸びているため、異業種からの参入が激しく同業以外の選択肢も考えられるのです。

このように業界によってM&Aの動向が異なるため、安易に「同業で大企業」へのアプローチが最適というわけではありません。

そこで、重要となるのが相手企業の情報の豊富さです。経営者は、できるだけ多くの選択肢の中から最適な相手企業を選びたいと考えるものです。

業界によって戦略が変わるからこそ、多くの企業ネットワークを持っているM&A仲介会社を選ぶことで、より高い価格で会社や事業を売却できます。

無料相談時には、「どのような会社に売却するのが良いでしょうか」「何社程度、相手企業を紹介してもらえますか」と聞いてみましょう。

最低でも3社以上紹介してくれるM&A仲介会社を選ぶことをおすすめします。

最後のチェックポイントは、専門家とのネットワークの有無です。M&Aを実施するためには、業界・ビジネス・経営の知識以外にも法務・税務・会計などの専門知識が欠かせません。

そのため、多くのM&A仲介会社は弁護士事務所や会計事務所とのネットワークを作って連携しています。

しかし、M&A仲介会社の中には社内に専門家を在籍させているケースもあるのです。この場合、専門的なことでトラブルが起きたり、何か対処すべきことが起きたりしても、スピード感をもって対応してもらえます。

具体的には、以下の専門家が社内にいるのかを確認しましょう。

• 弁護士
• 公認会計士
• 税理士

社内に在籍していない場合は、専門家への依頼は別途費用が発生したり、交渉の場に在籍してもらえなかったりすることもあります。上記の専門家が在籍していないM&A仲介会社には、以下のことを確認しておきましょう。

• 専門家は紹介してもらえるのか
• 紹介料は発生するのか
• 別途専門家に対する報酬は発生するのか

M&Aに強い弁護士や公認会計士、税理士は、多くはありません。そのため、自分で探すことはとても難しいものです。

できるだけ相談時にこれらの質問を行い、社内に在籍または紹介してもらえるM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

M&Aをご検討の際は、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は、完全成功報酬型（※譲渡企業様のみ）を採用しております。

M&A総合研究所では、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、ご相談からクロージングまでフルサポートいたします。

通常のM&Aは成約までに半年~1年程度かかるといわれていますが、M&A総合研究所は成約まで最短3カ月という実績もあり、機動力に強みを持っています。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士などへ支払う成功報酬を算出する方法です。レーマン方式は少し複雑ですが、知っておくと簡単に計算できます。

一般的なレーマン方式の報酬率は以下のとおりです。

1. 譲渡価格が5億円までの部分：5%
2. 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：4%
3. 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：3%
4. 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分：2%
5. 譲渡価格が100億円を超える部分：1%

同じレーマン方式であっても、算出基準額や報酬率が異なると支払う成功報酬は大きく変わり、また、M&A仲介会社によって必要な報酬も異なるので、契約書を確認しておきましょう。

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