レーマン方式とは?M&A仲介会社の成功報酬や手数料の算出方法、発生タイミングを徹底解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士事務所などの成功報酬を算出するときに使われる手数料の算出方法です。注意点を知らないと「想定より報酬が高い」と混乱してしまうこともあります。レーマン方式をはじめ、M&Aに伴う成功報酬や手数料について理解を深めましょう。

目次

  1. レーマン方式とは
  2. レーマン方式の計算式
  3. レーマン方式の注意点
  4. レーマン方式報酬であるメリット・デメリット
  5. 逆レーマン方式のメリット・デメリット
  6. レーマン方式の成功報酬以外のM&A仲介手数料
  7. M&A仲介会社への報酬発生タイミング
  8. レーマン方式を採用するM&A仲介会社選びのポイント
  9. M&Aのレーマン方式に関する相談先
  10. レーマン方式のまとめ

1. レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士などへ支払う成功報酬を算出する方法です。基準額の金額帯ごとに異なる手数料率を設定し、金額帯ごとに計算した結果を合算して手数料を計算します。一般的なレーマン方式の報酬率は、以下のとおりです。

  • 基準額5億円までの部分:5%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:4%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:3%
  • 基準額50億円超~100億円の部分:2%
  • 基準額100億円超の部分:1%

何が基準額になるかはM&A仲介会社によって設定が異なりますが、詳細は後述します。

レーマン方式が採用される手数料や成功報酬

レーマン方式が採用されるのは、M&A仲介会社や弁護士など依頼者の獲得できる費用が変動する業務です。たとえば、M&Aの譲渡価額は売り手企業の規模やその評価によって大きく異なります。

大企業であれば事業規模が大きいため譲渡価額は大きくなる傾向にあり、中小企業であれば譲渡価額は大企業ほど高額ではありません。そこで、M&Aが成立したときに支払う成果報酬が「一律5,000万円」などと決まっていれば、中小企業は譲渡価額以上の費用を払うことになります。

また、「一律5%」と決まっていれば、大企業は業務の対価以上の費用を払う必要が出てくるでしょう。そのため、レーマン方式のように譲渡価額によって報酬率を変えることで、平等な成功報酬が算出されると考えられているのです。

実際、ほとんどのM&A仲介会社ではレーマン方式の成功報酬が採用されています。しかし、同じレーマン方式でも、会社ごとにその運用は違うため注意が必要です。

レーマン方式の由来

レーマン方式は、ドイツ人経営学者・レーマン博士の学説を応用した成果分配方式です。ただし、アメリカ大手投資銀行グループのリーマン・ブラザーズが採用した報酬体系だったという説もあり、「レーマン方式」とも「リーマン方式」とも呼ばれています。

由来は定かではありませんが、多くのM&A仲介会社がレーマン方式を採用しています。レーマン方式で算出する成功報酬の計算式を次の章で確認しましょう。

【関連】M&Aの譲渡価格の相場はいくら?決め方を解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. レーマン方式の計算式

では、レーマン方式の計算式を確認しましょう。レーマン方式の報酬率は以下の設定とし、基準額が15億円の場合の計算式を掲示します。

  • 基準額5億円までの部分:5%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:4%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:3%
  • 基準額50億円超~100億円の部分:2%
  • 基準額100億円超の部分:1%

レーマン方式の計算例

基準額が15億円の場合、該当する手数料率は以下の3つの金額帯です。

  • 基準額5億円までの部分:5%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:4%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:3%

計算式は以下のようになります。
  • 5億円×5%+5億円×4%+5億円×3%=6,000万円

基準額はM&A仲介会社によって異なるため、正式契約前に見積書を取り内容を確認しましょう。基準額の違いの詳細については後述します。

消費税を軽視しない

レーマン方式の計算式を見てきましたが、消費税を軽視しないようにしましょう。なぜなら、上記で計算した金額には消費税が含まれていないからです。2019(令和元)年10月から消費税10%となっているため、仮に成功報酬が税抜で3,000万円の場合は、300万円の消費税が生じます。

数千万円の費用がかかるとなると、消費税分だけでも100万円を超える金額です。資金に余裕がない場合は、消費税分が払えなくなることもあり得ます。そのため、税込の金額を把握しておきましょう。

3. レーマン方式の注意点

M&A仲介会社と契約をする際に、「レーマン方式だから安心」と思っていても、実は同じレーマン方式であってもM&A仲介会社によって支払う成功報酬が異なる場合があります。M&A仲介会社と契約する際に気をつけるべき注意点を4つ、順に確認しておきましょう。

  1. 算出基準額をチェック
  2. 設定されている報酬率をチェック
  3. 最低報酬額がないかチェック
  4. 契約書をチェック

①算出基準額をチェック

まずは、算出基準額をチェックしましょう。M&A仲介会社によって算出基準額が異なります。想定される算出基準額は、大別して以下の4種です。

  • 譲渡価額
  • 企業価値
  • 移動総資産
  • オーナー受取額基準

譲渡価額

譲渡価額とは、M&Aの買い手が売り手に支払った対価のことです。M&Aで最も多く用いられる手法である株式譲渡で考えれば、対価は株式を買い取る費用であり、譲渡価額は株式価額とも言い換えられます。譲渡価額が1億円の場合、前章で掲示した報酬率で計算すると成功報酬は500万円です。

  • 1億円×5%=500万円

企業価値

企業価値とは、株式価額+有利子負債のことです。企業価値がレーマン方式の基準額の場合、株式価額が1億円で有利子負債が1億円あるとすると、その場合の成功報酬は1,000万円です。

  • (1億円+1億円)×5%=1,000万円

移動総資産

移動総資産とは、株式価額+負債総額のことです。企業価値に加えて、買掛金など利子のない負債も合算された基準額になります。M&A仲介会社のレーマン方式による成功報酬の基準額としては、移動総資産が最も高いものです。

株式価額が1億円、負債総額2億円(内訳は有利子負債が1億円、無利子負債が1億円)の場合、成功報酬は1,500万円になります。

  • (1億円+2億円)×5%=1,500万円

オーナー受取額基準

やや特殊なケースとして、オーナー受取額を成功報酬計算の基準額にすることがあります。端的には、売り手のオーナー経営者またはその家族が自社に資金を貸し付けている場合、M&A後、買い手はその借入金を返済しなければなりません。

譲渡価額が1億円だったとしてもオーナー経営者が自社に5,000万円の貸し付けをしている場合、オーナー経営者は1億5,000万円を受け取るので、これを成功報酬計算式の基準額とするものです。この場合の成功報酬額は750万円になります。

  • 1億5,000万円×5%=750万円

ちなみに、オーナー経営者など役員が自社に資金を貸し付けたものを役員借入金と呼びます。会社が役員に貸し付けたお金の呼称は、役員貸付金です。混同しやすいので注意しましょう。

②設定されている報酬率をチェック

設定されている報酬率も合わせて確認しておきましょう。今回例に挙げた報酬率は、一般的に採用されているレーマン方式の報酬率です。

  • 基準額5億円までの部分:5%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:4%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:3%
  • 基準額50億円超~100億円の部分:2%
  • 基準額100億円超の部分:1%

しかし、レーマン方式であっても、報酬率が異なる会社もあります。たとえば、上記の報酬率から+1%の報酬率で、基準額15億円に対する成功報酬の金額を算出してみましょう。
  • 基準額5億円までの部分:6%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:5%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:4%

成功報酬額は以下の計算式のとおり7,500万円です。一般的な報酬率と比べると1,500万円も高くなります。このように、報酬率が1%でも異なれば、支払う成功報酬の金額は大きく変わってしまうので、M&A仲介会社と契約する前に必ず報酬率も確認しましょう。
  • 5億円×6%+5億円×5%+5億円×4%=7,500万円

③最低報酬額がないかチェック

レーマン方式を採用しているM&A仲介会社でも、最低報酬額が設定されていないか確認しましょう。最低報酬額とは、M&A仲介サービスを通じてM&Aが成立した際に、仲介会社に最低限支払わなければならない料金のことです。

一般的に、M&A仲介会社の最低報酬額は1,000万円~2,500万円となっています。しかし、多くのM&A仲介会社は公式ホームページ上で最低報酬額を公表していません。最低報酬額が高ければ、想定よりも出費が増えることになります。

たとえ、レーマン方式で費用を算出しても、最低報酬額の方が上回っていれば最低報酬額を支払わなければなりません。特に、中小企業などの規模の小さいM&Aを実施する場合は要注意です。譲渡価額が低いと最低報酬額の方が上回ってしまう可能性も十分に考えられます。

事前に最低報酬額がないか、できるだけ低い金額に設定してあるかを確認したうえで、M&A仲介会社を選びましょう。

④契約書をチェック

M&A仲介会社の成功報酬の体系については、全て契約書に書かれています。ホームページで事前に確認しようと思っても、多くの会社が詳細を掲載していないことがほとんどです。契約を結ぶ前に契約書に書かれている内容をじっくりと読みましょう

多くのM&A仲介会社ではレーマン方式が採用されていますが、固定費や一律の割合で設定されている場合もあります。また、注意点である算出基準額や報酬率、最低報酬額についても詳しく契約書に記載されているはずです。

安易に「レーマン方式だから大丈夫」と考えて契約を結ぶのではなく、内容に納得したうえでM&A仲介会社に依頼をしましょう。

M&AならM&A総合研究所に相談しよう

M&Aをご検討されている場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、豊富な実績を持つM&Aアドバイザーが、専任となって案件をフルサポートいたします。

料金体系は、完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。企業価値算出も無料で行っておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所へお問い合わせください。

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4. レーマン方式報酬であるメリット・デメリット

ほとんどのM&A仲介会社がレーマン方式を採用していますが、一律にした場合と比べてどのようなメリット・デメリットがあるのか気になります。ここでは、レーマン方式のメリットとデメリットを確認しておきましょう。

レーマン方式のメリット

レーマン方式のメリットは、譲渡価額の大小に関係なく損をしにくい設定になっていることです。中小企業のM&Aであっても、大企業のM&Aであっても、M&A仲介会社が行う業務内容は基本的に同じとなっています。

  • M&A戦略の策定
  • M&Aスケジュールの策定
  • 企業価値(譲渡価額)の概算
  • M&A相手企業の紹介・選定
  • 弁護士など専門家の紹介
  • 交渉の代行
  • 契約書の作成

このような業務が一般的です。大企業が会社売却をして譲渡価額が高くても、一律で報酬率が一緒であれば、その分、多くの費用を支払わなければなりません。しかし、大企業の会社売却の方が決めることが多くあり、労力も時間もかかるものです。

中小企業と同じ費用ですませると、M&A仲介会社には損となるでしょう。レーマン方式は、大企業・中小企業・M&A仲介会社のどの立場であっても損をしない報酬体系といえます。

レーマン方式のデメリット

レーマン方式のデメリットは、小規模なM&Aを行った際に依頼者の負担が大きくなることです。小さなM&Aであっても、5%の報酬率が適用されてしまいます。5億円以下の譲渡価額の場合は、一律5%の報酬率となってしまうので負担が大きいのです。

店舗売却や個人事業主などの零細企業によるM&Aの場合は、固定報酬の方が費用負担を軽くできる場合もあります。M&Aをした場合の譲渡価額を算出し、レーマン方式で成功報酬はいくらになるのか確認しておきましょう。そうすることで、最適なM&A仲介会社を選べるはずです。

5. 逆レーマン方式のメリット・デメリット

まれなことですが、M&A仲介会社によっては、成功報酬の計算式に逆レーマン方式を採用しているケースもあります。逆レーマン方式の具体例としては以下のとおりです。

  • 基準額5億円までの部分:1%
  • 基準額5億円超~10億円の部分:2%
  • 基準額10億円超~50億円の部分:3%
  • 基準額50億円超~100億円の部分:4%
  • 基準額100億円超の部分:5%

逆レーマン方式では、譲渡価額が低い小規模なM&Aの場合、手数料が安くすむのがメリットです。逆に譲渡価額が高い大規模なM&Aの場合、レーマン方式よりも手数料は高額になるのがデメリットといえます。

逆レーマン方式を採用しているM&A仲介会社はまれではありますが、自社の実施するM&Aの規模に合わせて報酬計算式の方式を選ぶとよいでしょう。

6. レーマン方式の成功報酬以外のM&A仲介手数料

成功報酬だけを支払う報酬体系は、完全成功報酬型です。しかし、M&A仲介会社へ支払う報酬は成功報酬だけではない場合もあります。具体的には、以下のような報酬です。

  1. 着手金
  2. 中間報酬
  3. リテイナーフィー

①着手金

着手金とは、M&A仲介会社と業務依頼契約を締結した際に支払う手数料をさします。着手金の相場は50万円~200万円程度です。着手金は企業価値評価や相手企業の選定、資料作成のための費用とされています。万が一、M&Aが成立しなくても着手金は戻ってこないので注意しましょう。

着手金が必要な仲介会社と不要な仲介会社がありますが、昨今は着手金不要の会社が増えてきました。着手金がない場合でも、同様の業務を実施してくれるため「着手金がないからサービスが悪い」という判断はしない方がよいでしょう。

②中間報酬

中間報酬(中間金)とは、M&Aの基本合意書を締結をしたタイミングで支払う手数料のことです。中間金は成功報酬の一部として、予想される成功報酬額の10%~20%を支払うケースが一般的となっています。譲渡価額が高ければ、必然的に中間金も高額になるので注意が必要です。

一律で支払う場合は、着手金と同じ50万円〜200万円程度に設定されていますが、中間報酬を支払う必要のあるM&A仲介会社は少なくなってきています。また、基本合意書には法的拘束力がなく、M&Aが成約したわけではありません。

万が一、デューデリジェンス(買収監査)で問題が発覚したり、交渉が決裂したりした場合でも、一度支払った中間報酬が戻ってこないのです。リスクを防ぐためにも、中間報酬のないM&A仲介会社を選ぶことをおすすめします。

③リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、毎月、M&A仲介会社に支払う手数料のことです。依頼をしてからM&A成立まで毎月支払うことから、リテイナー報酬や月額報酬と呼ぶこともあります。リテイナーフィーの相場は、およそ月額30万円~200万円です。

しかし、ほとんどのM&A仲介会社ではリテイナーフィーを取っていませんが、経営コンサルタント系の会社にM&A仲介を依頼すると、リテーナーフィーが設定されている傾向があります。リテイナーフィーは、依頼からM&Aが成立するまで支払い続けるものです。

事前に「3カ月程度でM&Aを成立させよう」と考えていても、想定どおりに進まないことも考慮しておかなければなりません。1カ月伸びてしまうだけで30万円〜200万円の報酬を支払うことになります。できるだけリテイナーフィーを設定していない仲介会社を選ぶのがおすすめです。

7. M&A仲介会社への報酬発生タイミング

ここでは、M&A仲介会社の各種報酬の発生タイミングをまとめて掲示します。

  • 相談料:正式依頼前の相談時に発生する手数料(無料の会社が多い)
  • 着手金:業務委託契約締結時に支払う手数料(発生しない会社が増加中)
  • リテーナーフィー:業務委託契約締結からM&A成約まで毎月支払う顧問料(発生しない会社が多い)
  • 中間報酬:基本合意書締結時に支払う手数料
  • 成功報酬:最終契約書締結後、クロージング(契約内容の履行)時に支払う手数料
  • デューデリジェンス費:デューデリジェンス実施後に支払う(M&A仲介手数料とは別で発生する・買い手のみに発生)

8. レーマン方式を採用するM&A仲介会社選びのポイント

M&Aを検討しているのであれば、M&A仲介会社に相談しましょう。なぜなら、M&Aを実施するためには専門的な知識が不可欠だからです。M&A仲介会社には、M&Aの専門家であるアドバイザーやコンサルタントが在籍しています。

M&A仲介会社に相談することで、スムーズにM&A成立まで進められるでしょう。M&A仲介会社を選ぶにあたって、「費用」だけで選ぶのは禁物です。なぜなら、「安い」という理由だけでM&A仲介会社を選んでしまうと、M&Aが成功しない恐れがあります。

そこで、M&A仲介会社を選ぶ際のポイント4つをまとめました。

  1. 報酬・手数料の体系
  2. 経験と実績が豊富
  3. 情報量が豊富
  4. 専門家とのネットワーク

①報酬・手数料の体系

1つ目のチェックポイントは、報酬・手数料の体系です。M&Aで会社売却するのであれば、できるだけ多くの現金を手元に残したいと考えるでしょう。M&A仲介会社を選ぶなら、着手金や中間報酬が不要な完全成功報酬型を選ぶべきです。

完全成功報酬型であれば着手金や中間報酬が不要のため、仮にM&Aが成立しなかった場合に余計な費用を払わずにすみます。着手金100万円、中間報酬100万円を支払っていたにもかかわらず、M&Aが成立しなかったとしましょう。すでに支払った200万円の返金はありません。

時間と労力を使ったうえに、「支出だけが残ってしまった」というような事態に陥らないためにも、完全成功報酬型のM&A仲介会社を選びましょう。完全成功報酬型であるからといって、手抜きのサポートをされるわけではありません。

むしろ、かけた手間が無駄にならないよう、M&Aを成立させるため全力でサポートしてくれるでしょう。

②経験と実績が豊富

2つ目のチェックポイントは、豊富な経験と実績です。会社の経験と実績も大切ですが、担当者の経験や実績が豊富なのかチェックする必要があります。また、ただ数をこなしているだけでなく、自社と同じ規模の事業(会社)・業界の実績と経験があるかもチェックしましょう。

なぜなら、規模の違うM&Aでは、戦略や交渉の方法、相手企業の見つけ方は異なるからです。さらに、自社の業界に詳しい担当者であれば、最新の業界動向を見据えて最適なM&Aの相手企業を提案してくれるでしょう。

経験と実績の豊富なM&A仲介会社を選ぶために、事前に公式ホームページを確認するのは必須です。多くの公式ホームページでは、過去の実績が掲載されています。無料相談時に、直接、過去の実績や経験を教えてもらうのもおすすめです。

単刀直入に「過去にどのようなM&Aを成立されたのですか?」と聞いてみましょう。

③情報量が豊富

3つ目のチェックポイントは、豊富な情報量です。情報量とは、M&Aに関する情報や買い手・売り手の企業情報をさします。まず、業界内のM&Aの傾向や動向を知っているかどうかは、重要なポイントです。業界によってM&Aのトレンドは異なるため、戦略は変わります。

たとえば、IT業界は人材不足のため、小さい企業であっても大手企業の傘下に入れるチャンスがあるでしょう。一方、フィットネスクラブ業界では市場が伸びているため、異業種からの参入が激しく同業以外の選択肢も考えられるのです。

このように業界によってM&Aの動向が異なるため、安易に「同業で大企業」へのアプローチが最適というわけではありません。そこで、重要となるのが相手企業の情報の豊富さです。経営者は、できるだけ多くの選択肢の中から最適な相手企業を選びたいと考えます。

業界によって戦略が変わるからこそ、多くの企業ネットワークを持っているM&A仲介会社を選ぶことで、より高い金額で会社や事業を売却可能です。

無料相談時には、「どのような会社に売却するのがよいでしょうか」「何社程度、相手企業を紹介してもらえますか」と聞いてみましょう。最低でも、3社以上紹介してくれるM&A仲介会社を選ぶことをおすすめします。

④専門家とのネットワーク

最後のチェックポイントは、専門家とのネットワークの有無です。M&Aを実施するためには、業界・ビジネス・経営の知識以外にも法務・税務・会計などの専門知識が欠かせません。そのため、多くのM&A仲介会社は弁護士事務所や会計事務所とのネットワークを作って連携しています。

しかし、M&A仲介会社の中には社内に専門家を在籍させているケースもあるのです。この場合、専門的なことでトラブルが起きたり、何か対処すべきことが発生したりしても、スピード感をもって対応できます。具体的には、以下の専門家が社内にいるのかを確認しましょう。

  • 弁護士
  • 公認会計士
  • 税理士

社内に在籍していない場合は、専門家への依頼は別途費用が発生することもあります。上記の専門家が在籍していないM&A仲介会社には、以下のことを確認しておきましょう。
  • 専門家は紹介してもらえるのか
  • 紹介料は発生するのか
  • 別途、専門家に対する報酬は発生するのか

M&Aに強い弁護士や公認会計士、税理士は、多くはありません。そのため、自分で探すことはとても難しいものです。できるだけ相談時にこれらの質問を行い、社内に在籍または紹介してもらえるM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

9. M&Aのレーマン方式に関する相談先

M&Aをご検討の際は、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は、完全成功報酬型(※譲渡企業様のみ)を採用しております。

成約まで最短3カ月でスピーディーにM&Aを成立

M&A総合研究所では、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、相談時からクロージングまでフルサポートいたします。

通常のM&Aは成約までに半年~1年程度かかるとされていますが、M&A総合研究所は成約まで最短3カ月という実績もあり、機動力も強みです。報酬体系は完全成功報酬制(※譲渡企業のみ)、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料となっています。

無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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10. レーマン方式のまとめ

レーマン方式とは、M&A仲介会社や弁護士などへ支払う成功報酬を算出する方法です。一般的なレーマン方式の報酬率は以下のようになっています。

→基準額5億円までの部分:5%
→基準額5億円超~10億円の部分:4%
→基準額10億円超~50億円の部分:3%
→基準額50億円超~100億円の部分:2%
→基準額100億円超の部分:1%

同じレーマン方式であっても、算出基準額や報酬率が異なると支払う成功報酬は大きく変わります。正式依頼前の相談時に見積りを取り、十分に内容を確認してから契約をしましょう。

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