非上場株式を取得する方法や取得価額の決め方、税務周りも解説！

非上場株式とは、別名「未公開株」ともいわれています。また、上場されていないことから株式市場の取引価格といったものは存在していません。

基本的には上場株式よりも非上場株式の割合が多く、上場株式においては2020年7月の時点で3,714社（日本取引所グループ「上場会社数・上場株式数」より）であり、日本企業数の1%程度の割合となっています。

上場企業とは簡単に言うと、株式を公募によって取引可能な状態にすることをさします。そして、株式を上場する際は「IPO（initial public offering）」と呼んでいます。

また、上場株式の場合は一例として「事業の継続力・経営の健全性・株式総数」など、収益見込みのない事業や廃業になる事業形態で展開する企業は上場できません。

一方、非上場株式についてはさまざまな条件を満たす必要はありませんが、株式市場の取得価格が存在していないということから、非上場株式の取得前における評価に苦しむことがあるのも上場企業との違いといえます。

非上場株式には「譲渡制限株式」が存在しています。もしも譲渡制限株式を譲渡する場合は、会社の承認が必要になります。

また、譲渡制限株式の承認を受けていない場合、譲渡を受けた株主は会社への株式名簿の書き換えを請求できません。

したがって、株式を取得した際の権利である株主総会の議決権や配当の受領などは不可能ということになります。

非上場株式は上場株式とは違い、譲渡制限株式が多く存在して売買市場が形成されていないなどのデメリットがありますが、それらを考慮したうえで取得したい理由があります。非上場株式を取得したい理由としては、以下の2つが挙げられます。
 

1. 将来上場されたときのための先物買い
2. 応援するため

非上場株式は将来上場した場合、株価の上昇見込みがあります。もし、非上場株式のストックオプションを保有していれば、株価の上昇に伴い利益を得ることができるため、先物買いとしてのメリットがあります。

非上場株式は、将来にわたって成長の恩恵を受ける余地が十分にあります。また、起業アイディアやわずかな資金でも創業者とともに成長できるので、応援するために非上場株式を取得する場合があります。

上場株式は売買市場が形成されているため、証券会社から簡単に取得できます。しかし、非上場株式は売買市場が形成されていないため、取得する場合は少々特殊な方法を用いる必要があります。

非上場株式を取得する主な方法には、以下の5つがあります。

1. M&A
2. 直接交渉
3. ストックオプション
4. 相続や贈与
5. クラウドファンディングなどで投資

非上場株式ではM&Aによる取得方法があります。M&Aの手法はさまざまですが、非上場株式においては特に「株式譲渡」が用いられるケースが多いです。

なぜなら、手続きが簡単なうえ非上場企業にとっては使い勝手が良いからです。手続きは、基本的に契約書の作成をすれば完了します。

そのため、後継者不足などの理由によりM&Aを実施している非上場企業が多いので、迅速に実行するのが好ましいといえるでしょう。

非上場株式の取得方法に「直接交渉」があります。直接交渉の対象者はすでに非上場株式を保有している創業者や経営陣などの株主が対象となり、直接交渉によって株式を譲ってもらいます。

しかし、この直接交渉は人間関係のつながり、そして身近で強固な関係でない限り困難であるという認識が必要です。

非上場株式の将来有望な「ストックオプション」をもらうことも取得方法として挙げられます。

上記で紹介した直接交渉よりも現実的で可能性があり、ベンチャー企業などの場合は創業時に社員の向上心を高めるために、非上場株式を譲渡するケースがあります。

「相続や贈与」による非上場株式の取得方法があります。この取得方法は事業承継の場合に遺贈と異なり、経営者が生存している間に手続きを進めます。

しかし、贈与に関しては相続税よりも課税が重いということに注意しなければなりません。また、非公開株式の取得価格に応じて多くの株式を分割することになるので、それだけ課税されるというデメリットもあります。

非上場株式の取得において、一番メジャーな方法が「クラウドファンディング」などで投資することです。

多くのクラウドファンディングがありますが、例えば日本初の株式投資型クラウドファンディングとしてサービスを展開した「FUNDINNO（ファンディーノ）」には、国内で一番投資案件数が多くそろっています。

非上場株式の取得価額は、以下3つの方法から企業状況に応じたものを用いて算出します。
 

1. 純資産価額方式
2. 類似業種比準方式
3. 配当還元方式

純資産価額方式とは、企業価値および株式の取得価額を算定評価する方法です。この方式は、貸借対照表を基に企業のストックとしての純資産に着目します。

そして、算定評価のベースとして「1株当たりの評価額を相続開始日に評価会社が解散した場合にいくらになるのか」を基準に計算します。

したがって、純資産価額方式に計算は「相続開始時に評価会社を売却した際の利益金額÷相続開始時における発行済株式」で算出できます。

純資産価額方式によって算出された取得価額は企業の静的価値を示します。そして、貸借対照表を基準にして企業を評価するので、計算方法が理解されやすいというメリットがあります。

また、含み損益を考慮することにより企業実態に近づけることから、実務上よく利用される方式です。

純資産価額の算定ベースから考察すると、継続企業として将来の利益成長を評価対象としていないことがデメリットとして挙げられます。

また、純資産価額方式には「簿価純資産法と時価純資産法」があり、特に純資産を簿価評価で評価する簿価純資産法は、多大な含み益や含み損がある場合は財務状況の実態からかけはなれた価格になる恐れがあります。

類似業種比準方式とは、類似した業種や規模の標準を自分の会社と比較して取得価額を算出する評価方法です。

類似業種比準方式を用いることによって、キャッシュフローや会社の業績から株式の評価額が高くなり過ぎるのを防げます。

評価要素は「株式、配当、利益、純資産」の4つの基準を加味して適正な時価を求められます。

さらに、株式の取得価格に対して評価会社の規模に応じた一定の調整率を乗じますので、計算式は「評価会社に類似する上場会社の株価×配当、純資産を考慮した比準割合×調整率」となります。

しかし、類似業種比準方式による計算式が複雑なこともあり、非上場株式の評価は困難です。

類似業種比準方式を用いることによって株式の取得価額が高くなり過ぎるのを防ぐとお伝えしましたが、これにより相続税に対するメリットを享受できます。

また、上場企業の取得価額を参考にしているため、適正価額を算出できることから純資産で評価する場合よりも取得価額が低くなる可能性もあります。

類似業種比準方式は、十分な評価材料がない場合は適切な比較ができません。そのため、自分の会社の類似業種や類似会社の企業価格評価を探すのが困難なことがデメリットとして挙げられます。

配当還元方式とは、「株主に配当するお金」のみに着目した評価方法です。配当還元方式を用いるのはまれなケースといってもよく、本来であれば会社全体の財産価値を分配した株式の取得価額です。

つまり、適正な評価をするためには財産全てを考慮しなければなりませんので、配当還元方式による評価方法は特殊です。

また、この方式によって算出した株式の取得価額は上記でお伝えした2つの方式よりも低くなり、その計算式は「（1株当たりの平均配当金額÷10%）×（1株当たりの資本金額÷50円）」となります。

なお、配当還元方式を適用する場合は「従業員持株会」といった会社に常設される機関によって、従業員は会社の株式の一部を保有できます。

従業員持株会と株式還元方式を適用されることによって、会社の利益上昇が配当金につながって従業員のモチベーションを向上させられます。また、会社側は自社株がむやみに流出するのを防ぐことも可能です。

従業員持株会を作り多くの株式を従業員に保有させてしまうと、経営者側の支配権が揺らぐ恐れがあります。

また、メリットとしてモチベーション向上を挙げていましたが、会社の経営状況が傾いてしまうと配当金の低下につながり、不信感から従業員のモチベーションが低下してしまう可能性もあります。

非上場株式の規模（大会社・中会社・小企業）によって、取得価額の決め方が異なります。前述した取得価額の決め方は規模によって原則として任意の場合があるため、規模の区分から企業状況における財務状況を理解することもが大切です。

この章では、非上場株式の規模による取得価額の決め方について、それぞれ詳しく解説していきます。

非上場株式の規模を大会社となるのは、従業員が70人以上または以下のいずれか該当する会社です。
 

大企業の取得価額を決定する場合は原則として「類似業種比準方式」で算出しますが、有利であれば「純資産業種比準方式」の計算方式も容認されています。

非上場株式の規模を中企業となるのは、従業員が70人未満の会社または以下のいずれかに該当する会社です。

中企業の取得価額を決定する場合は原則として「類似業種比準方式と純資産価額方式の併用」で算出しますが、有利であれば「純資産価額方式」の計算方式も容認されています。

非上場株式の規模を小企業となるのは、従業員が70人未満で以下のすべてに該当する会社です。

中企業の取得価額を決定する場合は原則として「純資産価額方式」で算出しますが、有利であれば「類似業種比準方式と純資産価額方式の併用」の計算方式も容認されています。

特定企業とは、以下に該当する企業です。

• 清算中の企業
• 開業から3年未満の会社
• 比準要素数0の会社
• 開業前または休業中の会社
• 土地保有特定会社
• 株式保有特定会社
• 批准要素数1の会社

特定企業の場合は上述の各会社状態に応じて評価方式が異なり、清算中の会社に関しては清算分配見込額の複利原価によって取得価額を決定します。その他の各会社の取得価額の決定方式は、以下のとおりです。

【純資産価額方式】

• 開業から3年未満の会社
• 比準要素数0の会社
• 開業前または休業中の会社
• 土地保有特定会社

【純資産価額方式または類似業種比準方式と純資産価額方式の併用】

• 比準要素数1の会社

株式に課税される場合は、キャピタルゲインである売却益、そしてインカムゲインである配当金を対象に課税されます。

したがって、それぞれの取得目的を明確にしておき、税法上の概要との関係性を理解しておくことが大切です。以下の場合は、株式に対し課税されます。
 

1. 株式を譲渡・売却する事で利益を得た場合
2. 保有する株式の配当金を得た場合

中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されている手法に株式譲渡があります。株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有株式を買い手企業に譲渡し、買い手企業は対価として購入額を支払います。

そこで株式の売却益は譲渡所得として分類されて申告分離課税方式によって所得税が課税されますが、その際は譲渡金額から所得原価と譲渡経費を差し引いた金額により売却益を算出します。

保有する株式の配当金は、配当金の支払い時に課税（20.315%）されます。課税の内訳としては、所得税および復興特別所得税が15.315%、住民税は5%です。

しかし、非上場株式の配当金を得た場合は課税の利率が少々異なり、課税の合計が20.42%で内訳は所得税および復興特別所得税が20.42%となり、住民税は課税されません。

結論から言うと、非上場株式でも配当金を受け取ることができます。しかし、非上場株式においては配当金の納税方法が上場株式とは異なり、源泉徴収・確定申告のいずれかの方法によって納税する必要があります。

また、課税率20.42%で源泉徴収されて配当控除の適用はありません。

非上場株式を取得した場合、税務処理で不可欠なのが租税公課です。全体的には非上場株式の売却益に対して考えられる税務、そして法人税上の租税公課を対象としての税務があります。

非上場株式を相続する場合は「相続税」が課税されますが、非上場株式の場合は市場価格なないため税務処理で重要な評価額の計算が度々問題となります。

したがって、税務においては類似業種比準価額方式・純資産価額方式・配当還元方式のいずれかを用いて評価額を算出します。

所得税とは、個人の所得に対して課税される税金区分です。そして前述したとおり、課税率は20.42%（所得税20%、復興特別所得税0.42%）となっています。

譲渡した場合の税務処理においては「総収入金額−（所得費+譲渡費用）」で譲渡所得を算出し、この金額が黒字の場合に課税されます。

一方で赤字の場合は、ほかに非上場株式に関わる譲渡所得の黒字の金額から控除できます。

住民税とは、年初（1月1日）の時点で自身が居住する地域に納付する税金で、都道府県民税と市町村民税を総称して住民税と呼んでいます。

住民税は地域社会のために直接活用する税金を示していますので、課税対象は個人に限らず法人も対象となります。

通常の住民税の税率は約10%ですが、非上場株式における譲渡所得の住民税は税務処理で5%として計算します。

法人税とは法人の所得に課税される税金で、法人税を納付するための義務を果たすためにルールが細かく定められています。

実行税率は29～42%と、法人税率は法人税の種類や納税対象者に応じて異なっています。

考えられる税務としての寄付金課税は過大な負担をした法人にのみ生じますが、特に関係のない個人に対して経済合理性を重視する法人が寄付金課税を受けることはほとんどありません。

しかし、出向先法人へ援助を行うことがしばしば行われるため、この場合は税務上の観念的な仕訳によって所得金額を算出する必要が生じ、寄付金課税の対象となる場合があります。

非上場株式を取得する際に意識しておくべきことは売買市場が形成されていないということであり、取得の際は以下の点に注意しましょう。
 

1. 価格次第で税金額が変わる
2. 売りたいときにいつでも売れるわけではない
3. 取得する際はデューデリジェンスを忘れない
4. 贈与や相続で価格がわからない場合は証券会社に聞く
5. 売却損の相殺はできる

非上場株式を取得した際、譲渡所得税の計算方法は「総収入金額（譲渡価額）−必要経費（所得費+委託手数料）=非上場株式等に係る譲渡所得等の金額」となります。

非上場株式の税率は、個人へ譲渡する場合は20.315%、法人へ譲渡する場合は29%～42%となり、税率を計算式に当てはめると譲渡価額次第で税金額が大きくなるので注意しなければなりません。

上場株式を売りたいときは、株式を売買する市場が形成されているため売却価格にこだわらなければ簡単に売却できます。

しかし、非上場株式は株式を売買する市場が形成されていないため、株式を買いたい人を自ら探す必要があり、いつでも売れるわけではありません。

デューデリジェンスとは、投資対象となる企業の価値やリスクを投資前に調査することを意味していますが、非上場株式においては取得時に情報公開が乏しいためデューデリジェンスを徹底する必要があります。

また、デューデリジェンスにはさまざまな種類があり、税務デューデリジェンス・法務デューデリジェンス・財務デューデリジェンス・事業デューデリジェンスなどM&A取引の状況を鑑み、必要なデューデリジェンスを選択します。

非上場株式を譲渡や相続をした時点で注意すべき点の1つに、取得時の価格がわからないということが挙げられます。

通常、取得価額を確認する書類などが手元にある場合はすぐにでも確認できますが、手元にない場合は証券会社に問い合わせることが必要です。

証券会社では取引記録を10年間保存する義務があるため、証券会社の「顧客勘定元帳」を取り寄せることで取得価額の確認ができます。

非上場株式の取得時は、損益通算を理解しておくことが大切です。損益通算とは「利益と損失を相殺できる制度」をさし、もし非上場株式で売却損が生じた場合は相殺により節税につなげられます。

非上場企業の株式取得では、取得価額の決め方をはじめ計算方法や税務関係などさまざまな知識が必要になります。

特に、取得価額の決め方によっては企業の方向が左右される要素もはらんでいますので、企業状況を正確に把握しておくことが大切です。

そのような理由から、非上場企業の株式を取得する際はM&Aや株式譲渡の知識を持つ専門家へ相談しながら行うとよいでしょう。

M&A総合研究所では、非上場企業株式の取得や株式譲渡に精通したM&Aアドバイザーが専任につき、税務関係などM&A完了までフルサポートをいたします。

無料相談を行っていますので、非上場企業の株式取得をご検討の場合はお気軽にお問い合わせください。

非上場株式の取得方法はいろいろありますが、取得価額の主な決め方や事業規模も考慮しておかなければなりません。また、取得価額の決め方や税務上で不可欠な計算方法の難易度もそれぞれ異なります。

【非上場株式の取得方法】

1. M&A
2. 直接交渉
3. ストックオプション
4. 相続や贈与
5. クラウドファンディング

【非上場株式の取得価額の主な決め方】

• 純資産価額方式→企業価値および株式の取得価額を算定評価する方法
• 類似業種比準方式→評価要素は「株式、配当、利益、純資産」を加味して適正な時価を求める
• 配当還元方式→「株主の威配当するお金」のみに着目した評価方法

上述のように、事業状況の把握、さらには取得価額の主な決め方で誤認を防ぐ必要があり、企業損益への影響を踏まえたうえで慎重な判断を心がけることが大切です。

そのため、非上場株式の取得価額や税収周りにおいてはM&Aの専門家からのサポートを受けながら、企業損益の方向を定めるようにしましょう。

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