M&Aの買い手側のメリット・デメリット！買収元企業側の目的を解説

M&Aは売り手・買い手の双方にメリットがあります。売り手側には後継者問題の解消や売却益の獲得などがありますが、買い手側にはどのようなメリットがあるのでしょうか。M&Aの買い手（買収企業側）のメリットは、主に以下のとおりです。

• 新規事業へスムーズに参入できる
• 事業の規模を拡大できる
• 事業の多角化ができる
• 自社の弱みを補える
• シナジー効果が生まれる
• 新たな技術・ノウハウを獲得できる
• 節税対策になる

新規事業への参入は、M&Aで参入する方法と事業をゼロから立ち上げる方法があります。ゼロから立ち上げる場合、既存の事業者と対抗するために多大なコストと時間をかける必要があります。

M&Aで参入する場合は、事業に必要なノウハウをゼロから築きあげる必要がありません。売り手企業が時間をかけて築きあげてきたものに対し対価を支払うことで、短期間かつ一度に取得できるメリットがあります。

新規事業の参入障壁は、M&Aによる買収後は後続企業に対する障壁としての機能も期待できます。障壁が後続企業の参入を拒むことで、自社は守られる側に立てるメリットです。

新規事業の参入障壁の高さは、業種・市場によって異なります。M&A買収で難易度の高い事業にスムーズに参入できれば、安定した事業展開を行いやすくなります。

M&A買収は、事業の規模を拡大させることでスケールメリットを得られます。スケールメリットとは、同種の物を集めることで、生産性面で単体よりも大きな効果を得られることです。

スケールメリットは、特に製造業で高い効果が期待できます。工場・設備などの固定費が高くなる傾向が強いため、労働力・生産方法などを効率的に利用することで変動費のコスト削減効果を得られるのが一般的です。

買い手には、営業エリアの拡大といったメリットもあります。自社が未進出のエリアの地域密着型企業を買収することで、グループ全体の顧客基盤を強化可能です。

どちらも買い手企業のリソースだけで実現しようとすると時間がかかりますが、M&A買収であれば事業の規模を拡大させ、さまざまなメリットを得られます。

M&Aによる買収では、魅力的な市場ですでに優位なポジションを獲得している企業を取得することで、一度に連結の売上高や利益の向上を図れるメリットがあります。

買い手がM&Aを繰り返してコア事業を増やすことを、事業の多角化といいます。既存事業とは異なる事業・市場に進出して、新たな商品やサービスを提供する経営戦略です。

事業の多角化のメリットは、リスクの分散効果が高いことです。近年は企業を取り巻く環境の変化が激しく、単一事業では対応が難しくリスクが高くなります。

消費者ニーズの多様化も進み、単一の事業で長期的かつ安定的に利益を出し続けるのは難しいです。M&Aによる事業の多角化は、あらゆる面でメリットを享受できます。

M&Aの買い手は、自社にない経営資源を取得することで弱点を補うことが可能です。売り手にとっても、買い手の経営資源を活用することで企業成長を目指せます。

例えば、高い技術力で安定して製品開発を行う一方で、販路を持たず製品を販売する手段が乏しい企業があるケースを想定します。M&Aを活用しない場合は自力で販路を獲得しようとしますが、人材・時間・費用などさまざまな経営資源を投入することになり、多大な負担がかかりやすいです。

M&Aであれば、買い手が販路に強みを持つ売り手を買収することで、製品開発力と販路を両立するグループ企業を誕生させられます。

M&Aにおけるシナジー効果とは、複数の企業が統合することで単独で運営するよりも高い価値を発揮することです。

M&Aの買い手が得られるシナジー効果はさまざまです。原材料・商品調達の効率化や生産能力の拡大、物流サービスの向上など業種によってメリットがあるので、買い手側は期待できるシナジー効果を正しく把握しましょう。

M&Aの買い手は、技術を獲得する目的でM&Aを実施することもあります。自社が持たない最新技術や培われた熟練技術を獲得することで、技術力や製品開発力を高められるでしょう。

既存事業に関連する技術の獲得では、製品開発や事業拡大の面で成長が期待できます。新たな製品を開発できれば、新規事業への参入を目指すことが可能です。

市場で優位に立てるほどの技術獲得には、相応の時間と費用が必要です。M&Aであれば、買い手が必要とする技術をピンポイントで取得でき、技術力や製品開発力の向上を図れるメリットがあります。

M&Aの買い手は、M&Aを節税対策として活用することも可能です。買い手はできるだけ早く投資回収を終わらせて次の買収にリソースを回したいため、適切な節税対策で税金負担を軽減することが大切です。

主な節税対策は、赤字企業を買収することによる法人税負担を軽減できます。赤字企業の繰越欠損金を引き継ぐことで、利益を抑制させて法人税額を減少させるメリットが期待できます。

赤字の繰越可能期間は発生した年から7年です。赤字が続き繰越欠損金が多くなっている企業であれば、買い手グループの黒字と相殺することも可能です。

ただし、連結納税の場合、繰越欠損金の利用条件には、一定の条件が設けられています。買い手側はM&Aの検討段階から留意してください。

M&Aの買い手はたくさんのメリットがある一方で、いくつかのデメリットもあります。M&Aを検討する際はデメリットに留意したうえで戦略を策定しましょう。M&Aの買い手（買収企業側）のデメリットは、主に以下のとおりです。

• 簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある
• 想定していたシナジーが生まれないことがある
• のれん代の減損リスクがある
• 統合までにある程度の期間が必要になる
• M&Aによって優秀な人材が離職する可能性がある
• 許認可の引き継ぎができない可能性がある

簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務のことです。現金主義の会計処理を行っている企業では、退職給付引当金や未払い給与などの支払いが発生していない費用が簿外債務になっていることが多いです。

偶発債務とは、現段階では発生していないものの、将来的に一定の条件が成立した際に発生する債務をいいます。偶発的に発生するため、正確な負債額を予測しにくい特徴があります。

M&Aの買い手は、これらの債務を引き継ぐ可能性が高いです。M&Aの一般的な手法とされる株式譲渡では、権利義務を包括承継するため債務も自動的に承継するので、M&A後に簿外債務や偶発債務が発覚すると、事業の継続が困難になる場合もあります。

買い手は事前の調査を徹底して債務の把握に努めなくてはなりません。

M&Aの買い手の目的はシナジー効果の創出であることが多いです。しかし、必ずしも想定していたシナジー効果を発揮できるとは限りません。

M&Aの買収価格は、想定されるシナジー効果も含めて算出されます。シナジー効果を発揮できなかった場合、買い手側は高額資金を投入しただけという結果が残ります。

シナジー効果を発揮できない原因は、事前の見立てが甘いケースがほとんどです。M&A戦略に穴があったり、相手との交渉に失敗して高値掴みしてしまったりするなどの要因があります。

適切な企業価値評価を行って買収価格を算出したうえで、想定されるシナジー効果も価格に反映させましょう。

のれんとは、目にすることができない資産価値のことです。M&Aで買い手が支払った金額のうち、売り手企業の純資産額を上回った金額の部分がのれんに該当します。

のれんの減損とは、M&Aの際に計上したのれんの価値を正しく修正することです。のれんは無形資産のため、価値がなくなったり減少したりした場合は修正する必要があります。

のれんの減損を行うと、巨額損失の計上で大幅赤字に転落することがあり、買い手がM&Aに投じた費用が回収できなくなったことや、M&Aが失敗したことを意味しています。

のれんの減損を避けるためには、期待されるシナジー効果を正しく把握して適正なのれん価値を見極めることが大切です。

M&Aは、買収後に実施する統合プロセス（PMI）を完遂して初めて完了します。PMIとは、企業文化や経営方針の融合を図り、M&Aのシナジー効果を高めるための統合作業です。

各企業の従業員は、これまで異なる企業文化や経営方針で業務を行っています。経営戦略といわれても心理的に受け入れることが難しいため、短期間の統合を図ろうとすると摩擦や反発を生んで業務に支障が及ぶおそれがあるでしょう。

M&Aによる統合では、意識面以外にシステム面も時間がかかります。特にIT統合は重要性が高く、経営陣と各部署の連携と理解が求められます。

PMIに失敗するとシナジー効果を得ることが難しくなるので、M&Aにおける戦略策定の段階から時間をかけながら進め、売り手・買い手の協力体制を整えることが大切です。

M&Aにおける買い手の目的は人材獲得であることも多いですが、M&A買収が原因で人材が流出する可能性があります。

各事業・部署のリーダー格の優秀な人材が離職すると、想定していたシナジー効果を得られなくなる可能性が高くなり、代わりの人材を見つけられなければ業務の続行も難しくなります。

優秀な人材が流出する原因は、企業文化・経営方針や給与・待遇面への不満などです。おおむね買い手企業に対する不満から自主退職の決断に至ってしまいます。

許認可とは、特定の事業を行うために必要な許可のことです。5種類に分けられており、一定の条件を満たしたうえで各行政機関に申請することで取得できます。

M&Aでは会社ごと許認可を引き継ぐことが可能です。新しく申請しなおす必要がないので、業務を停止することなくスムーズな引き継ぎを実現できるメリットがあります。

しかし、利用するM&A手法に注意が必要です。包括承継の株式譲渡であれば問題ありませんが、事業譲渡の場合は許認可の引き継ぎが認められず買い手企業が再度申請する必要があります。

業種や種類次第では申請するだけで返事を待つ必要がないものもありますが、行政機関の審査を受けるために数週間以上の期間が必要なケースもあります。

この章では、M&A手法ごとのメリット・デメリットを解説します。

まずは、株式譲渡のメリット・デメリットです。

株式譲渡では、株主総会の承認や債権者保護手続きなどがいらず、複雑な法手続きもありません。買収してからも、売却側が存続するので、独立性がキープしやすいメリットもあります。過半数の株式を得ると、反対株主がいても柔軟な対応が可能です。

デメリットは、売却側が存続するため、売却側とのシナジー効果が生じにくいケースがあることです。会社をまるごと買収するので、簿外債務があると意図せず負債を引き継ぐこともあります。株主が分散していれば、全株式を買い集められないおそれもあります。

次に、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

買収側は、必要とする資産のみを買収できるので、いらない資産を抱え込む必要がない点がメリットです。意図せず簿外債務を引き継ぐこともほとんどありません。デメリットは、個別財産の所有権や、契約上の地位（従業員の雇用契約、取引先や顧客との契約）などの移転手続きが必要なので、手間と時間がかかることです。

税制適格組織再編制度による税務上の優遇措置がないため、登録免許税や不動産取得税などを負担する必要があるのもデメリットになります。買収側は事業譲渡で引き継ぐ課税対象資産に消費税が生じることもデメリットです。

次に、会社分割のメリット・デメリットです。

買収側は、対価に新株を発行すればよいため、買収資金が要りません。包括承継なので、事業譲渡と比較すると契約のために必要な手続きが簡便なメリットもあります。買収の際、売却側から移籍する従業員における個別の同意を得る必要がないこともメリットです。円滑に経営統合を実現できるので、買収の恩恵を早くに獲得できます。

デメリットは、買収側が上場企業の場合、会社分割の際に一株ごとの株価が下がる可能性があることです。買収対象企業の株主が買収側の株主となり、株主構成が変わることもデメリットといえます。人事制度やシステム統合などで、現場に混乱が生まれ、経営統合が円滑にいかないこともあります。

次に、株式交換・株式移転のメリット・デメリットを解説します。

買収側は対価に新株を発行すればよいので、買収資金を用意する必要がありません。売却側の株主から3分の2以上における賛同を得ると、少数株主を排除して買収対象会社を100%子会社化できることもメリットです。買収後も売却側が別法人として存続するので、経営統合に急がなくてよい点もメリットといえます。

デメリットは、買収側が上場企業の場合、株式交換・株式移転の際に、一株ごとの株価が下がる可能性があることです。買収対象企業の株主が買収側の株主となり、株主構成が変わることもデメリットです。

次は、新株引受のメリット・デメリットです。

発行する株式の譲渡による当該株式の取得に対して、株式会社の承認を必要とする定款を定めていない公開会社は、取締役会決議で第三者割当増資・新株予約権を発行できます。買収対象企業が公開会社であれば、買収対象企業株主の同意なしでM&Aを行える点がメリットです。

新株引受は公開買付け規制の適用を受けません。新株予約権では段階的な資本の払込みができるので、買収対象企業の財政状況が悪化したとき、買収を取りやめる選択ができることもメリットです。

デメリットは、買収対象企業の株主はM&A後も少数残るため、100%の支配権を得られない点です。新株発行価格が公正かどうか問題になることもデメリットといえます。ある程度の株式割合を有するために、株式譲渡よりも多くの資金がいる点もデメリットです。

最後に、合併のメリット・デメリットを見ましょう。

大きなメリットは、会社が一体化するので、M&A後の総合効果が早く実現できる点です。合併対価に株式を選ぶと、買収側は資金調達なしで買収できます。対等合併を宣言すると、対等な立場でM&Aを売却側に印象づけられることもメリットです。

デメリットは、合併では統合作業を実行する現場の負荷が大きく、本業の進行がおろそかになる可能性が挙げられます。M&Aの際、買収側の新株が発行されるので、合併比率により買収側における株主の持分が希薄化し、株価が下がる可能性もあります。

会社を1つに統合するので、合併対象の会社同士で重複する顧客との取引があれば、契約が縮小する可能性もデメリットです。

M&Aの成功させるためには、メリット・デメリットを把握したうえで的確な対処を行うことが大切です。M&Aの買い手が特に注意しておきたいポイントは以下の3つです。

• 目的に合った適切なM&A手法を選択する
• 対象企業のデューデリジェンスをしっかり行う
• M&Aの専門家に相談する

M&Aは、利用する手法によって得られる効果や手続きが大きく変わります。場合によっては、期待していたメリットが得られなくなることもあるので、M&A手法に関する理解が求められます。

一般的な中小企業のM&Aでは、株式譲渡が利用されることが多いです。包括的な承継によって手続きが簡便なメリットがあります。株式の売買なので売り手側の経営者に売却益が入るメリットもあります。

このことから、第三者への事業承継を目的とするM&Aでも、株式譲渡を利用して株式の売買を成立させることが多いです。

事業譲渡は特定の事業だけを取得したいときに活用されます。赤字の事業を承継せずに済むなど、メリットが明確化されていて株式譲渡との使い分けがされています。

M&Aは、買収以外に合併の選択肢もあり、被合併会社は消滅し完全に統合されるので、株式譲渡や事業譲渡よりもシナジー効果を得やすいメリットがあるでしょう。

M&Aの買い手には、簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性があるデメリットがあります。これは、デューデリジェンス（M&A対象の価値・リスクの調査）を徹底することでリスクを低減できます。

財務面は、売り手の財務状況をチェックすることで潜在的リスクを洗い出しましょう。すべてのリスクを把握するのは難しいですが、一部だけでも事前に対処できれば状況が改善する可能性があります。

M&Aの手法選択やデューデリジェンスの実施には、専門的な知識が必要です。M&Aの規模次第で必要な業務量も増えるので、M&Aの専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A買収で特におすすめの相談先は、M&A仲介会社です。M&Aの専門家として豊富な経験と知識を持っているので、手法の選択やデューデリジェンスを円滑に進めやすいメリットがあります。

仲介サポートは、売り手・買い手の仲介に入って中立的な立場からM&A成約を目指します。友好的なM&Aを実現させやすく、M&A後のシナジー効果や人材流出防止などに関して協力的な体制を構築しやすいです。

M&Aのメリットを最大化するためには、デメリットや注意点の対策を施したうえで計画的にM&A戦略を策定することが大切です。デメリットにはM&A当事会社の企業努力だけでは対応できないものも多いため、M&A仲介会社のサポートを受けながらデメリットや注意点の対策を行いましょう。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を得意とするM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、知識や経験の豊富なM&Aアドバイザーが、丁寧に案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aの買い手には、さまざまなメリット・デメリットがあります。M&Aを検討の際はデメリット・デメリットを把握することで、慎重で計画的なM&Aを実行しやすくなるでしょう。

デメリットの対応方法がわからないときは、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。M&Aの進行や注意すべきポイントに関するアドバイスを受けられるので、複雑なM&Aプロセスも円滑に進めやすくなるでしょう。