M&Aに必要な調査とは？避けては通れないデューデリジェンスを解説

M&Aは企業同士の取引なので大きな金額が動きます。シナジー効果を創出できれば投資額に見合う見返りも得られますが、M&Aは必ず成功するものではありません。

M&Aが失敗する原因の1つにM&A先の企業の調査不足があります。M&A先の企業が抱えているリスクを事前に把握しておかなければ、M&A後に問題が発覚して想定通りのシナジー効果が得られなくなる可能性があります。

この章では、M&Aに必要な調査や、M&A成約のための重要な役割を持つデューデリジェンスについて解説しましょう。

【M&Aに必要な調査】

1. デューデリジェンス
2. 反社会的勢力との関係性調査
3. 企業信用調査
4. 代表者調査
5. 債務者調査
6. 競合調査
7. 覆面調査

デューデリジェンスとは、M&Aや投資などの契約締結前に相手企業の詳細な情報を調査することです。実務上では口頭で「デューディリ」「デューデリ」、文章では「DD」と略されることもあります。

M&Aでは契約締結前に行われたデューデリジェンスの結果を契約内容に反映し、洗い出されたリスクや問題点を考慮して取引価格を決定します。

2011年に暴力団排除条例が施行されてから、都道府県ごとに定められた条例により、反社会的勢力やその活動を助長する取引を行う企業の取り締まりが厳しくなっています。

取材による関係機関・対象企業周辺への聞き込みや、独自のつながりによる情報照会、官公庁情報のチェックなどにより、M&A先の企業の反社会的勢力との関係性調査が必要となります。

企業の登記情報・資産・株主・役員構成などの基本情報の調査です。企業信用調査を専門的に行う信用調査会社も多く、それぞれ調査内容が細かく違う特徴があります。

インタビュー拒否をされて情報を入手できない場合は、帝国データバンクや東京商工リサーチの企業情報の照会、側面調査（取引先の銀行・得意先などの周辺関係者）で情報を取得します。

代表者の経歴や人物像の調査です。代表者の言動があやしい場合や経歴が曖昧な場合に調査することがあります。

企業の信用が十分であっても、代表者に不審な点が見られることもあるでしょう。周辺関係者へ評価・評判の調査を行い、ネガティブな情報を抽出します。

M&A先企業の不良債権の回収に向けた債務者の現状調査です。債権回収の効率化や回収の見込みがない債権の把握などのために行います。

債務者の財産が明らかになれば、差し押さえなどの強制執行で債権回収を図ることも可能です。主に債務者の経営実態や資産状況の調査が行われます。

M&A先の企業と競合関係にある企業の調査です。商品・サービスの比較をして、売り上げ・利益・労働生産性・流通プロセスなどのさまざまな事項の分析を行います。

競合企業とする定義づけからM&A先の企業の特徴と弱点の把握を通して、競合企業との差別化するための戦略を立てます。

素性を隠してM&A先の企業の経営実態や競合企業の商品・サービスを調査します。サービス業の接客・店舗状態や製造業の工場管理など、第三者の目線から調査することで経営実態の把握に努めます。

M&A先の企業が把握していなかった課題が見つかることもあるので、戦略を立て直して業績向上に貢献する事例も少なくありません。

M&Aは成功すると大きな見返りを得られますが、一定のリスクが付きまといます。そのリスクを抑えるための手段として契約締結前のデューデリジェンスが重要となるでしょう。

この章では、M&Aとデューデリジェンスの関係性や、デューデリジェンスの種類を解説します。

M&Aにおけるデューデリジェンスは、M&A先の企業の価値・リスクを調査する活動のことです。適正な取引価格の算出やM&A後の戦略を立てるために潜在的なリスクを洗い出します。

一口にデューデリジェンスといっても、全てのM&Aにおいて同一のデューデリジェンスを実施するわけではありません。M&Aの案件に応じて確認すべき項目が増減するため、必要になる調査範囲も異なります。

M&Aにおけるデューデリジェンスは、調査項目が細かく分けられています。ここでは、主要なものから補助的なものまでデューデリジェンスの種類とその役割を紹介します。

M&A先の企業が属する業界市場における事業の評価調査です。競合企業やマーケット分析なども含めて市場における立ち位置を把握して、事業の収益性・将来性を見極めます。

各事業のビジネスモデルや内部資源を把握してSWOT分析を行い、事業ごとに事業計画を策定します。

M&A先の企業の財務状態に関する調査です。貸借対照表や損益計算書などの財務諸表から正確な情報を調べます。

企業価値の毀損（きそん）につながるようなリスクを事前に把握・排除することで、M&Aのシナジー効果を創出しやすくなります。

M&A先の企業に関する税務状況の調査をいいます。税務リスクを事前に把握・分析することで、買収後の対策を講じるために実施します。

M&A後に過去の税務処理のミスが発覚した場合、予期せず損失を計上しなければなりません。財務諸表から完全に把握することは難しいため、事前の税務調査が求められます。

M&A先の企業の法務関連のリスクを調査するものをいいます。株主関係・組織の現状・資産などを確認して、法令順守や訴訟などのリスクの調査が主な内容です。

特定の業種に必要な許認可の引き継ぎなども調査範囲に含まれることが多いでしょう。M&Aの手法が事業譲渡である場合は引き継ぎが認められない許認可が多いため、取得している許認可・届出・関連書類の確認が必須です。許認可の引継ぎが可能なのか判断できない場合は、専門家に相談して確認しておきましょう。

ヒト・モノ・カネのうち、ヒトに焦点を当てた事前調査です。M&Aは業務に携わる人材に関する課題を解決しなくては失敗に終わる可能性が高いため、人事面に特化した調査を行います。

M&Aは水面下で進める必要があるため、悟られないように注意しながら、M&A当事者同士の合意のもと、調査範囲・プロセス・期間を定めて実施します。

M&A先企業が運用する情報管理システムの稼働状況や取り扱い方法に関する調査です。自社のシステムとの融合のために必要なコストを把握するために必要な調査となります。

現在の親会社のシステムと一体化がされている場合や陳腐化が想定される場合は、融合のためのコストが肥大化する事態が想定されます。損益構造やキャッシューフローへの影響をM&A戦略に正しく反映させなくてはなりません。

土壌汚染などの環境面のリスクを把握するための調査です。国内企業とのM&Aではあまり実施されません。しかし、新興国とのクロスボーダーM&Aでは、深刻な環境問題が想定されるため、重要視されています。

M&A先の企業が保有する知的財産（著作権・商標権など）に関する調査です。M&Aでは知的財産を占める重要性が高くなっており、その価値や関連した紛争がM&Aに与える影響も大きいものとなっています。

知的財産の価値やリスクを的確に把握することで、M&A取引の正当性や契約内容の検討が求められます。

M&A先企業の個々の顧客情報や該当の顧客が行う取引の内容などを調査します。主な調査内容は、脱税・粉飾決算などにより得られたやましいお金をマネーロンダリングしていないかなどです。

M&A先の企業が保有する不動産の価値・リスクを把握するための調査です。譲渡企業が提示する「重要事項説明書」だけでは不動産のリスクを見極めるには不十分なため、独自の内覧・調査が必要になります。

ここまで述べたようにデューデリジェンスにはさまざまな種類があり、それぞれ役割や調査範囲が異なります。

デューデリジェンスの1つ目の役割は、M&A先の企業の実態を把握してM&A取引の判断や適正な取引価格を算出することです。

M&Aは巨額の資金が動くことになるため、事前調査を行って万全の体制で最終契約に臨む必要があります。

デューデリジェンスの調査範囲は、事業・税務・財務・法務など広範囲に及びます。あらゆる側面から徹底的に調査することによって、潜在的リスクの把握・排除する役割があります。

デューデリジェンスの調査項目に関して、代表的なものを紹介しましょう。

事業の商流を整理し、主な販売先や商品別の売り上げ・仕入の過去数年間の推移を見て、事業の安定性をリサーチします。生産、販売部門の稼働状況や資本提携があればその内容など、事業インフラの経営状況、将来性も確認しましょう。

売り手のサービスや市場規模の推移、競争状況、参入障壁の度合い、将来的に成長が期待できる事業・企業であるかの検討を実施します。

事業やビジネスに関する調査で専門家を起用する場合であっても、買収後の事業統合プロセスも検討したうえで自社の事業担当者も関与することが大切です。

シナジー効果は、売り上げやコストシナジーなど、複数の項目へ分類するフレームワークがあります。買収後、将来的にどのぐらいのシナジー効果を獲得できるのか、具体的かつ定量的に検証するのが重要です。

売り手企業の財務・会計面を調査します。調査項目は多岐に渡り、正常収益力や過去の設備投資、運転資本の内容を確認することで、買収価格や買収後の計画を固め、精度の高い事業計画を作成できます。

子会社を保有する場合は、子会社の会計・財務の状況も合わせて調査する必要があるでしょう。過去数年間の決算書、各種会計帳簿や請求書などの調査が実施されます。

過去の税務申告書や税務調査に関連する資料を分析、追徴課税の可能性の有無や繰越欠損金の発生状況など、適切に税務申告や納付が行われていたか、税務リスクやスキームに影響する項目を調査します。

業種によっては法人税や固定資産税、源泉税なども確認するでしょう。海外事業を展開している場合、国際的な課税関係は複雑になりやすいため、専門家に調査を依頼するのがベストです。

内容としては会社組織・株式、取引先との取引基本契約、許認可、契約、資産・負債、融資契約、知的財産権、重要と思われる契約書は可能な限り幅広く確認するのが重要です。

不動産を所有する場合は、登記により所有権や担保など権利状況をしっかりと事前に調査します。

資産・知的財産では、事業で使用する不動産や権利関係、有価証券産など保有資産の資産価値を調査します。無形資産が重要になる業種では、特許権や商標権の取得状況など、技術や無形資産に関する法律上の権利を調査します。資産の権利侵害による訴訟の有無も含め、専門家に依頼をして進めましょう。

組織図、事業所一覧など、対象会社の組織構造や従業員数を確認します。部門の責任者なども把握しておくと良いでしょう。各種規程の整備・運用状況を把握し、事業が組織的にしっかりと運営されているかを確認します。

取締役会や会議の議事録、監査役、調査報告書など内部資料により法令・コンプライアンスの順守、内部統制の状況を確認します。訴訟の提起や行政処分の有無、調査報告書の閲覧なども行います。届出、登録、許認可が必要な業種であれば、取得状況、期限などの確認も行いましょう。

M&Aの際の調査ではいくつかの注意点があります。特に意識しておく必要があるポイントは下記の3点です。

【M&Aによる調査をする際の注意点】

• 調査時間が限られていることに注意する
• 不十分な調査はM&Aの失敗を招く
• M&A先の企業を入念に調査する

M&Aの際の調査は、基本合意書の締結から最終契約書の締結の間に行うのが一般的です。なぜなら調査するタイミングが早すぎると、M&A先の企業の従業員に察知される恐れがあるためです。

調査時間が限られるため、事前に調査範囲やプロセスを確定して備えておき迅速に行うことが求められます。

調査が不十分の場合、M&A先の企業の潜在的リスクを把握しきれない可能性があります。把握漏れのリスクがM&A後に発覚すると、企業価値を大きく毀損（きそん）する恐れもあります。

時間に追われるあまり調査を怠ってしまっては元も子もないので、事前に決定した調査範囲は徹底して調査することも必要です。

M&A先の企業の情報が多いほどM&A戦略は立てやすくなります。M&A先の企業を入念に調査すれば、M&A戦略に具体性や計画性が伴うことになるので、M&A後の事業計画もうまくいく可能性が高まります。

入念な調査を行うには、専門家の協力が必要になることが多いでしょう。専門家による調査であれば、主観ではなく客観的な情報を入手できるので、M&Aの判断材料として適切に活用できます。

M&Aの調査は専門性が高く、該当分野の知識を持つ専門家でなければ満足な結果を得ることは期待できません。デューデリジェンスは事前準備や実施タイミングなどの注意すべきポイントもあるため、M&A仲介会社のサポートがおすすめです。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A仲介を手掛けている会社です。M&A経験豊富なアドバイザーが、相談から成約までの一貫サポートを行います。

M&A成約は、最短3カ月での成約実績があります。独自に培ったノウハウを活用して、デューデリジェンスも含めたM&Aの工程をフルサポートします。無料相談は随時、受け付けていますので、M&AやM&Aの調査にお悩みの際はお気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

デューデリジェンスは譲受企業側が実施するものですが、譲渡企業側もいくつかの注意点があります。特に注意すべきことは以下の3点です。

【譲渡企業がデューデリジェンスの際し注意すべきこと】

• チェック項目を理解しておく
• 実施タイミングを見定める
• 事前の準備と計画を行う

デューデリジェンスには種類ごとにある程度標準化されたチェック項目があります。譲受企業が行うと予想される調査範囲をリスト化しておくことで柔軟に対応しやすくなるでしょう。

作成したチェック項目を使ってデューデリジェンスの簡易的なシミュレーションもできるので、自社の価値を事前に把握するために役立てられます。

デューデリジェンスの実施タイミングは、最終契約書の締結直前が一般的です。これは、デューデリジェンスの調査結果を基本合意書に反映させて最終契約締結に臨むためです。

譲受企業の方針や交渉内容次第では、別のタイミングで実施される可能性もあります。準備が整っていないとM&Aの進行が滞る恐れもあるため、実施タイミングの見定めは重要です。

デューデリジェンスは、基本合意締結から最終契約締結までの限られた期間に、全ての調査を完了させる必要があります。円滑に進行するためには、譲受企業が求める情報を即座に提出できるように、事前の準備と計画を行っておくことが大切です。

M&Aの調査は、弁護士、会計士、税理士、M&A仲介会社によって実施されます。主な内容として、財務・法務・税務・人事などがあり、この手続きを行う際にも仲介手数料を支払う必要があるでしょう。ただし、このデューデリジェンスは買い手側が実施するものであり、買い手側のみが費用を支払います。

調査費用は売り手企業の規模や調査内容だけでなく、調査する側によっても異なるため、事前に見積もりを出してもらうようにしましょう。相場の目安としては50万〜300万円程度です。

M&Aに伴うリスクを抑えるためには事前調査が大切です。調査範囲は事業・財務・税務・法務など広範囲におよび、それぞれに専門的な知識が求められます。

入念に調査するためには相応の知識と時間が必要になるため、専門家のサポートが必要不可欠といえるでしょう。M&A仲介会社であれば、M&Aにおける調査や進行のサポートを受けられます。