株式譲渡契約書とは？記載すべき事項から手続き方法・注意点まで徹底解説！

株式譲渡の際に売り手側から買い手側に対し、自社の株式を正式に譲渡する旨を記載した契約書が株式譲渡契約書です。株式譲渡だけでなく、経営者が後継者に株式を譲渡する際にも利用されます。株式譲渡は買い手側が売り手側の一部か全ての株式を取得し、会社の支配権を得る重要な取引です。

 

したがって株式譲渡後のトラブルなどが発生しないよう、事前のデュ―デリジェンスも徹底しましょう。基本的に株式譲渡は会社分割や合併のように複雑な手続きは不要なので、比較的簡単に取引を進めることができます。下記に株式譲渡契約を解説した記事を掲載するので参考にして下さい。

 

前述のように株式譲渡契約書を作成するのは、M&Aによる他社への事業譲渡や後継者への事業引継ぎなどが目的の事業承継時がほとんどです。事業承継時の株式譲渡契約書作成により、取引完了後の権利や金銭的なトラブルを回避して円滑に取引を進めることができます。またM&Aでも事業売却や事業提携などのスキームでは利用できない点も把握しておきましょう。

株式譲渡契約書は取引完了後のトラブル回避目的のため、慎重に作成しましょう。

株式譲渡では買い手企業は売り手企業の株式を買収し、会社の支配権を取得します。

そのうえで具体的な株式取得数や譲渡の内容や方法、目的などを決定する、譲渡合意を売り手側・買い手側双方の間で交わすのが一般的です。

もしこのような手続きを明確に行わずに株式譲渡契約書内に記載していなければ、支配権に関するトラブルにもなりかねません。

 

このような事態を防ぎ、公正な取引を行うためにも株式譲渡契約書は慎重に作成しましょう。

株式譲渡時契約書は、株式譲渡契約に欠かせない重要な書類ですが、実際に書類内にどのような事項を記載するのでしょうか。

株式譲渡契約書の作成では、最初に基本合意に関する事項を記載します。基本合意では譲渡する企業や株式の種類、株式数や譲渡金額などの事項を細かく記載するのが一般的です。譲渡金額の算出に関しては専門的な知識が必要なので、公認会計士などの専門家に依頼しましょう。

 

また譲渡金額に関しては基本的に金額の縛りはなく、売り手と買い手が納得すればいくらで取引しても問題ありません。

 

基本合意の記載が完了すれば、次に譲渡による対価の支払い方法を記載します。

この際には支払い金額や方法だけでなく、支払い期限に関しても明確に記載しましょう。

また株券発行会社であれば、譲渡金支払いと同時に売り手から買い手に対して株券を発行する旨などを記載するのも重要です。

次に譲渡承認の期日や実行日なども細かく記載しましょう。

株式譲渡では取引を円滑に進めるための準備期間確保のため、契約締結日と譲渡実行日を分けるのが一般的です。

したがって最初に株式譲渡承認を記載し、その期日から1ヶ月程度を目途に株式譲渡の実行日も記載しましょう。

株式譲渡承認の期日や実行日の記載が完了すれば、次に株式名簿書き換え請求を行いましょう。

株式名簿とは株式会社が株主を把握する目的で作成する帳簿のことで、株式譲渡では譲渡した株式を買い手の所有分として書き換える手続きが必要です。

そして株券不発行の会社の株式を取得する際には、株主名簿の書き換えは売り手・買い手の共同で行うようお互いに請求しましょう。

 

次に株式譲渡契約において売り手・買い手の双方が、取引において正確な事項を提示している旨を証明する表明保証内容を契約書内に記載します。

一般的にデュ―デリジェンスにより、株式譲渡のリスクが顕在化した場合などに表明保証が規定されるケースが多いです。

規定内容はデュ―デリジェンスの結果を加味し、買い手側・売り手側の双方で交渉しながら決定します。

株式譲渡後の効率的な事業運営を行うため、事前に売り手側と交渉して譲渡に関する重要事項や遵守事項を実行前・実行後に選定します。

各事項は株式譲渡実行前に、株式譲渡契約書内に記載するのが一般的です。実行前の重要事項として役員の変更禁止や重要財産の処分禁止などが挙げられます。

 

また実行後の遵守事項の例として、売り手側に対しての競業避止義務や売り手側従業員の雇用継続などの事項が選定されるケースが多いです。

株式譲渡は企業の重要な情報が交換される企業間取引で、重要な情報が競合他社に渡れば大変な損害を被ってしまいます。

このような事態を予防して健全な取引の実施を目的とした、契約時秘密保持契約を締結するのも重要なポイントです。

た取引開始前に事前にNDA（秘密保持契約）を締結して、後から株式譲渡契約書内に記載するケースも多いです。

下記に秘密保持契約を詳しく解説した記事を掲載しますので、自社で導入時の参考にして下さい。
 

 

株式譲渡契約による効力発生日までの契約違反や債務不履行など不慮の事態の発生に備え、契約解除や損害賠償に関する事項も株式譲渡契約書内に記載しましょう。

特に契約時の売り手側が表明していた契約内容が、実際の契約時の内容と異なる場合などに損害賠償請求できるように準備しましょう。

また売り手側は損害賠償の請求期間に期限を設けたり、損害賠償金額に上限を設けることも可能です。

株式譲渡は株式の譲渡と同時に人や資産、権利などさまざまな事項が移動する方法の取引なので、当然ながらメリット・デメリットも発生します。

では株式譲渡契約を行うメリット・デメリットを解説します。

株式譲渡契約を行う最大のメリットは、簡単な手続きで取引を行える点です。

M&Aのスキームには会社分割や事業譲渡などさまざまな方法がありますが、どのスキームも株式譲渡と比べると複雑な手続きが多いです。

例えば会社分割・合併などの目的のM&Aでは会社の内部組織が大幅に変更されるので、変更と分割・合併に関する手続きを同時に行うため大変な手間がかかります。

 

事業譲渡の目的の場合は売り手側の役員が所有する、株式・資産の承継や名義変更を個別に行わなければいけません。

一方の株式譲渡契約では会社組織や財産、債務などの移動は不要で、株式のみが移動して簡単に手続きを完了できる点がメリットです。

株式譲渡契約のデメリットとして挙げられるのが、売り手側の帳簿に記載されていない簿外債務や突発債務など、取引完了後の潜在リスクも取引対象内になる点です。

株式譲渡では買い手側は売り手側の全株式と権利を取得するので、潜在リスクも包括して承継する点が理由として挙げられます。

取引完了後の簿外債務や突発債務などの潜在リスクを最小限にするのを目的とした、取引完了前のデュ―デリジェンスを徹底しましょう。

 

無償で株式譲渡を行う際にも、株式譲渡契約書は必ず作成しなければいけません。

では無償での株式譲渡契約を行う際の契約書作成時のポイントを紹介します。

無償で株式譲渡を行って株式譲渡契約書を作成する際には、発生する取引について細かく記載しましょう。

例えば株主名簿の名義書簡を行う旨や、株券発行に関する事項などの記載が重要です。

株式譲渡の取引に関する重要事項を株式譲渡契約書内に記載しなければ、取引完了後のトラブルにもなりかねないので注意しましょう。

無償で株式譲渡を行えば、譲渡に関する贈与税が発生する点にも注意しなければいけません。

譲渡する株式が時価評価にて有価と判断されれば、譲渡の際に贈与と判断されて贈与税が課せられるケースが多いです。

また時価よりも低めに価格設定しても課税される可能性は高いので、株価を慎重に評価して株式譲渡を行いましょう。

下記にM&A時の贈与税を詳しく解説した記事を掲載しますので参考にして下さい。
 

株式譲渡契約書は株式譲渡に関する重要事項が記載された書類で、さまざまな手続きを経て作成されます。

では株式譲渡契約書作成時の手続き方法を紹介します。

株式譲渡契約書を作成する際には、最初に売り手の株式の譲渡に対して承認を得るための株式譲渡承認請求を行います。

株式譲渡承認請求を行うためには、譲渡する株式の株数や種類、譲渡先の氏名や名称、商号や住所などを記載した株式譲渡承認請求書を記載しなければいけません。

株式譲渡承認請求を行わなければ、譲渡に関する承認を得られずに取引も進行しないので注意しましょう。

株式譲渡承認請求が完了すれば、次に取締役会を開催して株式譲渡の承認を得ましょう。

売り手側が取締役会を設置していれば取締会で、設置していなければ株主総会で承認取得を進めます。

承認の取得は株式譲渡前に必ず行う必要はなく、譲渡後でも株主総会や取締役会から承認されれば、譲渡に反対することも可能です。

 

また企業内で株式譲渡に関する可否を協議する必要がなければ、必ずしも株式譲渡承認決議を行わなくても構いません。

株式譲渡契約書作成時には、当然ながら株式譲渡契約も行わなければいけません。

株式譲渡では売り手・買い手の双方が契約内容の目的に合意し、その後に契約内容に沿った株式譲渡契約書を作成します。

契約では譲渡株数や譲渡に関する表明事項、対価や譲渡に関する前提次項などに関する合意を進めます。

株主譲渡契約が締結されれば、最終的な段階である株主名義書き換えを行います。

株主名義の書き換えを行わなければ、正式に株主帳簿として筆頭株主として記載されず事業権を取得することはできません。

取引完了後にスムーズに事業権を取得して効率的な運営を行うためにも、株主名義書き換えを徹底しましょう。

株式譲渡契約は、他のM&Aのスキームに比べて比較的簡単に事業譲渡できる方法ですが、契約書作成時にはいくつかの注意点に留意しなければいけません。

では株式譲渡契約書作成時の注意点を紹介します。

株式譲渡契約書作成時には、作成に伴う印紙税についても必ず確認しましょう。

無償の株式譲渡において印紙税は不要ですが、金銭による株式の取得などの行為があれば、株式売却金額に対しての印紙税が課せられます。

遵守事項や条件に留意するのも、株式譲渡契約書作成時の注意点の1つです。

取引・契約に関する遵守事項や譲渡金額や譲渡後の事業権などの譲渡条件など、契約に関する重要事項は事前に策定しなければ取引完了後のトラブルに繋がりかねません。

トラブルを回避し、円滑な取引を行うためにも契約に関する売り手・買い手双方の遵守事項や条件、目的を明確にして株式譲渡契約書に記載しましょう。

株式譲渡契約書作成時には、自社に不利益になる点はないか注意しましょう。

売り手企業の立場としては、相場に適した株式売却金額かを十分検討して損益が出ないように取引を進めるのも重要なポイントです。

一方買い手側の立場としては、取引完了後に十分なシナジー効果を得られるかなどの点に注意して取引を検討しましょう。

株式譲渡契約書作成後の書類保管期間内の紛失に注意するのも重要なポイントです。

法人が株式譲渡契約書を作成した場合には、法人税法により基本的に契約締結後7年間は契約書の保管義務が定められています。

個人契約では法的な拘束はありませんが、契約書を確定申告に使用した際には5年間の保管が義務付けられています。

株式譲渡契約書を作成する際には、M&Aの専門家に相談するのも注意点の1つです。

契約書作成には法務や税務、財務に関するさまざまな知識が必要で、複雑な事項も多く見受けられます。

そのような複雑な手続きや事項に関する書類作成を自社のみで行えば、大変な時間と労力がかかるのが現状です。

 

そこでM&Aの専門家に相談すれば、豊富なM&Aの実績と経験を活かしてスムーズ且つ正確に取引を進めてくれます。

株式譲渡契約は他のM&Aのスキームと比べ、比較的手続きが簡単な方法です。

契約事項を記載する株式譲渡契約書の記載には複雑な項目が多く、中には法的な専門的な知識がなければ記載が難しい事項もあります。

また間違った記載を行えば、取引完了後のトラブルにも繋がりかねません。

 

このような観点からも株式譲渡契約書作成はM&Aの専門家に相談し、細心の注意を払って取り組みましょう。

またM&Aに詳しい専門家に株式譲渡契約書作成に関する相談をすれば効率的に取引が進みますが、さらにスムーズな事業引継ぎを行うのであれば事業承継を手掛ける仲介会社がおすすめです。

仲介会社を通して事業承継すれば、自社親族内の後継者を擁立できれば簡単に手続きが完了します。

 

さらに親族や従業員内に後継者がいなくても、第三者企業から最適な後継者の擁立ができるのも事業承継のメリットです。

特に近年は事業承継に特化している仲介会社も多いので、一度利用を検討してみてはいかがでしょうか。