負債がある状態の会社売却はどうなる？売却方法や債務超過などについて解説

会社売却を考えていても、負債や借入がどうなるのか分からず、なかなか踏み切れないケースもあるかもしれません。

会社売却において負債・借入の取り扱いは重要な部分なので、内容をよく理解しておく必要があります。この章では本題に入る前に、負債・借入とは何かという基本事項を解説します。

会社における負債とは、事業を営むための元手(資本)のうち、将来誰かにお金や物を支払う義務が伴っているもののことです。

銀行などから借りてきた借入金は最も典型的な負債で、借りてきたお金は現時点では会社のものですが、将来的には銀行などに返さなければなりません。

一方、株主から調達した資本金は返済する必要がないので、これは負債ではありません。他人から調達したものでも、返す必要がなければ負債にはならないのが注意点です。

借入金以外では、仕入れ代金のツケである買掛金や、株式と違って返済期日のある社債なども負債に含まれます。

借入金とは、将来返すことを前提に他者から提供してもらうお金のことです。会社の場合は、銀行などからの融資や、経営者などが個人的に会社に貸しているお金などが相当します。

借入金にはさまざまな種類がありますが、返済期日が近いか遠いかに着目して、「短期借入金」と「長期借入金」という2種類に分類するのが一般的です。

そのほか、利息があるかどうかに着目して、「有利子負債」と「無利子負債」に分類する方法もあります。

【借入の種類】

1. 短期借入金
2. 長期借入金

短期借入金とは、「正常営業循環基準」を満たす借入金、または会社の決算日の翌日から数えて一年以内に返済期日が来る借入金のことです。貸借対照表では「流動負債」と呼ばれます。

正常営業循環基準とは、「通常の営業サイクル」に含まれる借入金は、返済期日が一年以上先でも短期借入金とするルールのことです。通常の営業サイクルとは、その会社が普段日常的に行っている仕入れや製造、販売などを意味します。

つまり、ある借入金が短期借入金かどうか判定するには、まずその借入金が通常の営業サイクルに含まれるかどうかを判定して、もし含まれないなら次に一年以内に返済期日が来るかを判定するという、2段階のステップを踏むことになります。

短期借入金ではない借入金が長期借入金です。長期借入金は貸借対照表では「固定負債」と呼ばれます。

長期借入金は返済期日が一年以上先であることが条件なので、現時点では長期借入金でも、将来返済期日が近づいて一年以内になった時点で、短期借入金に振り替えることになります。

一年以上かけてローンで返済する借入金は、一年以内に返済する部分だけを短期借入金、残りを長期借入金にします。この場合は、一つの借入金を2つの部分に分けて考えることが注意点です。

会社売却時の負債・借入金の取り扱いは、売却方法(スキーム)によって全く違ってきます。特に、会社売却の典型的なスキームである、株式譲渡と事業譲渡の場合について理解しておくことが大切です。

会社売却の手法(スキーム)にはさまざまな種類があり、どのスキームを選択するかによって負債の取り扱いが異なります。

しかし、さまざまあるスキームのうち、ほとんどの場合株式譲渡か事業譲渡のどちらかが使われるので、株式譲渡と事業譲渡の負債の取り扱いを理解しておけばおおむね十分です。

典型的なスキームである株式譲渡と事業譲渡の負債の取り扱いを理解しておけば、合併や分割といった他のスキームの負債についても理解が容易になります。

株式譲渡で会社売却すると、買収側がその会社の経営権を取得します。よって、会社が持つ負債は全て買収側が引き継ぐことになります。

売却側の経営者が負債の保証人になっている場合は、株式譲渡の手続きの一環として、保証人の解除も行わなければなりません。解除を金融機関に認めてもらうために、買収側による借り換えか負債の返済を行うことが多いです。

負債は譲渡金額に反映されるので、負債が大きいと譲渡金額がほとんどゼロになることもあります。ただし、負債が多くても黒字の場合や、買収側にとって高いシナジーが見込める場合などは、ある程度の価格がつくこともあります。

事業譲渡は事業単位での売却であり、会社そのものは売却されません。負債を買収側が引き継ぐのか、それとも売却側がそのまま保有するのかは、契約内容により異なります。

売却側が負債を引き続き保有する場合は、事業譲渡の売却益で負債を返済するか、負債を保有したまま経営を続けるかのどちらかになります。

負債を買収側が引き継ぐ場合は、譲渡金額にそれを反映させて、結果として価格がほとんどゼロになることも多いです。

ただし、こちらも株式譲渡の場合と同様、買収側が事業の無形資産やシナジー効果などを評価した場合は、負債の多い事業でもある程度の譲渡金額がつくこともあります。

中小企業では、会社の負債・借入に対して、経営者自身が連帯保証人になっていることが多いです。負債のある会社の会社売却では、連帯保証の取り扱いが重要となります。

連帯保証人と単なる保証人の違いは非常に大きいので、会社売却では連帯保証債務に関するトラブルが起こらないように注意しなければなりません。

連帯保証債務とは、連帯保証人が返済の義務を負う負債・借入のことです。経営者が会社の負債・借入の連帯保証人になっている場合、会社の負債イコール経営者の連帯保証債務となり、経営者が返済の義務を負うことになります。

単なる保証人と連帯保証人では、負債の返済義務に伴って与えられる権利に違いがあります。連帯保証人は保証人より権利が少なく、負債に対してより重い責任を負わなければなりません。

具体的には、保証人には「催告の抗弁権」「検索の抗弁権」「分別の利益」という3つの権利があるのに対して、連帯保証人にはそれがないという違いがあります。

会社売却のスキーム選択や条件交渉においては、保証人か連帯保証人かによって、この3つの権利の有無を踏まえた適切な選択することが重要です。

【保証人にはあるが連帯保証人にはない権利】

1. 催告の抗弁権
2. 検索の抗弁権
3. 分別の利益

催告の抗弁権とは、債務者(借入をした本人)に返済能力がある場合は、保証人ではなく債務者に返済を求めるよう主張する権利のことです。

これはつまり、借りた本人が返せるのなら、まずは本人から取り立ててくれとお願いする権利であり、一見当然の権利のようにみえますが、連帯保証人にはこの権利が認められていません。

検索の抗弁権とは、債務者が返済能力があるにも関わらず返済を拒否する場合、強制執行などであくまで債務者本人から取り立てるよう主張する権利のことです。

連帯保証人は検索の抗弁権がないので、債務者が返済を拒否した場合、たとえ債務者に返済能力があるとしても、債権者は連帯保証人から取り立てることができます。

分別の利益とは、保証人が複数いる場合は、人数分で割った金額だけ返済すればよい権利のことです。

例えば、債務者が債権者から1,000万円の借入をして、保証人A・保証人Bの2人の保証人がついている場合、保証人Aと保証人Bはそれぞれ500万円ずつの返済義務のみを負うことになります。

つまり、仮に債務者と保証人Aがともに返済能力がない場合でも、保証人Bは500万円だけ返済すればよく、債権者は保証人Bから1,000万円全額を取り立てることができません。

一方、連帯保証人には分別の利益がないので、同じシチュエーションで連帯保証人Bは1000万円全額支払う義務を負います。

会社売却は、債務超過がある場合でも可能ですが、デメリットもあることを理解しておく必要があります。債務超過とは、負債が資産を上回る状態であり、貸借対照表上の資産と負債の差額で判断されます。

資産とは、会社が所有する価値のあるもののことです。資産は大きく分けて次の2種類に分類されます。

• 有形固定資産
• 無形固定資産

負債とは、会社が他者に対して負っている債務のことです。負債は主に次の2種類に分類されます。
 

• 長期負債
• 短期負債

「赤字」というのは、ある期間の収入が支出よりも少なくて、お金が足りなくなってしまうことを言います。たとえ負債が増えるだけで、まだ債務超過ではない場合でも、その状態が続くとお金の問題が大きくなってしまい、最終的には債務超過になったり、運営資金が足りなくなったりすることがあります。

でも、もし今は債務超過だけど、これからずっと利益が出るようになって赤字がなくなれば、お金の問題は解決して債務超過もなくなることが期待できます。

新しくビジネスを始める時など、たくさんのお金が必要な場合、その後すぐに債務超過になることもありますが、これからしっかりと収入が見込めるなら、そのうちお金の問題が解決して資産が増えることが期待できます。

債務超過の状況で株主譲渡・事業譲渡する際の効果として、以下の様なことが挙げられます。
 

• 売却益を獲得できる
• ノンコア事業を切り離すことで財務健全化を図ることが可能
• 倒産危機を回避できる
• 事業再生・拡大が可能になる

債務超過とは、資産が負債を上回っている状態であり、資産を売却しても弁済に充てる資金を十分に得ることはできません。また、売却時には帳簿価値よりもマイナスになる可能性もあります。

そのため、会社清算を行う場合、債権者と協議を行い、債務整理・破産・特別清算を行うこともあります。しかし、会社売却を行う場合、株主が利益を得る可能性もあります。

また、経営統合で収益性を確保できる場合、買い取りを行う買い手企業もあり得ます。さらに、優良な事業だけを切り分け譲渡し、残った部分を清算する方法でも株主に利益を残すことは不可能ではないでしょう。

もし、債務超過（お金の問題が起こっている）の大きな理由が、メインのビジネスではなく、それ以外のビジネスだったら、財務状態の問題を解決できる可能性が高いです。そのビジネスだけを売ってしまって、大切なビジネスに力を入れることで、お金の問題を解決できるかもしれません。

債務超過が続く中、倒産を免れるためには会社を売却することも検討することができます。売却によって倒産を回避できれば、従業員の雇用も守ることができ、取引先や地域経済への影響も抑え、経営者の信用力も損なわれにくくなります。

債務超過によって倒産するとして、株式や事業を譲渡することでそのダメージを最小限まで軽減できます。事前に倒産危機を免れることができなかったとしても、株式譲渡・事業譲渡を行うメリットは十分にあるでしょう。倒産ダメージを軽減することができれば、事業再建の可能性なども見えてきます。

債務超過を解消し、経営再建を図るのは難しいケースでも、スポンサーとなる買手企業を見つけ、統合することで「事業再生」が可能です。豊富な経営基盤を持つ企業グループに参加することで、事業再生後にさらなる事業拡大も期待できます。

債務超過の会社や事業は負担となるため、売り手側が手放したいと思うのは自然な流れです。しかし、買い手側はなぜそのようなリスクの伴う会社や事業を買収するケースがあるのでしょうか。買い手側のメリットを知っておくことも、株式譲渡や事業譲渡を行う上で把握しておくと良いです。

ここでは、下記2つの買収メリットについてお伝えします。

• シナジー効果が高ければ自社事業の拡大につながる
• 通常よりも安く買収できる

債務超過している会社や事業を買収する際には、買い手は必ず自社事業とのシナジー効果・再生の可能性を考えています。

一般的に債務超過している会社や事業は負債となりますが、自社事業が上手く回っている企業にとっては事業拡大のチャンスにもなり得ます。単独では負債となりがちな事業であっても自社事業とのシナジー効果が見込めるのであれば大きなメリットと言えるでしょう。

債務超過している会社の株式・事業価値は決して高くありません。むしろマイナス価値となるケースも多く、売り手は売却益がなくても手放したいと思っているケースもあります。

一方で買い手にとっては、通常よりも非常に安く、場合によってはほぼノーコストで買収できるチャンスと言えます。ある程度のリスクはつきものですが、経営力の高い企業にとってはむしろ大きなメリットとなります。

債務超過でも、借金の返済や支払いができるなら、すぐに倒産しません。でも、お金が足りなくなって借金が返せなくなると、倒産の危機になります。

銀行からお金を借りるには、利益が出ていたり、債務超過が解決できそうだったり、ビジネスの将来が良いと評価されたりすることが大切です。借金ができなくなると、取引先との関係も悪くなり、債務超過が続くと倒産の危機が来るかもしれません。

上場企業だと、債務超過が1年間続くと上場が止められてしまいます。債務超過の状態でビジネスを売る場合、デメリットに注意が必要です。売っても借金が残ることや、悪い行為と見なされるリスクがあります。

「事業譲渡」とは、買う会社が、欲しい資産や権利、義務だけを選んで手に入れることです。だから、事業だけを売る場合、借金は売る会社に残ります。

事業を売って得たお金で、借金を返せるかもしれませんが、債務超過からすぐに抜け出せるとは限らないことがあります。

債務超過で事業譲渡をするとき、借金を返す相手に悪影響を与える「詐害行為」のリスクに注意が必要です。詐害行為とは、借金を返さなくてはいけないのにわざと自分の持っているものを少なくすることです。

倒産するとき、会社の持っているものを売って、そのお金で借金を返すことになります。でも、事業譲渡で会社のものを売ると、借金を返すためのお金が減ってしまい、借金の相手には困ることになります。

もし、借金の相手が詐害行為だと考えたら、事業譲渡が無効になるリスクがありますので、気を付けてください。

負債や借入が多い会社売却は、それらが少ない会社売却よりトラブルが起こりやすいので、回避のために必要な準備を徹底しなければなりません。

もちろん、負債や借入が全くない会社売却はほとんどないので、たとえ負債が少ない会社売却でも、必要な準備について知っておくことは重要です。

押さえておきたい点としては、適切なスキーム選択や与信の確認など、以下の3つが挙げられます。

【会社売却後の負債や借入トラブルを回避するために必要な準備】

1. 適切な会社売却のスキームを選ぶ
2. 譲受側企業の与信を確認しておく
3. 譲渡契約書をしっかりチェックする

会社売却の主要なスキームである株式譲渡と事業譲渡は、負債・借入の取り扱いがかなり違います。負債・借入の多い会社売却では、適切なスキームを選択することが大切です。

基本的な考え方としては、負債・借入や連帯保証を買収側に引き継いでもらいたいなら株式譲渡、売却益で負債・借入を清算したいなら事業譲渡を選ぶことになります。

ただし、負債の多い会社を買収してくれる企業は多くないので、買収側にとって魅力となる独自の強みをアピールして、買い手がつくように戦略を立てなければなりません。

事業譲渡の場合は、譲渡価額が負債の返済に十分な金額かどうかの見極めが必要です。負債の返済もできず連帯保証も外せないならば、事業譲渡をするメリットは少ないといえるでしょう。

会社売却では買収側が売却側に対してデューデリジェンスを行いますが、逆に売却側は買収側に対してそこまで詳細な調査は行いません。

しかし、負債の多い会社売却では、買収側が負債を引き継いで経営していけるのか、与信をできるだけ確認しておいたほうがよいでしょう。

与信は登記簿やネット情報から自分でもある程度調査できますが、しっかりと調査したい場合は信用調査会社に依頼する方法もあります。

会社売却は、譲渡契約書の内容を必ず全て理解したうえで締結しなければなりません。弁護士によるチェックを受けたうえで、分からない点は質問して理解があいまいな点をなくしましょう。

株式譲渡契約では、連帯保証解除に関する事項が入っているか確認することが特に重要です。株式を譲渡しても連帯保証が自動的に外れるわけではないので、契約書に解除の条項が入っていないと、譲渡後も売却側の経営者が連帯保証人ということになってしまいます。

中小企業の会社売却では、譲渡金額は資産から負債・借入を差し引いて、それに営業利益数年分を加え、さらに無形資産やシナジー効果の価値をのれんとして加えて算定することが多いです。

もし、負債・借入が多くトータルの譲渡金額がマイナスになるなら、1円などの備忘価格で売却となる可能性がでてきます。譲渡益がなくても負債・借入を手放せればいいと思うのなら、備忘価格で会社売却するのも有力な手段です。

ただし、負債・借入が多い会社でも、買収側にとって高いシナジーが見込める場合や、売却側企業の弱みを買収側企業の経営資源で容易に改善可能な場合などは、ある程度の譲渡金額がつくこともあります。

会社売却後に負債・借入が残るケースとして考えられるのは、事業譲渡の売却益が負債・借入より少ない場合や、株式譲渡の買い手が見つからない場合などです。

負債・借入が残る場合は、ほかの会社売却スキームを検討するか、会社売却以外の方法に切り替える必要がでてきます。

負債が多い会社における株式譲渡・事業譲渡以外の会社売却スキームは、会社分割を利用した第二会社方式など、会社売却と私的・法的再生を併用する方法があります。

もしどのスキームも実現できないとなると、私的再生・法的再生または清算といった、会社売却以外の手段を検討しなければなりません。

負債が多い会社の会社売却は、少ない場合より慎重に行う必要があります。売却前に磨き上げを行うことや、M&Aの専門家に相談しつつ進めていくことが大切です。

【負債・借入がある会社の会社売却を成功させるためには】

1. 売却前に事業の磨き上げを行う
2. M&Aの専門家に相談する

会社売却の前に行う会社をより魅力的にみせるための作業を「磨き上げ」といい、磨き上げを行うことで買い手がみつかりやすくなり、譲渡金額を上げられる可能性が高まります。

磨き上げの具体的な内容はさまざまですが、例えばコンプライアンスに違反している部分があればそれを改善したり、経営者の個人資産や節税目的の不要な資産を処分したりするといったものがあります。

ほかには、定款や株主総会議事録などの資料を整理したり、複数株主の株式を集約して譲渡しやすくするといった作業も有効です。

負債・借入のある会社の会社売却は、M&Aの専門家に相談しながら慎重に進めていく必要があります。

M&Aアドバイザーは、負債・借入の多い会社の会社売却の経験も豊富なので、相談すれば適切な対処方法をアドバイスしてくれるでしょう。

負債・借入のある会社の会社売却をご検討中の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。多数の成約実績を持つアドバイザーが、親身になってクロージングまでフルサポートさせていただきます。

負債のある会社の会社売却では、買収側企業に自社を魅力的に見せることが重要です。当社では、貴社をより魅力的にお伝えするための資料や事業計画書の作成、面談指導などを徹底しており、満足度の高い会社売却の実現を最大限サポートします。

赤字企業の会社売却についても、まずは一度ご相談ください。赤字企業の会社売却は特にめずらしいものではなく、成約する事例も多数あります。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。負債のある会社の会社売却に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

会社売却では負債・借入の取り扱いについて、株式譲渡と事業譲渡での違い、連帯保証の解除などに注意することが重要です。

赤字や債務超過の会社でも、磨き上げを行いM&Aの専門家と相談しながら進めれば、会社売却が成功する可能性は十分あるでしょう。

【借入の種類】

1. 短期借入金
2. 長期借入金

1. 催告の抗弁権
2. 検索の抗弁権
3. 分別の利益

1. 適切な会社売却のスキームを選ぶ
2. 譲受側企業の与信を確認しておく
3. 譲渡契約書をしっかりチェックする

1. 売却前に事業の磨き上げを行う
2. M&Aの専門家に相談する