調剤薬局のM&A・事業譲渡を徹底解説！成功のポイントや手続き、注意点とは？

調剤薬局の譲渡を円滑に進めるには、調剤薬局業界に精通したM&A・事業承継の専門家によるサポートが必要です。

本記事では、調剤薬局の譲渡支援や買収・閉店の手続きを解説しますが、まずは調剤薬局の定義や譲渡の意味を解説します。

調剤薬局とは、調剤室が設置された施設に薬剤師が常駐し、薬の調合や販売を行う場所のことです。調剤薬局を開設するためには、一定の要件を満たしたうえで管轄都道府県の許可を得る必要があります。

現在、国による医療制度改定（調剤報酬の値下げ）により、多くの調剤薬局が厳しい経営状況となっており、将来に不安を抱えるようになりました。

このような背景により、経営の継続が困難であると判断した中小調剤薬局による事業の譲渡が増加しています。

調剤薬局の譲渡とは、調剤薬局をM&Aによって譲受を希望する企業や個人に調剤薬局の事業または経営権を譲渡する・承継させることです。

調剤薬局の譲渡を行うためのM&A手法として主たるものは、事業譲渡と株式譲渡です。のちに事業譲渡と株式譲渡それぞれの内容とメリット・デメリットを解説します。

昨今、調剤薬局業界の市場規模は拡大が続いているものの、調剤報酬・薬価の引き下げによる利益率の悪化、薬剤師不足、競争激化など、薬局経営における収益環境は厳しさを増している状況です。他の業界同様に、後継者不足に悩む経営者の方の声も多いです。

こうした状況に対して、地域医療に欠かせない調剤薬局のサービス継続をサポートするのが、調剤薬局の譲渡支援が担う主な役割です。

事業譲渡とは、会社が持つ事業や資産から選別したものだけを譲渡契約して買い手に売却するM&A手法です。売り手側としては、会社組織はそのまま手元に残る特徴があります。

株式を持つ法人ではない個人事業の場合は、後述する株式譲渡の手法は行えませんから、個人事業で調剤薬局を運営しているケースでは、必然的にこの事業譲渡を選択します。

売り手側は、売却したいものだけを譲渡できます。買い手側も同様に、買収したいものだけを選別できるのが事業譲渡のメリットです。

特に買い手側としては、あえて欲しくない負債を譲渡項目から除外できるうえ、簿外債務などを引き取ってしまうリスクも回避できることは事業譲渡ならではの利点です。

事業譲渡では、譲渡する事業や資産を個別に1つずつ契約締結することになるため、譲渡する内容次第で手続きは非常に煩雑で面倒です。

売り手側の売却したいものと買い手側の買収したいものが一致しない場合、交渉がまとまるまで時間がかかる懸念もあります。

調剤薬局の事業譲渡で最も注意すべきことは、事業譲渡では許認可の譲渡はできないことです。買い手側は、事業譲渡成立後、新たに必要な許認可手続きを行う必要があります。

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡することで、その結果、買い手に会社の経営権が渡ります。事業譲渡の最大の違いは、会社を丸ごと引き渡す点です。

株式譲渡の手続きは株式の売買契約のみですから、他のM&A手法と比べれば、その手続きは簡易です。事業や資産の選別を行わないため、要する時間も短く済みます。

売り手としては、会社全部を売り渡すわけですから、株式譲渡の方が売却益が高くなるのが一般的です。

会社を丸ごと引き取る株式譲渡では、買い手側にとって、簿外債務のリスクが含まれている可能性がある点が最大のデメリットです。

会社分割は、事業に関する権利義務を包括的に承継させる手法です。一方、株式譲渡は会社の経営権そのものを移転させる手法で、手続きが最もシンプルです。事業譲渡では薬局開設許可等の許認可を買い手が再取得する必要がありますが、株式譲渡の場合は法人格が維持されるため、原則として許認可はそのまま引き継がれます。
 

薬局が事業譲渡するタイミングは、様々な要因によって異なります。一般的には、オーナーが引退する場合や、事業に継続的な投資が必要となった場合、事業戦略の変更に伴い、または経営環境の変化によって収益性が悪化した場合などが挙げられます。

以下で詳しく述べていきます。

会社が薬局以外の事業を行っていて、薬局以外のメイン事業に力を入れたい場合は、事業譲渡によって薬局だけを売却することが可能です。薬局に回っていた経営資源をメイン事業に活用できるため、事業の効率化を図れます。

複数の薬局を経営していると、店舗ごとで売上に差が生じることもあります。事業譲渡は譲渡する範囲を自由に決められるため、売上の悪い店舗のみを譲渡することも可能です。

事業運営の状況に応じて検討できます。

薬局オーナーの病気や高齢、薬剤師不足などが原因となり、事業を続けられなくなるケースもあります。廃業には建物の原状回復費用や医薬品の廃棄費用など、まとまった資金が必要です。

事業譲渡を選択すれば廃業費用がかからない上、売却による利益を得られるというメリットもあります。

引退に伴う廃業を考える際、多くの薬局オーナーを悩ませる点が利用者や従業員への影響です。これまで薬局に通っていた地域住民は別の薬局を探す必要がある上、従業員は解雇となります。

しかし、事業譲渡をすれば次のオーナーのもとで営業を続けられるため、周りに大きな影響を与えずに引退が可能です。

薬局オーナーが後継者不足に悩むケースもあります。身内や従業員の中で後継者が見つからない場合、薬局を存続させるために事業譲渡を選択することも可能です。

事業譲渡によって、後継者となる理解あるオーナーを見つけることができます。また、事業譲渡によって薬局は存続するため、地域住民の生活にも貢献できるといえるでしょう。

調剤薬局の譲渡価格は、様々な要因によって決まります。少しでも有利な条件でM&Aを成功させるためには、自社の価値を高める努力が不可欠です。ここでは、企業価値評価を高めるための3つの重要なポイントを解説します。

買い手が最も重視するのは、M&A後の収益見込みです。特定の医療機関への依存度が低い（集中率が低い）ことや、複数の医療機関から処方箋を安定的に受け付けている実績は、大きなアピールポイントになります。

また、在宅医療やオンライン服薬指導など、将来性のある分野へ積極的に取り組んでいることも、高く評価される要因です。

薬剤師の確保は、調剤薬局業界全体の課題であり、買い手にとっても最重要事項の一つです。経験豊富な薬剤師や認定薬剤師が在籍し、従業員の定着率が高い薬局は非常に魅力的です。

良好な労務環境が整備されており、従業員エンゲージメントが高いことは、M&A後の円滑な事業運営を期待させるため、企業価値を大きく向上させます。

電子薬歴システムや薬剤の自動発注システム、ピッキングマシーンなどの導入は、業務効率化への意識の高さを示す指標となります。

ITツールを積極的に活用し、対物業務から対人業務へシフトできている薬局は、生産性が高く、将来の成長が見込めると判断されやすいです。

日頃から業務プロセスの改善に取り組むことが、M&Aの際に有利に働きます。

M&A仲介会社では、主に以下の調剤薬局譲渡支援を行っています。それぞれの具体的な支援・サポート内容を解説します。

• 譲渡先の紹介・選定 
• 企業価値評価
• 譲渡先との交渉
• 契約書の作成
• 譲渡の際の相談
• 手法のアドバイス

調剤薬局の最適な譲渡先を探すためには、豊富なネットワークが必要です。M&A仲介会社は、それぞれ専門家ネットワークを持っているので、その中から譲渡先候補を選別できます。

M&Aの初期段階では、譲渡を検討している事実が外部に漏れないよう、匿名で譲渡先候補を絞り込みます。これを「ノンネームシート」を用いて行い、関心を示した候補企業とのみ秘密保持契約（NDA）を締結後、詳細な情報を開示します。

譲渡先候補を絞り込んだら、対象企業の基本情報から交渉に進むかどうかを判断し、交渉の進め方やスケジュールなどをM&A仲介会社と相談しながら決めます。

譲渡先候補との交渉は精神的な負担が大きいですが、M&A仲介会社は豊富な交渉経験を生かして円滑に進むようサポートしてくれるので安心です。

M&Aによる譲渡では、適正な事業価値にもとづいて譲渡先と交渉を行う必要があり、そのためには適切な企業価値評価を行うことが重要です。

非上場企業である調剤薬局の企業価値評価（バリュエーション）には、DCF法、類似会社比較法、純資産法など専門的な手法が用いられます。特に調剤薬局の場合、将来の調剤報酬改定リスクや、門前薬局であれば特定の医療機関への依存度なども評価に影響します。これらの要素を複合的に分析し、適正な企業価値を算出するには、業界に精通したM&A専門家による評価が不可欠です。

譲渡先との交渉を成功させるには、調剤薬局の譲渡目的と交渉内容の優先順位を明確にし、譲れない部分と妥協できる部分を踏まえ、冷静な交渉を行う必要があります。

しかし、現実には不安・不満・焦りなどから冷静さを欠き、感情的になってしまうケースも少なくありません。

特に譲渡交渉が難航して長期化したり調剤薬局の経営状況が悪かったりするほどトラブルになる可能性も高くなりますが、M&A仲介会社のアドバイザーが間に入ることで、冷静で合理的かつ友好的な交渉が可能です。

調剤薬局のM&Aでは、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持や地域医療への貢献といった定性的な条件も重要になります。経営者の理念や想いを汲み取り、譲渡先との相性を見極めることもM&A仲介会社の重要な役割です。仲介会社が客観的な立場で交渉に入ることで、こうした「数字に表れない価値」を含めた、双方にとって納得のいく合意形成をサポートします。

M&A仲介会社は、譲渡先との交渉内容を整理し、契約書にまとめるサポートも行います。適切な契約書を作成することで、後々のトラブルを防ぐことが可能です。

調剤薬局の日常業務は忙しいため、各種資料の作成や譲渡交渉などを行い、契約書を作成することは、社内にM&A専門の部署などがなければ容易ではありません。

M&A仲介会社は、調剤薬局の譲渡に必要な作業をサポートし、調剤薬局の日常業務に支障が出ないようにする役割もあります。

半数以上の調剤薬局経営者が、譲渡に向けて具体的にどのような行動をすればよいのかわからない、どこに相談すればよいのかわからないといった理由から、譲渡準備を先送りしているのが現状です。

M&A仲介会社に相談することで、調剤薬局の譲渡に向けて何を始めなければならないかアドバイスをもらえます。

無料相談を常時受けつけているM&A仲介会社も多いので、いずれ調剤薬局の譲渡を考えている段階でも、早めに相談しておけば計画的な準備が可能です。

調剤薬局の譲渡で利益を最大化するためには、最適なM&A手法を選択し綿密に戦略を立てる必要があります。

M&A仲介会社は、譲渡に関する実務的なアドバイスをあらゆる面から行えるM&Aのスペシャリストです。

調剤薬局の譲渡では、M&Aだけでなく法務などの幅広い知識も必要ですが、総合的に適切な手法のアドバイスができる点もM&A仲介会社の強みです。

調剤薬局を事業譲渡によって譲渡する際は、一旦閉店する必要があります。調剤薬局の閉店は、以下の流れで行われるのが通例です。

1. 不動産契約の解除 
2. 医薬品・備品・設備などの処分
3. 従業員・顧客への対応
4. 取引先の医療機関への連絡
5. 各種契約の解消
6. 廃業届の提出など

店舗が賃貸物件の場合、事業譲渡に伴い賃貸借契約を買い手に承継する必要があります。しかし、契約の承継には貸主（不動産オーナー）の承諾が不可欠です。貸主がM&Aに理解を示さず、承諾を拒否したり、家賃の値上げを要求したりするケースもあります。

譲渡先が契約をスムーズに結べるように、不動産オーナーとの交渉やスケジューリングを余裕を持って行っておく必要があります。

事業譲渡では、医薬品在庫の取り扱いが重要な論点となります。在庫は譲渡対象資産に含まれますが、評価額を巡って交渉が難航することがあります。特に不動在庫（デッドストック）や使用期限が近い医薬品は評価が低くなりがちです。

リース契約の設備がある場合は、契約年数などに注意しましょう。信頼できる買取業者や売買仲介業者に依頼するなど、処分方法にも工夫が必要です。

調剤薬局の譲渡により、一旦閉店することを従業員や顧客へ伝える際は伝え方・伝えるタイミングが重要です。

譲渡の最終契約締結前に伝わってしまうと、従業員の離職や顧客離れにもつながり、調剤薬局の譲渡交渉に影響が出る可能性があります。

事業譲渡の場合、従業員は一度退職し、譲渡先と新たに雇用契約を結び直す「転籍」が一般的です。従業員の不安を払拭するため、最終契約締結後に、譲渡の背景や転籍後の待遇について、新旧経営者が同席の上で丁寧に説明する場を設けることが不可欠です。

従業員や顧客へは譲渡の最終契約完了後に伝えるようにし、従業員の待遇や顧客の処方箋引継ぎなどを丁寧に説明することが大切です。

地域の医療機関への連絡も、適切なタイミング・伝え方で行うことが大切です。調剤薬局の譲渡で経営者が変わることで、一時的に医師の負担も増えます。

調剤薬局側で負担できる部分は、極力負担するようにしておかなければ、医師とトラブルにもなりかねません。医師へ伝えるタイミングを間違うと、譲渡の情報が外に漏れてしまうことも考えられます。

調剤薬局の譲渡に慣れたM&A専門家とよく相談しながら、タイミングと連絡内容を練りましょう。

上記の契約以外にも、インターネットやライフラインの契約など各種細かな契約も整理しておく必要があります。

契約解除のし忘れは、譲渡先の事業再開に支障が出る可能性があるので、漏れのないようチェックしながら進めましょう。

廃業届などの提出資料を整理し、提出期限を守ることも重要です。書類に不備があれば、調剤薬局の譲渡に支障が出る可能性もあります。

提出書類に不備がないかを自身でチェックしながら進めるとともに、専門家にサポートしてもらうと間違いもなく安心です。

調剤薬局譲渡の買収側は、以下の手続きが必要です。

• 薬局開設許可 
• 店舗販売業許可
• 保険薬局指定申請
• 労災保険指定薬局申請
• 保険薬局機関届

調剤薬局の譲渡を行う場合、買収側は薬局開設の許可申請が必要です。

店舗の平面図や申請者の診断書、納付料などが必要になるほか、事前に受付機関に相談して開設計画のアドバイスを受けなければなりません。

調剤薬局の譲渡に伴い、買収側は店舗販売業許可の申請も必要です。店舗販売業許可申請がとおるには、法令で定められている店舗設備の基準に適合し、調剤薬局を営む営業体制が整っていなければなりません。

必要な提出書類が多いうえに条件によって必要書類が異なるため、専門家に店舗販売業許可の代行・サポートを依頼しましょう。

保険薬局として許可を得るには、調剤薬局所在地の厚生局事務所に対して保険薬局指定申請を行うことが必要です。

地方社会保険医療協議会への諮問を経て、申請が通った場合は指定通知書が届き、指定されたことが公示されます。

労災保険指定薬局の申請を行うことで、労災保険の取扱薬局となれます。労災保険指定薬局申請書は、調剤薬局の開設地域を管轄する労働局に提出する決まりです。

調剤薬局を譲渡により保険薬局としての届出事項が変更となるため、保険薬局機関届が必要です。

届出事項には主に以下の変更内容があり、保険薬局機関届は管轄の厚生局に提出し、届出内容の審査を受けます。

• 調剤薬局の名称変更
• 開設者の変更
• 薬剤師の変更

調剤薬局の譲渡は以下の流れで進みますが、M&A仲介会社が着手してからクロージングまでの平均期間は6カ月から1年程度とされています。

調剤薬局の譲渡は期間が長引くほど負担が大きくなり、交渉も難航する傾向にあるので、できる限り短期間で完了させることが理想です。

1. M&A仲介会社への相談
2. 秘密保持契約の締結 
3. 企業価値評価算定
4. アドバイザリー契約の締結
5. 譲渡先の選定・打診・交渉
6. 基本合意書の締結
7. デューデリジェンス
8. 最終契約の締結
9. クロージング

M&A総合研究所では、ネットワークとマッチングシステムを活用し、希望条件に合った相手先をお探しいたします。また、機動力にも強みがあり、最短3カ月での成約実績もございます。

案件ごとに知識・実績豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、クロージングまで丁寧にサポートいたします。

【M&A総合研究所による譲渡手続き（一例）1週間～1ヶ月】

1. ヒアリング
2. ご提案
3. M&Aアドバイザリー契約（着手金無料）
4. 事前準備
5. 買い手候補への打診（月額報酬無料）
6. 交渉

1. 基本合意（中間報酬無料（※譲渡企業様のみ））
2. 最終合意
3. クロージング（成功報酬）

手数料体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局の譲渡・M&Aをご検討の際は、お気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

調剤薬局の譲渡を行う際は、以下の点に注意が必要です。

• 調剤薬局の譲渡は行政の手続きが必要 
• 遡及申請の活用
• 債務などは引き継げない
• 売却相手を選ぶ際は妥協しない
• 必要になる手数料の種類・相場を把握しておく
• 仲介会社へ相談する

調剤薬局譲渡の手続きで述べたように、事業譲渡によって調剤薬局を引き継いだ場合、買収側は保健所や厚生局への各種行政手続きが必要です。

手続きは調剤薬局を新規開設する場合と同じくらい煩雑になるため、手続きの準備は早めに行い、提出ミスがないよう専門家にサポートを依頼しましょう。

調剤薬局を譲渡により引き継いで開設した場合、厚生局へ遡及（そきゅう）申請を行うことが一般的です。

遡及とはある時点まで遡ることを意味し、遡及申請を行うことで保険収入を遡って取得できます。

しかし、遡及申請が通るには一定の要件を満たしている必要があるので、専門家とともにスケジューリングを正確に組むことが重要です。

会社を譲渡する株式譲渡の場合と違い、個人事業主などが調剤薬局を譲渡する事業譲渡の場合、原則として債務を譲渡先に引き継ぐことはできません。

債務がある場合は譲渡益などから返済することになるので、調剤薬局の事業譲渡を行う際は債務の解消も含めて譲渡計画を練る必要があります。

事業譲渡をすると、薬局の従業員は、新しいオーナーが経営する薬局で働くことになります。薬局を売る前には妥協せず、信頼できるオーナーに薬局を引き継ぐことが大切です。また、薬局を買い取る人を探す方法には、マッチングサイトや仲介業者、金融機関の支援サービスを利用することができます。

最近では、M&A（企業の買収・合併）が増えてきているため、無料で情報を載せることができるサイトもあります。このサイトでは、会社名を非公開にして情報を掲載することができるため、内密に進めたい場合にも使えます。

M&Aの仲介業者には、いくつかの手数料があります。まずは、「着手金」で、事業譲渡が成立しなくても返金されない前払金です。次に、「月額報酬」で、毎月支払う利用料です。

また、「中間金」は、基本合意書を締結した際に支払う手数料で、成功報酬の1〜3割程度です。そして、「相談料」は、M&Aに関する相談の際に支払う手数料です。最後に、「成功報酬」で、M&Aが成立した場合に支払う手数料で、取引金額によって決まります。

このような手数料の金額は、仲介業者によって大きな違いがあります。事前相談の際に、設定されている手数料の種類と金額を十分に確認し、把握漏れを防ぎましょう。また、近年は無料で利用できるマッチングアプリなどの影響により、着手金不要とする仲介業者も増えているため、複数の業者を比較して選ぶことも大切です。

調剤薬局の譲渡を円滑に行うには、専門家による情報ネットワークを活用して最適な譲渡先を探したり、調剤薬局業界特有の手続きや交渉を円滑にサポートしたりできるM&A専門家の支援が欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーフルサポートいたしますので、スムーズな譲渡手続きが可能です。

また、料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局の譲渡をご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

本記事では、調剤薬局の譲渡支援と買収・閉店の手続きを幅広く解説しました。調剤薬局の譲渡では、業界特有の手続きや交渉が必要になるため、あらかじめ流れや注意点をよく確認しておくことが大切です。