事業承継とは？方法・メリット・手続きの流れ・課される税金を徹底解説！

事業承継とは、事業を次の経営者（後継者）に引き継ぐことです。

事業承継をすることで、次世代へと会社が受け継がれます。もしも、事業承継をしなければ、経営者が引退するタイミングで会社を廃業しなければなりません。

せっかく築いてきた会社を廃業したいと考える経営者は少ないでしょう。そこで、経営者の引退後も会社を継続させていきたいのであれば、いつかは事業承継をしなければなりません。

まずは、事業承継の定義を確認します。

事業承継の定義は、会社の経営権・経営理念・資産・負債など、会社に関するすべてのものを引き継ぐ取引です。詳細は後述しますが、誰を後継者にするかによって、事業承継は3種類に大別されます。

しかし、どの後継者の場合も明確なのは、単に会社の経営権を握るだけが事業承継のすべてではありません。上述したように、それに付随して理念や負債も背負う覚悟がなければ、新たな経営者となるのは難しいです。

字面が類似しているせいか、事業承継と事業譲渡、事業継承が混同されることがあります。

まず、事業譲渡とは、M&Aの手法の一つです。会社を丸ごと買い手に引き渡す株式譲渡と違って、会社組織は手元に残し、事業や資産を部分的に買い手に売却します（場合によっては全ての事業を売却することもある）。

事業譲渡の手法を用いて、特定の事業を買い手に承継してもらうことが可能ですが、事業譲渡はあくまでも手法の呼称であって、事業承継そのものとは全く異なる言葉です。

次に、事業継承ですが、こちらは詳細レベルでは事業承継とは違う点があるものの、広義ではほぼ同じ意味を有すると考えても、差し支えはないでしょう。
 

前項でも触れたとおり、中小企業の多くは、後継者不足に悩まされています。

2020（令和2）年1月に日本政策金融公庫総合研究所が発表した「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2019年調査）」によると、廃業予定企業は52.6％にも上るのが現実です。

日本における企業数の比率は、中小企業が約99%を占めていますから、これは由々しき問題といえるでしょう。

そして、廃業予定企業の主たるその理由は、「そもそも誰かに継いでもらいたいと思っていない」が43.2％、「後継者難」が29.0%、「事業に将来性がない」が24.4％でした。

後継者難を明確に理由とする企業は全体の約3割で2番目ですが、1番目の理由を挙げている企業の中には、身近に適切な後継者がいないがゆえに、「誰かに継いでもらいたいと思っていない」という心情になっているという意見もあります。

実際、廃業予定企業の経営者年齢の内訳は、60歳代が32.7％、70歳以上が36.6％となっており、合計すると全体の69.3%です。

高齢で引退間近で身近に後継者候補がいなければ、「廃業するしかない」と腹をくくらざるを得ないのかもしれません。

しかし、本当にこの比率・ペースで中小企業の廃業が進行してしまうと、地域経済、そして日本経済全体も大きな打撃を受けるのは必至です。

これを問題視した国および各自治体では、近年、中小企業の事業承継促進のために、事業引継ぎ支援センターなどの公的支援機関を設置したり、法改正し事業承継税制の特例措置を創設するなど、支援事業に力を入れています。

したがって、中小企業経営者自身においても、事業承継をあきらめて廃業を選択する前に、M&Aを含め、事業承継について、よく検討することが望ましいでしょう。
 

事業承継をするためには、主として以下の3つの方法に大別されます。

1. 親族内事業承継
2. 社内事業承継
3. M&Aによる事業承継

それぞれの事業承継方法の違いは、呼称でもわかりますが、誰が後継者であるかという点です。

従来、日本の中小企業においては、親族内事業承継が多数を占めてきましたが、昨今は、少子化という社会構造の問題と、仕事に対する価値観の多様化という社会思想の変化などが主原因となって、親の後を継ぐ子どもが著しく減りました。

また、次善の策として、社内事業承継も有力な方法ですが、後継者側の資金面の問題などもあって、どの会社でも使える方法ではありません。

そこで、新たな有力な事業承継の方法として近年、脚光を浴びているのが、M&Aにより第三者に事業承継する方法です。

それぞれの事業承継方法にあるメリットやデメリットも含め、順番に内容を確認しましょう。

親族内承継とは、配偶者や子どもなど、経営者の親族を後継者とする事業承継の方法です。

親族への事業承継のメリットは、後継者選定が簡単に行える点です。株式や事業資産の引き継ぎも贈与以外に相続という方法が選べます。

ただし、親族への事業承継の場合、後継者教育をしっかり行う手順が重要です。実際に従業員や役員として会社に従事させ、経営者となるための準備をさせましょう。

従業員や役員、取引先などから後継者に不満が出ないようにする、地ならしも必要です。

なお、親族内事業承継は、後継者本人からも後日、不満が出る場合があります。当初はやる気があるように思えていた後継者が、実際に経営の勉強をし始めるとモチベーションが低下してしまう場合があります。

後継者教育の途中では、こまめに話し合いを重ねて事業承継への意思を確認しておき、場合によっては、向き不向きの判断を厳密に考える必要もあるでしょう。

社内事業承継とは、会社の従業員や役員を後継者とする事業承継の方法です。

社内事業承継のメリットは、これまで会社の事業に携わり、それをよく知っている人物が後継者であることです。また、単に事業への理解があるだけではなく、人物像や経営者の向き不向きについて判断がしやすいこともメリットになります。

ただし、社内事業承継では、後継者は親族ではありませんから、経営権に直結する会社の株式の引き渡しを相続によっては行えません。つまり、後継者は、株式の買い取りが必須で、そのための資金を用意する必要があります。

この資金が用意できないために後継者候補がそれを辞退し、社内事業承継を断念せざるを得ないというケースも少なくありません。この問題の一つの解決策としては、早い段階から後継者を選定し、事業承継を実施するまで長い期間を置くことで、後継者が資金準備できるようになるかもしれません。

また、それ以外にも何らかの方法がないか、公的支援機関などに相談してみるのもよいでしょう。
 

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、合併（Mergers）と買収（Acquisitions）のことです。

親族内事業承継も社内事業承継も不可能な場合、廃業してしまう経営者も多かったのですが、近年は大企業だけでなく中小企業にもM&Aが浸透した結果、事業承継の方法としてM&Aを選択するケースが増えてきました。

M&Aの買い手側は、何らかの魅力を感じて会社の買収を行うわけですから、M&Aが成立すれば、買収された会社は基本的にはそのまま存続し、事業も継続されていきます。新たな経営者は第三者ではありますが、これで後継者への事業承継が実現します。

また、M&Aの買い手側は資金力のある相手であることが多いですから、売却した会社や事業は経営が安定し、さらに業績の拡大も見込めます。

そして、会社・事業を売却した経営者は、多額の売却益が得られることも大きなメリットでしょう。

そこで、M&Aでの事業承継をイメージしやすいように、これを実施する場合の大まかな手順について掲示します。

• 譲渡企業選定
• 条件交渉
• 情報管理
• 統合作業への協力

まずは、譲渡企業を選定しなければなりません。そのためには、M&A仲介会社に相談するのがよいでしょう。

M&A仲介会社には、M&AアドバイザーというM&Aについての専門家がいます。M&Aアドバイザーに相談すれば、自社にピッタリの承継先を見つけてくれるでしょう。

M&Aでは、専門的な知識も必要となり、おそらくは自力だけでの成約は厳しいので、最初からM&A仲介会社に相談するのが安全です。

譲渡企業が見つかったら、条件交渉を行います。

条件は、従業員の待遇や会社・事業の売却価格などさまざまです。あとからトラブルにならないように、多くの条件を入念に決める必要があります。

交渉の際も、M&A仲介会社に業務を依頼していれば、何かと力になってくれますので、M&A仲介会社の存在は不可欠といっていいでしょう。

買い手と売り手が納得する条件が定まったら、情報管理を行います。M&Aの手続きを踏みながら、取引先や従業員などに事業承継のことを伝えていくのです。

この際に、誤ったタイミングで情報が伝わるとトラブルになりかねません。

たとえば、取引先が離れたり、従業員が辞めてしまったりするケースもあるので、情報管理は慎重に段階を踏んだうえで行いましょう。

M&Aは、買い手に事業を渡して終わりではありません。買い手が事業を軌道に乗せるために時間が必要です。

特に買い手側が企業であれば、M&A後のPMI（Post Merger Integration＝経営統合プロセス）が無事に進むことがM&Aの成否を決めるカギです。

このPMIに関して、前経営者として、できる限りの協力を行い、売却した会社・事業が今後も円滑に継続できるようにしましょう。

上述した3つの方法などで事業承継をしない場合、最終的には廃業の道を選ばざるを得ません。

廃業の場合、業種によって多少の差はありますが、設備や施設、在庫品などの廃棄コストが発生します。また、長年、従事してくれた社員たちを解雇することにもなります。

さらに、取引先の事業にも大きなダメージを与えることになります。廃業は何とか回避して、事業承継を成功させる方法を取るべきでしょう。

この項では、事業承継の原点に立ち返って、「事業承継で具体的に承継するモノ」について考えてみましょう。事業承継では、以下の3つのモノを承継することになります。

1. 経営権
2. 事業資産
3. 知的資産

会社の経営権とは、言い換えれば支配権です。どのような規模の中小企業であれ、株式会社の最高意思決定機関は株主総会であり、そこで、半数を超える議決権を所有していれば、経営権を有していることになります。

ただし、議決権の比率（≒所有株式数）によって、経営権の大きさも異なるので注意が必要です。

まず、株主総会において、議決権の半数超で決議できるのは普通決議に分類される議題になります。より重要な決定を行う特別決議を議決するためには、3分の2以上の議決権が必要です。

また、議決権の3分の1超を持つ株主は、特別決議で拒否権を持ちます。

中小企業では経営者が100%の株式を持っていることが多いですが、親族内事業承継で後継者が相続で株式を引き継ごうとする場合には、注意が必要です。

それは、法定相続人が複数いる場合、遺産分割によって株式が分散してしまうリスクがあります。そうなると後継者の経営基盤が揺らいでしまうので対策が必要です。

ここは、やはり現経営者が生前のうちに、後継者に全ての株式が渡るよう遺言を作成するなどの対策をしておくことが必須でしょう。

さらに、経営者が100%の株式を所有しておらず、親族や役員なども会社の株式を持っているようなケースの場合も、後継者が苦労をしないように、その株式の取り扱いについて現経営者が何らかの策を施しておく必要があるでしょう。
 

中小企業の場合、事業に必要な資産が会社名義ではなく、経営者の個人名義であることも多々あります。この場合、それらの資産も後継者に譲渡することが必要です。

しかし、それら資産をこれまで同様に後継者個人に引き渡すよりも、会社が買い取るなどの手続きを行う方がよいかもしれません。

たとえば、親族内事業承継では、法定相続人が複数いる場合、株式だけでなく資産まで後継者が集中して相続するとなると、相続争いに発展する可能性もあります。

社内事業承継の場合でも、後継者が資産を買い取る資金まで用意するのは困難かもしれませんし、贈与を受けた場合には贈与税の納付義務が生じてしまいます。

以上を鑑みると、親族内事業承継や社内事業承継の場合、経営者個人名義の事業資産は、会社として買い取る手続きを踏むなどの対策を講じるのがよいでしょう。
 

事業承継を行うなら、知的資産も引き継がなければなりません。知的資産とは、現経営者の経営ノウハウや経営理念などの目に見えない資産のことです。

経営権（株式）と事業資産を引き継いだだけでは、事業承継を成功させられません。なぜなら、現経営者の知的資産があってこその会社経営だったはずだからです。

したがって、後継者となる人には、知的資産もしっかりと承継してもらいましょう。知的資産を引き継ぐには時間が必要なので、早い段階から事業承継について考えておきましょう。

事業承継とは、目に見える資産だけではなく、知的資産を引き継ぐことも非常に重要です。


 

「事業承継を実際に行っていこう」と思っても、手続きなどの具体的な手順がわからない場合も多いかもしれません。ここからは、事業承継を行う際に必要となる手順を見ていきましょう。

事業承継を行う際に必要となる手順は、以下の7つです。

1. 会社の状況把握
2. 後継者候補の選定
3. 活用できる支援の選定
4. 事業計画書の作成
5. 関係者への説明
6. 経営改善
7. 具体的作業への着手

どの手順も、事業承継を成功させるためには重要です。それぞれの手順について、順番に確認しましょう。

まずは、事業承継したいと考えている会社の状況を把握しましょう。会社の状況とは、以下のようなものです。

• 会社の資産状況
• 株式保有状況
• 株式評価額

これらの数値は経営をしているなら気にかけていることが多いと思いますが、あらためて確認したほうがよいです。

まずは、資産状況を知るために財務諸表を見てみましょう。株式については特に専門的な知識も必要となるので、少しでもわからないことはM&Aアドバイザーなどの専門家に相談してみるとよいでしょう。

会社の状況が確認できたら、後継者候補を選びます。複数の候補者がいるのなら、冷静に経営者としての適性を見極めなければなりません。

経営能力が判断できないときには、まずは役員にして、経営を一部任せてみるのがよいです。実際に経営をしている様子を見ながら後継者を選べば、納得のいく選定ができます。

もしも社内に適任者がいないようなら、M&Aアドバイザーに相談するなどしながら社外への事業承継を考えるべきです。

事業承継の相手を選ぶのは非常に重要です。事業承継では、引継ぎ先との相性も大切となるので、信頼できるプロのもとでマッチングを進めていきましょう。

後継者候補が身近にいなくてもあきらめる必要はありません。ゆっくりと手順を踏んでいってください。後継者候補が決まれば、自然と事業承継方法も決まります。

事業承継の過程では、多くの支援が受けられることを覚えておくと良いでしょう。経営承継円滑化法によって提供される支援を上手に活用するためには、どのような助けがあるのか事前に理解し、自分のビジネスにどう適用できるかを計画することが大切です。この法律では、以下のような支援が受けられます。

• 相続が原因で会社の株が散らばってしまうのを防ぐための特別な民法のルール
• 貸し付けを受けやすくするための金融支援
• 贈与税や相続税の支払いを先延ばしにしたり免除してもらえる特別な税制措置

事業承継をするなら、計画書を作成することも大切です。計画をしっかり立てたうえで行動に移すことで、失敗の可能性を下げられます。

まずは、会社の状況と後継者候補について、具体的に書くのがよいでしょう。後継者候補にどこまで教育ができていて、これから何を教えなければならないのか整理すれば行動しやすくなります。

計画を立てる際には、M&Aアドバイザーなどの専門家に客観的なアドバイスをもらいながら進めると安心です。無理のない計画を立て、着実に実行していきましょう。

事業承継が確実なものとなった段階で、関係者への説明を行います。関係者とは、取引先や従業員です。

説明の時期が早すぎると、取引先に不信感を持たれて離れられたり、従業員が次の職場を見つけるためにすぐに辞めてしまったりするかもしれません。もしも従業員や取引先がいなくなれば、後継者候補も引継ぎを止めてしまう可能性があります。

したがって、事業承継をすることが間違いないという状況になってから説明を行いましょう。関係者への説明を行うまでは、情報が漏れないように注意が必要です。

後継者によりよい状態で事業を引き継いでもらうためには、経営改善も必要です。経営改善とは、会社の財政状態をよくすることや、従業員のスキルを高めることなどがあります。

特に財政面では、不要な資産は売却して負債があるならできるだけ減らしましょう。M&Aアドバイザーなどの専門家によっては、経営改善もしっかりアドバイスをくれることがあるので、まずは相談してみるとよいでしょう。

全ての手続きが完了したら、計画書に基づいて具体的作業に取り組みます。後継者に経営権を譲り、事業を引き継いでもらいましょう。

ただし、計画書どおりのタイミングで引き継ぐとなると、後継者の教育が終わっていないということもあるかもしれません。そのような場合は、焦らずに事業の引き継ぎを遅らせるべきです。

準備が不十分なまま急いで事業承継をすると、事業承継が失敗して会社の経営が傾いてしまうかもしれません。「早めに事業承継を終わらせてしまいたい」という気持ちがある場合も、落ち着いて引き継いでいきましょう。

したがって、M&Aアドバイザーなどの専門家と相談しながら、ベストなタイミングで事業を引き継ぐようにしましょう。

事業承継を成功させるためには、以下のように5つのポイントがあります。

1. 早めに準備する
2. 後継者教育に力を入れる
3. 税金対策をする
4. 資金集めをする
5. 相続トラブルを回避する

事業承継を失敗させたくないなら、ポイントを押さえておくのが大切です。ポイントを知らないまま事業承継をすると、後悔する可能性が高くなってしまいます。

それぞれのポイントについて、順番に確認しましょう。

事業承継を成功させるなら、早めに準備するのが大切です。事業承継は、思い立ったその日にできるわけではありません。

事業承継とは、長期間必要なものであり、後継者教育も含めると5年以上かかるともいわれています。

したがって、経営者がリタイアしようと考え始めたのであれば、すぐにでも準備に取り掛かるのがよいでしょう。「後継者候補はいるから、すぐに引継げるだろう」という考えは捨ててください。

できるだけ短期間で事業を引き継ぎたいなら、経営能力のある人にM&Aで事業承継してもらいましょう。そうすれば、最低限の後継者教育だけですませられます。

事業承継の成功のために、後継者教育は欠かせません。特に、親族内事業承継なら、経営経験のない後継者に事業を引き継ぐこともよくあります。

そのような場合には、基礎的な経営学から徹底的に教え込むことが必要です。後継者教育の手を抜いてしまうと、リタイア後も会社経営が心配で自分の生活が楽しめなくなります。

M&Aで後継者を見つけるときも、自社の経営理念などをしっかりと引き継いでもらうようにしてください。

事業承継は、自社株を後継者に引き継ぐので、税金に注意が必要です。税金について考えずに事業承継をしてしまうと、後継者が納税資金を集められずに経営も失敗してしまう可能性があります。

事業承継で考えるべき税金は、後継者にかかる贈与税や相続税と、現経営者にかかる所得税です。いずれの税金も税率が一律ではなく、扱う金額が高額になるほど税金も高くなります。

したがって、事前に税理士などの専門家に、税金について相談するべきです。専門家に相談することによって、節税対策も教えてもらえます。

特に、後継者の贈与税・相続税対策には、事業承継税制による猶予制度を有効活用するとよいでしょう。

一般的な事業承継の税金対策に、事業承継税制による猶予精度があります。事業承継税制を使えば、自社株についての贈与税や相続税を猶予してもらうことが可能です。

特に2027（令和9）年までの間は、事業承継税制の特例期間となっており、2023年（令和5年）3月31日までに特例承継計画を提出するなどの一定の要件を満たすことで、贈与税・相続税の猶予割合が100%となり、場合によっては免除になる場合もあるなど、優遇措置を受けられます。

ただし、その手続きは専門性が高く、士業専門家の確認も必要です。制度の利用を考えるなら、迷わず専門家の門をたたきましょう。

事業承継の際には、資金集めが必要となる場合があります。

たとえば、後継者のために経営状況をよくしようと新商品を出す場合などです。新商品を考案して作り上げるためには、資金が欠かせません。そのとき、できるだけ後継者の負担とならないように、負債を作らずに資金集めをするべきです。

具体的な方法としては、事業承継補助金や特例の利用が考えられます。以下にいくつか例示します。

事業承継補助金とは、事業承継をきっかけに経営革新や事業転換に取り組む中小企業を対象とした補助金制度です。

国、都道府県、区市町村のさまざまなレベルで制度が存在し、その内容は異なります。自社の地域や事業内容、事業規模で受けられる補助金制度が変わりますので、各自治体に問い合わせしてみましょう。

中小企業信用保険法の特例を利用して、資金を集められます。この特例は、認定を受ければ事業に必要な資金について一定の保険を別枠化してもらえるものです。

つまり、保険を別枠化すれば信用保証協会の債務保証の枠が広がり、金融機関からお金を借りやすくなります。既存の債務保証で悩んでいる場合には、中小企業信用保険法の特例の利用を考えてみましょう。

信用保証協会が2020年4月から新たに開始した、事業承継に関する融資の保証制度です。

一番の特色は、これまでの融資では経営者の個人保証が求められることが多くありましたが、それが不要となりました。ただし、融資申し込みには、いくつかの条件があり、資料の準備も必要です。

さらに、経営者保証コーディネーターの確認を受けた場合には、保証料率を大幅に低減される措置が受けられます。

経営者保証コーディネーターとは、各自治体が事業承継支援のために組織している、事業承継ネットワーク事務局などが雇用・認定した専門家のことです。

詳細は信用保証協会に直接、問い合わせるか、取引のある金融機関でも相談できます。
 

事業承継を失敗させないためには、相続トラブルを回避するのも重要です。後継者が親族のときには特に気をつけておかなければなりません。

現経営者の財産のほとんどが株式で占められているときに、相続トラブルに発展しやすいです。後継者に株式を全て相続させると、他の相続人に平等に財産が渡らないケースがあります。

そうなったときにもめないように、後継者以外の親族に事業承継への理解を持ってもらえるように事前に話し合っておくようにしましょう。

相続での後継者への事業承継を考えているなら、遺言を残すのが確実です。

遺言書は対象となる財産の額にもよりますが、20万円程度で作れる場合が多いです。心配することなく相続を迎えられることを考えれば、決して高くない金額です。

親族内に後継者がいるときは、遺言を作成しておきましょう。

事業承継とは、現経営者が持つ経営権（株式）、事業資産、知的資産を後継者に引き継ぐことです。

事業承継を成功させるためには、後継者選定や後継者教育、周囲への周知など、さまざまな手続きが必要です。したがって、現経営者だけで全てを行うのは難しいでしょう。

事業承継を成功させるなら、できるだけ早いタイミングで専門家に相談するのが有効です。