会社相続と事業承継の基本！経営者が親の死亡時にするべきことを解説！

会社の経営者、特に中小企業の経営者は高齢化が進んでおり、会社の相続をいかに推進していくかが重要な課題となっています。

しかし、会社の後継者となる予定がある方のなかには、会社を相続するとはどのようなことなのか、具体的なイメージができていないこともあるかもしれません。いざ会社を相続する段階になって戸惑うことのないように、早い段階から基本的な知識を得ておくことが大切です。

この章では、会社の相続と個人事業の相続の違いについて、基本的な事項から解説します。

会社を経営している親が亡くなると、株式などの保有資産を相続しなければなりません。単に後継者が会社の代表取締役に就けば済むわけではなく、相続のためのさまざまな手続きが必要になります。

会社といえば、普通は株式会社などの法人をさしますが、親が営んでいた個人事業を相続するケースもあります。

法人と個人事業では相続の仕方が全く違うので、それぞれの相続の仕組みを理解しておくことが大切です。ここでは、法人と個人事業では相続がどのように違ってくるのかを解説します。

法人とは、株式会社や合同会社などの、いわゆる法人格を持つもののことをいいます。法人は実際の人間とは違いますが、人と同じように法律上の権利や義務を持ちます。

法人は法律上、人として扱われるものなので、経営者の個人的な財産や所有物ではありません。よって、経営者が死亡しても、法人自体は相続の対象にはなりません。会社を相続するためには、経営者が持っていた株式を相続することによって事実上の会社の相続を行うことが可能です。

株式には議決権があるので、十分大きな議決権を持てば会社の経営に自分の意志を反映でき、会社の経営権を譲り受けたことになります。

個人事業の場合は、事業に関する資産は事業主の所有物となります。よって、事業主が死亡した場合は、事業に関する資産自体が相続の対象となります。

個人事業を相続する場合は、まず事業資産を相続して後継者の所有物としたうえで、死亡した前経営者の廃業届を出し、後継者が開業届を出すことで相続が完了となるでしょう。

株式の相続とは会社が発行した株式を相続することです。

会社の財産は、会社の所有物であるため相続の対象にはなりません。被相続人が経営者へ就任しても、その地位を相続することはありません。これらの地位は、会社との委任契約によるものであるため、当事者の死亡によって契約関係は消滅するでしょう。

したがって、会社の相続は、株式を相続することになるでしょう。会社は株主によって構成されており、株主は会社に関すること一切を決定する権利があります。

会社の相続とは、会社の権利義務を持っていた人が亡くなった場合に定められた相続人などが権利義務を引き継ぐことを指します。一方、事業承継は会社の権利義務を持つ人の生死には関係なく、後継者へ引き継ぎすることを意味しています。

相続では後継者が配偶者や子などの法定相続人に限られますが、事業承継ではその限りではありません。後継者が選択可能であり、承継のタイミングなどを自由に決めることも可能です。

会社が法人の場合の相続手順は、まず自社株を相続して株式の名義変更を行い、次に代表としての地位を取得して、最後に金融機関などで変更手続きを行います。

これ以外にも細かい手続きはありますが、まずはこの大枠を理解しておくことが大切です。

【会社が法人の場合の相続手順】

1. 自社株を取得（相続）する
2. 取得した株式の名義を変更する
3. 代表としての地位を取得する
4. 金融機関などでの変更手続きを行う

先に述べたように、法人形態の会社の相続とは、自社株を相続して会社の経営権を得ることです。よって、まずは亡くなった前経営者が保有していた株式を相続する必要があります。

自社株の相続では、まず株式の評価額を見積もらなければなりません。株式評価方法は、上場企業と非上場企業で違ってくるので注意が必要です。

会社の経営権を取得するには、少なくとも過半数の議決権を得る必要があり、できれば特別決議を単独で可決できる3分の2以上を取得することが望ましいとされています。

もし経営者以外の者が多くの議決権を持つと、彼らが会社の経営に影響を及ぼして、思うような経営ができなくなる可能性があるためです。

上場企業の株式は市場で取引されているので、市場株価が株式の価値となります。ただし、上場企業の株価は日々変化するので、どの時点の株価を採用するかが問題です。

相続において、どの時点の株価を採用するかは規定があり、以下の4つの株価のなかから最も低いものを採用します。平均値は、各営業日の終値の平均をとります。

【次の4つの株価から最低価格を採用】

• 親が亡くなった日の終値
• 親が亡くなった月の株価の平均
• 親が亡くなった前月の株価の平均
• 親が亡くなった前々月の株価の平均

非上場企業の株式には市場価格がないので、会社の資産などの情報から株式価値を見積もることになります。

評価方法にはさまざまなものがありますが、純資産の額を株式価値とみなす方法や、上場企業から似た会社を探してその株価を参考にする方法などがあるでしょう。これらはそれぞれ純資産価額方式、類似業種比準方式と呼ばれます。

株式を相続した後継者が同族株主でない場合は、配当還元方式といった別な評価方法を使います。

このように、非上場企業の株式価値評価は専門的で難しいので、基本的には公認会計士などの専門家に依頼するのがベストです。

会社の株式は取得しただけでは議決権を行使はできず、株主名簿の書き換えを完了して効力が発生します。よって、親の会社の株式を相続したら、次は株主名簿を書き換えて名義変更しなければなりません。

親が古くから経営している会社の場合、株券発行会社であるかどうかも確認しておく必要があります。

現在は商法の改正により株券は原則不発行なので、株主名簿の書き換えだけで問題ありません。しかし、昔の会社は株券を発行していたことがあり、その場合は株券を取得しないと株式譲渡が成立しません。

もし親の会社が株券発行会社であるなら、株券を探してきて取得するか、どうしても見つからない場合は再発行、もしくは株券不発行会社への変更手続きが必要になります。

株式を相続して名義変更したら会社の実質的な経営権を持つことが可能ですが、この時点ではまだ大株主であるだけで、役職として代表取締役になったわけではありません。次は後継者が会社の代表取締役に就く手続きを行います。取締役の選任は自分だけで勝手に行えず、株主総会を開いて決議を得る必要があります。

しかし、実際は選任の前に株主から了承を得ることが多いので、株主総会で意見が割れてもめるといったことはあまりありません。小規模な会社で後継者が全株式を持っているなら、みなし決議といった手続きで株主総会を簡略化することも可能です。

株式を相続して代表取締役に就いたら相続手続きは一応済んだことになりますが、実際はほかにも細かい手続きが必要になります。

例えば、法人名義の銀行口座の代表者を変更するなど、金融機関での手続きが必要になります。ほかにも、許認可が必要な事業なら、許認可の代表の変更手続きなども必要です。

取引先に代表取締役が変わったことを通知し、主要な取引先なら直接出向いてあいさつする場合もあります。

相続は親の会社を継ぐ後継者だけでなく、相続人全員が関わるものなので、相続人同士の利害関係を巡ってトラブルになることもあります。

会社を相続する際に考えられる以下の3つのリスクを考慮したうえで、これらが少なくなるように手続きを進めましょう。

【会社を相続する際に考えられるリスク】

• 経営権が掌握できない
• 負債まで相続してしまう
• ほかの相続人とのトラブル

親の会社を相続するには、株式の少なくとも過半数、できれば3分の2以上の取得が望ましいです。

しかし、株式を通常の相続財産として法定相続人に相続させると、株式が分散してしまい会社の後継者が十分な経営権を得られなくなる場合もあります。

実際、中小企業の事業承継では、後継者以外の株主が経営に口出しし、後継者を解任して会社を乗っ取ってしまう事例もあるといわれています。

親の会社を相続する際は、遺言や生前贈与などを活用して、後継者が十分な議決権を得られるように準備することが大切です。

中小企業の経営者は、会社が融資を受ける際に、経営者個人が保証人のことも多く見られます。もし親が保証人の場合、会社を相続した後継者が保証人を引き継がなければならない可能性もあるでしょう。

現在は「経営者保証ガイドライン」として、後継者ができるだけ保証人を引き継がなくて済むためのルールがあります。親の会社を相続する際は、経営者保証ガイドラインをよく理解したうえで金融機関と交渉することが大切です。

経営者の個人的な負債だけでなく、会社の負債にも注意する必要があります。特に未払い残業代など法的に問題のある負債は、相続の際にできるだけ整理しておくようにしましょう。

親の会社を相続するには、親が保有していた株式を後継者一人に集中して相続させる必要があります。ほかの親族が不満を持ってトラブルになることがあります。

ほかの相続人とのトラブルを避けるためには、後継者以外の親族には会社の株式以外の財産を優先的に与えるなどして、不満が出ないように配慮することが大切です。

会社の相続で経営者が望む後継者を選ぶ方法を紹介します。

会社の経営を引き継ぐには、後継者に株式を集中的にさせるのが重要です。経営支配が期待できる2／3以上の株式を取得できると安定した経営ができるでしょう。例えば株式が親族に分散されて相続した場合、後継者に協力的であれば問題はありませんが、そうでなければ会社経営の意思決定に支障が出てしまい、経営危機に陥る可能性もあります。

先代経営者が早めに後継者を指名しておき、関係者に周知させるだけではなく、後継者に議決権株式の2／3以上を相続させるように対策を立てておきましょう。ほかにも、事前に後継者以外からの株式を買い取る、あるいは無議決権株式に転換しておくなどの対応策があります。

経営者の被相続人に後継者以外の相続人がいる場合、ほかの相続人の納得が得られず遺産分割協議がうまくいかないケースがあります。そのようなケースを避けるためには、相続発生前から対策を行うのが重要です。生前からの相続対策として考えられる方法は、主に3つが挙げられるでしょう。

• 遺言書を作成しておく

• 生前に贈与を行う

• 経営承継円滑化法

遺言書を作成せずに親が死亡すると、財産は法律に従って法定相続人に相続されます。これでは後継者に自社株が集まらず、経営権を取得できない可能性が出てきます。

確実に後継者に相続させるには、親が生前に遺言書を作成して、後継者が十分な自社株を相続できるようにしておくことが大切です。

相続財産には「遺留分」といった、最低限もらえる権利のある遺産があります。もし後継者が株式を全て相続したためにほかの親族の相続財産が遺留分を下回った場合、親族が遺留分を求めて訴訟を起こす可能性があります。

遺言で自社株の相続を後継者に集中させる場合は、ほかの親族の遺留分に対する配慮が必要です。

中小企業の事業承継では、相続した自社株を特例として遺留分から除外できる制度もあるので、こういった制度も活用して、トラブルが起こらないように手続きを進めましょう。

生前贈与とは、親が生きている間に親族に財産を相続することです。現経営者が生きている間に後継者に自社株を生前贈与すれば、確実に後継者に経営権を取得させられます。

贈与税は相続税より控除額が少ないのがデメリットですが、生前贈与の場合は相続時精算課税といった制度も利用できます。生前贈与は、ほかの親族からの遺留分請求対策になる面もあるでしょう。

親が経営者として現役のうちに、後継者が経営に参加できるのも生前贈与のメリットです。

事業承継では、後継者に早めに経営者としての経験を積ませて教育するケースが多いです。生前贈与で後継者に経営権を持たせておけば、より自覚を持って後継者となるための経験を積めるでしょう。

事業承継税制とは、事業承継のために相続・贈与した財産の相続税・贈与税を猶予・免除する制度です。一定の条件を満たす場合に納税が免除され、後継者がさらに3代目に事業を承継した時点で納税が免除されます。

事業承継税制は大変有用な制度ですが、納税を免除できるわけではないので、制度の内容をよく理解して利用する必要があります。

自社株式の相続では、遺言と生前贈与以外に、家族信託の方法を利用する手もあります。家族信託とは、成年後見制度のデメリットを改善したような制度で、自分の財産の管理を親族に任せられる方法です。

家族信託で自社株式を後継者に信託すると、株式の管理や処分は後継者が行い、利益は現経営者である親が受け取ることになります。そして最終的に親が亡くなると、自社株式は後継者のものとなります。

家族信託は事業承継税制と違って節税効果は少ないですが、3代目以降の後継者も指名できるなど、事業承継税制にないメリットもあるでしょう。家族信託は新しい制度なので、熟知した専門家がまだ十分いないといった面もありますが、会社を相続するための新しい有力な手段として、今後普及してくる可能性もあります。

会社相続の注意点・ポイントとしては、適切な株式評価を行う・相続税がかかるなど、以下の4点が挙げられます。

会社の相続はつまるところ株式の相続なので、株式の価値を適切に評価することは大変重要なポイントになります。特に非上場企業の株式価値は算定方法によって変わる部分もあるので、信頼できる専門家に依頼して適切な株価を算定してもらうことが大切です。

株式を相続すると相続税がかかるので、相続税対策を練っておくことが重要です。事業承継税制を活用して相続税を猶予・免除するのも有力ですが、株式の評価額をできるだけ下げて相続税を安くする手段もあります。

株価の引き下げ方法は種類が多く専門的なので、専門家のアドバイスを受けながら進めていくことになります。

中小企業の場合は、株式以外の資産に相続税がかかる可能性があるのも注意点です。中小企業では会社の財産と経営者個人の財産の分離が曖昧なことが多く、事業に必要な資産が前経営者の個人名義のこともあります。

その場合は事業資産を親から相続する形になり、相続税が発生します。特に前経営者が自分の個人的な貯金を会社の運転資金として使い、貸付金の場合は注意が必要です。貸付金も相続税の対象となるので、想定以上に相続税が高くなる可能性があります。

事業用資産のなかに前経営者の個人的な所有物がある場合は、適切な相続方法を考えておく必要があります。

親が亡くなる前に全ての資産を会社名義に変えておくのが一番よいですが、個人名義のまま相続したい場合は、遺言や生前贈与、遺産分割協議などを利用することになります。

相続がうまくいく見込みがない場合や、会社を継いでくれる親族がいない場合は、M&Aで会社を第三者に売却する選択肢も有力になります。M&Aは買い手を見つけて成約へと至るまでが大変ですが、もし能力と意欲のある会社へ売却できれば、親が築いてきた会社をさらに発展させられる可能性も出てくるでしょう。

中小企業はよい製品や高い技術を持っていても、販売力が弱いためにそれに見合う利益をあげられていないこともあります。そういった会社をM&Aで販売力の高い会社へ売却できれば、シナジー効果で業績を伸ばせる可能性もあるでしょう。

しかし、M&Aの買い手には悪質な者もいるといわれているので、相手の選定は注意深く行う必要があります。例えば、会社の売却価格を不当に安くしたり、買収後に放漫経営を行い業績が悪化したりしてしまうケースが考えられます。

相続の代わりにM&Aで会社を売却する場合は、仲介会社などの専門家のサポートを得て、慎重に手続きを進めていくことが重要です。

株式のほかにほとんど相続財産がない場合や多被相続人に借金などの負債があった場合、たとえ会社の業績が良好でも多額の相続税を負担したくないケースもあるでしょう。その場合は、相続放棄が効果的です。

相続放棄は、被相続人の全ての権利・義務を相続しない方法です。したがって、相続放棄は慎重にメリット・デメリットを検討したうえで判断するようにしましょう。

会社相続時の効果的な主な税金対策をご紹介します。

生命保険を活用して資産を減少させ、株価を下げられるケースがあります。

生命保険の場合、解約返戻金が資産となります。生命保険加入の初年度は解約返戻金が0円に設定されているケースがほとんどのため、生命保険に支払った金額分の資産が減少します。そのため、株価が下がったタイミングで事業承継を行うと節税対策となるでしょう。

また、保険金の受取を後継者や会社にしておくことで、必要な資金を確保することも可能です。

ただし、契約期間中は保険料を支払う必要があること、途中解約などをすると解約返戻金が少なくなり、結果的に損失が発生してしまうリスクは注意しなければなりません。

会社の相続が行われる際、先代経営者が退職し、その退職金を得ることで、いくつかの財務的な利点があります。まず、退職金は納税資金として使用でき、相続人である後継者以外の家族への分配にも役立てることが可能です。

さらに、この退職金の支払いによって会社の純資産が減少するため、会社の価値を評価する際の純資産価額や類似業種比準価額といった評価方法において節税効果があります。そのほか、先代経営者が亡くなった場合に死亡退職金として数千万円を支給する方法も、相続時の財務対策として有効です。

自社株式を生前贈与することも、会社の相続税対策として有効です。生前贈与とは、贈与者が生存中に選んだ人に財産を移転する手続きのことです。

この方法で株式を贈与すると、将来相続時に税金がかかる株式数が減るため、節税につながります。しかし、生前贈与を行う際には注意が必要です。株式の価値や贈与の方法によって贈与税がかかることがあり、場合によっては相続税を超える可能性もあります。そのため、生前贈与の計画は慎重に行うべきです。

相続税の負担を軽減するためには、株価が低く評価されるように対策することが重要です。その一つの方法として、類似業種比準価額の引き下げがあります。この評価方法では、同業他社の株価を基にして自社株の価値を算出します。

類似業種比準価額は、主に以下の三つの要素によって決まります。

• 配当金額
• 利益金額
• 純資産価額

持株会社を設立して株式を移転する方法も、相続税対策の一つとして考えられます。例えば、親が100%の株を持つ企業がある場合、子どもがこれらの株式を購入し新たに持株会社を設立するのが一般的です。この方法を用いると、現社長が亡くなる前に株式を移転し、相続税の課税対象から外すことが可能です。

ただし、株式を購入するためには資金が必要となるため、場合によっては銀行からの融資を受ける必要があります。その後の返済計画や資金繰りも重要なポイントです。また、相続税はかかりませんが、株式を売却した際には譲渡所得税が発生するため、総合的なコストを計算してどの方法が費用的に有利かを検討する必要があります。

遊休資産・含み損のある資産を売却することも、会社の相続対策として有効です。例えば、利用していない土地で帳簿上１億円のものを5千万円で売却すれば、売却損の5千万円だけ会社の純資産は減少することになり、株価の減少につながります。

含み損が大きい資産、つまり簿価と市場価値の差が大きい資産を取り扱う際には、その効果も大きくなります。

さらに、事業に必要な含み損を抱えた土地がある場合、オーナー経営者が個人資金を使ってその土地を購入し、その後企業に貸し付けるという手法も考えられます。このやり方は適切な市場価格で取引を行えば問題はありませんが、市場価格より低い価格で売買すると税務上の問題が発生する可能性があるため、取引価格には特に注意が必要です。

金融機関からの借入れを利用して投資用不動産を購入する場合、借入金はその全額が負債として評価されますが、土地や建物の相続税の評価額は通常、実際の購入価格よりも低く設定されます。このため、借入金の額と不動産の評価額の差額を利用して、企業の純資産価額を減少させることが可能です。

ただし、購入後3年未満の土地や建物については、相続税の評価額ではなく、帳簿上の価額で計算されます。この点を念頭に置いて、不動産投資の計画を進めることが重要です。

相続の代わりにM&Aによる会社の売却をご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は売上規模一億円から数十億店程度の中堅・中小企業M&Aを得意としており、M&Aが初めての方も経験豊富なアドバイザーが親身にサポートします。

会社を相続すべきかM&Aにするべきか迷っている場合も、お気軽にご相談ください。適正な譲渡金額や譲渡可能性を正直にお話しし、適切な判断ができるようお手伝いします。相談料は無料です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。会社の相続やM&Aに関して、無料相談を受け付けていますのでお気軽にお問い合わせください。

会社の相続は、ほかの親族との相続トラブルや、相続税・贈与税の問題など、さまざまな注意点が存在します。会社の相続のリスクや注意点を理解して、スムーズに手続きを進めていけるように準備することが大切です。