事業譲渡ののれんとは?税務仕訳(会計処理)、償却期間を解説

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

本記事では、M&A手法の1つ、事業譲渡におけるのれんの税務仕訳(会計処理)についてまとめました。事業譲渡ののれんに関する税務仕訳として、消費税との関係、税効果、評価と償却、償却期間、税務リスク、共通支配下の会計処理、算出方法などを解説しています。

目次

  1. 事業譲渡とは?
  2. 事業譲渡の税務仕訳と会計処理
  3. 事業譲渡でのれん代が発生するケース
  4. 事業譲渡で負ののれんが発生するケース
  5. 事業譲渡における税務上ののれん代
  6. 事業譲渡における企業評価方法・のれんの算出方法
  7. 事業譲渡ののれんまとめ
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1. 事業譲渡とは?

事業譲渡とは?

まずは、事業譲渡について解説します。

事業譲渡とはそもそも何?

事業譲渡とは、売り手側の事業とそれに関連する資産や権利義務などを選別して売買するM&A取引です。売り手の当事者は会社ですから、対価である現金を会社が受け取ります。売り手。買い手ともに合意できれば、売買したいものだけを選べるのがメリットです。

このメリットを生かし、売り手は事業の選択と集中(不採算・非主要部門の売却)を目的に事業譲渡します。一方、買い手の目的は、株式譲渡のような包括承継ではないため、簿外債務などを引き継がないことなどが主眼です。

事業譲渡は包括承継ではないため、取引先との契約や移籍する従業員との雇用契約など、全て個別に同意を得たうえで契約のし直しをしなければなりません。このように、手続き面が煩雑である点はデメリットです。事業に必要な許認可も引き継げず、買い手は新たな申請が必要になります。

事業譲渡で注意したい「消費税」の存在

事業譲渡は包括承継ではないため、譲渡対象に消費税課税資産が含まれている場合、買い手は消費税を負担することになります。ちなみに、包括承継である株式譲渡では、消費税は発生しません。買い手は事業譲渡対価を売り手に支払う際に、消費税分を上乗せして支払います。

それを受け取った(預かった)売り手が、税務署に納付する税務の流れです。消費税課税資産と非課税資産を以下に記します。

  • 消費税課税資産:土地以外有形固定資産、ソフトウェア、商標、特許権、意匠権、棚卸資産、のれんなど
  • 消費税非課税資産:土地、有価証券、売掛金などの債権など

事業譲渡の買収額の評価方法とは?

事業譲渡の売り手側が中小企業の場合に、その事業価値を簡易的に評価する算出方法があります。

  • 事業価値=譲渡事業の時価純資産額+譲渡事業の営業権(のれん代)
  • 譲渡事業の時価純資産額=貸借対照表に記載されている該当事業資産額を時価に換算した金額-該当事業に関する負債を時価に換算した金額
  • 譲渡事業の営業権(のれん代)=譲渡事業の直近の営業利益額×2~5年(業種や業績により変動) 

営業利益に掛け合わせる数値(年数)が変数となっているのは、業種の特殊性(参入障壁の高低など)、企業の希少性(企業数が少ない業種、優位となる特許の所有など)などを買い手側が鑑みて、計算を調整するためです。

ただし、この計算方法はあくまでも簡易的な目安を示すものであり、M&Aの現場では、会計士などによる専門的なバリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)が行われます。

【関連】M&Aスキームの事業譲渡と株式譲渡の違い|メリット・デメリット、選択ポイント、税務面も解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 事業譲渡の税務仕訳と会計処理

事業譲渡に限らず、会計処理は一般的に「企業会計原則」にのっとって行われます。簿記で仕訳していくためにも大事な原則です。ここでは企業会計原則と負債について解説します。

事業譲渡の際に使用される企業会計原則とは?

企業会計原則とは、企業での会計処理における指針のことです。事業譲渡の会計処理にも、この企業会計原則が指針として使われます。なぜ「法律」ではなく「指針」としているのでしょうか?

それは、法律として日本国内どの業界も同じ会計処理の方法でまとめてしまうと、処理がとても難しくなってしまうからです。会社ごとの会計処理担当者の判断基準に任せてしまうと、さまざまな会計処理の基準ができてしまいます。そこで、企業会計原則が指針にされています。

企業会計原則は、法律での決まりごとではないため法的拘束力はありません。しかし、会社法の公正妥当として認められているため、実際には法的拘束力があると考えられています。

企業会計原則の一般原則

企業会計原則には、損益計算書原則と貸借対照表原則、そして一般原則で成り立っています。一般原則とは、損益計算書と貸借対照表の作成や、会計処理を行ううえで守るべきことです。基盤となる7つの一般原則を解説します。

真実性の原則

真実性の原則とは、「企業会計は、企業の財政状態および経営成績に関して、真実の報告を提供するものでなければならない」とされています。そのままの意味で捉えると「真実を報告せよ」ということです。会計処理は担当者が変われば数字が変わる可能性が出てきます。

会計担当者の主観的な判断が行われる要素が多いため、揺らぎやすく何が真実なのか一概に判断できません。そこで、真実性の原則では、「真実性の原則以外の一般原則と、損益計算書原則と貸借対照表原則を守ることで真実であると見なす」と考えられています。

他の原則を守ることが、真実性の原則も守ることになるでしょう。この考え方は、「相対的真実」といいます。相対的真実とは、「企業会計原則を守った会計処理であれば真実と見なされる」ということです。

会計処理は担当者によって異なる答がありますが、きちんと本質を捉えた会計処理であれば認められます。

正規の簿記の原則

正規の簿記の原則は、「企業会計は全ての取引につき、正規の簿記の原則に従って正確な会計帳簿を作成しなければならない」とされています。「正確な会計帳簿を作成せよ」ということです。その正確な会計帳簿に従って、財務諸表も作ることにつながります。

つまり、正規の簿記の原則では、「2つのものを正確に作りなさい」といっています。この正規の簿記の原則とは、具体的に「網羅性・立証性・秩序性」の3つの要素を満たしている必要があるでしょう。

  • 網羅性:全ての経済活動が記録されている簿記であること
  • 立証性:立証可能な資料に基づいた簿記であること
  • 秩序性:継続的で組織的に記録されている簿記であること

正規の簿記の原則には、これら簿記の記録から財務諸表を作成する方法である誘導法も含まれます。これらの要素を満たせる簿記が「複式簿記」です。必ずしも複式簿記である必要はないのですが、複式簿記以外に要素を満たしている方法がないため、おのずと複式簿記で仕訳けることになります。

資本利益区別の原則

資本利益区別(資本取引と損益取引の区別)の原則では、「資本取引と損益取引とを明瞭に区別し、特に資本剰余金と利益剰余金を混同してはならない」とあります。これは、資本取引と損益取引の両者の間で「明瞭に区別せよ」という決まりです。

資本取引とは、直接資本を変動させる取引のことで、株式の発行や増資、減資などが該当します。一方の損益取引とは、商品の販売やサービスの提供で収益を上げることや費用が発生する取引のことです。

企業において利益を上げることは大事ですが、資本取引による増減というのは、企業の営業活動とは関係のない事項になります。資本取引と損益取引を区別していなければ、どれだけの資本をもとにしてどれほど収益を上げたのか・損したのか、企業の経営成績がわからなくなってしまうでしょう。

利益で得た利益余剰金は、株主に分配しても問題ありませんが、資本余剰金は企業の資本として必要な存在なので、流出させてはいけません。会計処理で資本取引と損益取引を区別するのには、こういった理由があります。

明瞭性の原則

明瞭性の原則では、「企業会計は財務諸表によって、利害関係者に対し必要な会計事実を明瞭に表示し、企業の状況に関する判断を誤らせないようにする」とされています。債権者や株主などの利害関係者に対して、財務諸表を「誤解を与えぬよう明瞭に伝えよ」ということです。

もしも、企業の財政状態や経営成績がわかりづらく「明瞭ではない」状態であれば、企業と利害関係者の間で誤解を招き、認識にずれが生じます。具体的には、貸借対照表と損益計算書を簡潔に表示することであり、他にも個別注記表や付属明細表を作成する方法などです。

はじめに簡潔に説明し、後からさらに詳しい説明をすることで、明瞭性の原則が成り立つと考えられます。

継続性の原則

継続性の原則では、「企業会計は、その処理の原則および手続きを毎期継続して適用し、みだりにこれを変更してはならない」とされています。これは「会計処理の方法をその都度変更せずに、毎期継続して同じ方法を継続せよ」ということです。

詳しくいうと、「財務諸表の期間比較性を確保すること」が関わっています。毎期ごとに会計処理の方法を変更してしまうと、利益の計上を「今回は多めに計上すること」が自由になり、統一性がなくなってしまうでしょう。

意図的な会計処理の操作も可能になります。ただし、「会計処理の方法を変更したほうが、正しく企業の経営状態を報告できる」といった正当な理由がある場合は、変更が可能です。

保守主義の原則

保守主義の原則は、「企業の財政に不利な影響を及ぼす可能性がある場合には、これに備えて適当に健全な会計処理をしなければならない」とされています。これは、「企業の将来の発展に備えるための原則」ということです。

別の言い方をすれば、企業の力をキープする会計処理も認められていることになります。「収益が多めで、費用が控えめだった」という会計処理であれば、報告する税が多くなり、株主へ配当する配当金も多くせざるを得ません。

つまり、企業にとって不利な状態を招くのを防ぐために設けられた原則といえるでしょう。具体的には、固定資産を取得したときに発生する減価償却に対する計算方法があります。

計算方法は定額法と定率法から選べますが、定率法は初年度に最も費用が高くなるものの徐々に少なくなるのが特徴です。長い期間で見れば、収益は遅く少ないながらも費用は早く多めに計上されます。定率法を選んだことで赤字になるのなら、無理せず定額法を選んだほうがよいでしょう。

ただし、保守主義の原則は「企業の将来のためにも保守主義を認めています」としつつも、意図的に収益を下げたり隠したりするのを認める原則ではありません。過度の保守主義の会計処理も禁止されているので気をつけましょう。

単一性の原則

単一性の原則では、次のように決められています。

「株主総会提出のため、信用目的のため、租税目的のためなど種々の目的のために異なる形式の財務諸表を作成する必要がある場合、それらの内容は、信頼しうる会計記録に基づいて作成されたものであって、政策の考慮のために事実の真実な表示をゆがめてはならない」

これは、「複数の財務諸表を作ってはいけません」ということではなく、提出先ごとに異なる形式の財務諸表は作ってもいいが、情報と事実がゆがめられた財務諸表の作成は認められないことになります。

財務諸表の提出先として挙げられるのが、税務申告や株主総会での提出などです。それぞれ求められる内容は異なりますが、情報と事実がゆがめられた財務諸表を作ると単一性の原則に反します。

事業譲渡の際の譲渡資産と負債の扱い

事業譲渡では、買い手側企業と売り手側企業の間で、引き継ぐ資産と負債を細かく指定できます。

譲渡資産の対象とは?

株式譲渡は、会社を丸ごと引渡す包括承継です。それに対して事業譲渡では、店舗や工場などの建物、土地などの有形固定資産に限らず、売掛金、在庫などの流動資産も選別できる譲渡対象になります。

営業権(のれん)や、特許権・商標・意匠権などの知的資産、職人の持つ技能・知識などの人的資産、目には見えないノウハウなどの無形資産も事業譲渡の対象です。事業譲渡では、企業同士で協議を行うことで、買い手側・売り手側ともに必要な資産・負債を選べます

事業譲渡は資産や負債を対象とする自由はありますが、その反面、買い手側は、取引先との契約や従業員との労働契約などは全て個別に交渉したうえで締結し直す必要があり、手続き面が非常に煩雑です。事業に必要な許認可を所持していなければ、これも取得しなければなりません。

売り手企業の場合は、買い手企業と同一市区町村内および隣接する市区町村で、20年間、同一事業(譲渡した事業)を行えないことが会社法で決められています(競業避止義務)。

事業譲渡における負債の扱いとは?

事業譲渡では、買い手は負債の権利義務に関して、全般的に承継する必要はありません。債務の範囲を指定することで、偶発債務(将来、確定債務になる恐れがある債務)の負担義務もないでしょう。ただ、負債による責任は、会社法によって両社で連帯責任を負うことになっています。

買い手としては、「事業譲渡で商号は引き継ぎたいが負担は負いたくない」と考えるでしょう。この場合、事業譲渡では会社法第22条第2項にて、登記によって買い手が債務を負わなくてよい「免責の登記」があります。

しかし実際のところ、負債の免責はトラブルも多いです。負債と商号の引き継ぎは、入念に検討しましょう。このように、事業譲渡では資産や負債、従業員など全てを包括承継するわけではなく、別々に指定できます。

税務リスクを負う義務がない

税務リスクとは、企業への税務調査が行われた際に、調査官から認められず追徴課税される可能性のことです。税務リスクには、企業が全く認識していなかった部分や、想定していなかった部分を調査官から指摘され、きちんと説明できずに従うしかなかった例もあります。

事業譲渡での税務リスクは、資産・負債と同様に原則として引き継ぐ義務はありません。一方、株式譲渡では税務リスクも引き継がなくてはいけません。

事業譲渡は他のM&Aと比較すれば、複雑で面倒な要素もありますが、資産・負債や税務リスクが選べることから、事前に価値やリスクの調査をする必要性は比較的低くなるメリットもあります。

共通支配下の会計処理では?

共通支配下の取引とは、同一株主の支配下における会社同士の企業結合合併・事業譲渡など)のことです。最終的に同じ株主の下で支配されます。共通支配下の取引でわかりやすい例は、親会社と子会社、子会社同士の合併などです。

共通支配下の取引における会計処理は、別々の事業同士が事業譲渡を行うのとは少し異なります。共通支配下では、事業譲渡は100%グループ内での事業の取引・移動と見なされるからです。

資産・負債は、事業譲渡前(移転前)に個別財務諸表に簿価で会計処理が行われ、連結財務諸表では内部取引として相殺消去されます。のれんも、買取側となった企業が償却期間をもっての処理です。同じ事業譲渡とはいえ、共通支配下では異なった認識になると覚えておきましょう。

【関連】事業譲渡の登記は必要?不要?必要書類、免責登記のやり方・注意点も解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. 事業譲渡でのれん代が発生するケース

ここからは、事業譲渡における「のれん」について解説します。

のれん代とは?

事業譲渡におけるのれんとは、「買い手がM&Aで売り手に支払った買収額のうち、売り手の時価純資産額を上回った差額」のことです。たとえば、売り手の時価純資産額100億円に対し、事業譲渡による買収額が120億円であれば、のれん代は差額の20億円ということになります。

なぜ、のれんが発生するのかというと、事業譲渡におけるのれんとは、言わば「見えない資産価値」ともいえるからです。のれんは、事業譲渡の買収後に生じる効果、事業の持つノウハウ、ブランド力、技術力など、見ただけではわかりづらい資産価値を表しています。

事業譲渡では、形の見える資産、見えない資産ともに譲渡対象になりますが、このような見えない資産価値に対しても、のれんとして評価します。そして、将来にかける期待値が大きいほど、のれん代は多額になるでしょう。

のれんの会計処理

事業譲渡で生じたのれんは、買い手における会計処理として、貸借対照表上で無形固定資産に分類されます。無形固定資産であるのれんは、消費税、減価償却、減損処理などの対象です。のれんは、損益計算書上では、販売費および一般管理費として計上されます。

のれん償却期間について

無形固定資産であるのれんは、会計処理上、減価償却の対象となります。のれんも固定資産の減価償却と同じで、年々、資産価値が減っていく考え方です。日本会計基準では、のれんの償却期間は20年を上限に均等に計上(定額法)していくよう定められています。

実際ののれんの減価償却期間としては、5~10年というケースが多いです。償却期間を定める基準は、「売却と利用によって生じる回収額が等しくなると想定される期間」として決めるといいでしょう。ただし、のれんの減価償却は、日本会計基準の会計処理における考え方です。

国際会計基準(IFRS)では、一部例外を除いて適用されません。日本会計基準では、のれんの減価償却をすると費用となるため、利益から差し引かれます。近年では、会計処理に国際会計基準を選択する企業も増えてきました。

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4. 事業譲渡で負ののれんが発生するケース

事業譲渡では、「負ののれん」が生まれる場合があります。負ののれんとは何なのか、見ていきましょう。

「負ののれん」とは?

負ののれんとは、本来プラスであるべきのれんが、マイナスになったものをいいます。事業譲渡で買収した際、時価純資産額よりも買収額が低かった場合、その差額が「負ののれん」です。

負ののれんが発生する理由はいくつかありますが、「簿外債務がある」「損害賠償請求のリスクを抱えている」などが挙げられます。

負ののれんの償却について

会計処理では、のれんは20年を償却期間の上限として償却処理します。一方、負ののれんの会計処理は、発生した事業年度に特別利益としての仕訳、計上です。

このような負ののれんの会計処理は2010(平成22)年からで、それ以前は正ののれんと同じように仕訳、償却処理が行われていました。

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5. 事業譲渡における税務上ののれん代

のれんは、税務上では存在しない考えです。したがって、のれんの会計処理と税務処理は異なります。ここでは、税務上ののれんの扱いを確認しましょう。

会計処理と税務処理の違いは?

会計処理は、企業会計原則などの会計処理の決まりごとによって導きだされたもので、使われたお金は費用としての計上です。そして、企業の利益を算定することで、株主など利害関係者に向けて経営状態などを報告します。

一方、税務(税務処理)は、税金を納めるために存在するものです。恣意的な考えは排除され、正しく公平に計算することが求められます。税務上、利益は「所得金額」です。利益操作を防ぐために、期間内に発生した所得金額しか認められません

会計処理と税務処理では費用認識が異なるため、同じ企業内の処理でも数字に違いが出ることがあります。

事業譲渡の際ののれんの税効果とは?

会計処理と税務処理では費用認識が異なるため、数字に違いが出ることがあります。そこで、事業譲渡の際に使われるのが税効果(税効果会計)です。税効果とは、会計処理で算定された利益と、税務上の処理で算定された税金の会計処理における資産・負債との一時的なずれを調整する手続きです。

のれんと負ののれんの処理では、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の第72項にて、税効果は使わない旨が記載されています。通常ではのれんの処理に税効果は使いませんが、のれんに税効果を適用させるケースもあります。

それが、今回のテーマである「事業譲渡で買収したとき」です。このとき、税務上のれんでは「資産調整勘定」、負ののれんは「差額負債調整勘定」として仕訳されます。

資産調整勘定

正ののれんは、資産調整勘定に仕訳、計上されることで、5年間の償却期間をもって償却します。この資産調整勘定が発生する処理に限り、のれんに対して税効果が適用されるでしょう。合わせて、税効果を適用させた場合に発生する資産(繰延税金資産)も計上されます。

差額負債調整勘定

負ののれんは、「差額負債調整勘定」に仕訳、計上されることで、正ののれんと同様に5年間の償却期間をもって償却します。ただし、2017(平成29)年の税制改正によって、2017年4月1日以後に取得したのれんの減価償却費の計算は、月割計算することになりました。

資産調整勘定や差額負債調整勘定が発生した月から数えて、60カ月間で償却することになります。事業譲渡でのれんを引き継いだ際は、会計処理と税務上の処理で扱いが異なるので注意が必要です。

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6. 事業譲渡における企業評価方法・のれんの算出方法

ここでは、事業譲渡の際の買収額に関する算出方法について、あらためてまとめます。

中小企業の評価方法

非上場の中小企業は、上場企業のように株式が公開されていないため、企業や事業の価値を株価で推し測れません。そこで行われるのが、企業価値評価(バリュエーション)です。バリュエーションでは、以下の3系統に分類されるさまざまで専門的な算定法が、組み合わされて用いられます。

  • コストアプローチ:貸借対照表を用いて企業の純資産額をベースとする算定法
  • インカムアプローチ:事業計画書を用いて企業の将来的な利益を勘案する算定法
  • マーケットアプローチ:類似する上場企業の株価を参照して価値を評価する算定法

事業に関する時価純資産価額

事業譲渡におけるのれん代の算定において重要な存在が、該当事業の時価純資産額です。時価純資産額の計算は、まず、該当事業の資産を時価に換算します。次に、該当事業に関わる負債も時価に換算後、行うのが以下の計算です。

  • 該当事業の時価資産額-該当事業の時価負債額=譲渡事業の時価純資産額

時価に換算する際は、以下の点に注意が必要です。
  • 売掛金、貸付金の回収の可否の判断
  • 棚卸資産の厳密な時価換算(販売不能在庫、赤字見込み品などを正確に評価する)

のれんの算出方法

事業譲渡ののれんの簡易的な算出として用いられている計算方法が以下の式です。

  • 該当事業の直近3年間の営業利益平均額×2~5年=のれん

営業利益に掛ける数値(年数)が変数となっているのは、該当事業の特殊性などにより、評価が変わるためです。一例としては、参入障壁が低い飲食事業などは2~3年、特殊な許認可が必要で参入障壁が高い産廃処理業などは4~5年を掛け合わせます。

7. 事業譲渡ののれんまとめ

事業譲渡では、会計処理と税務上の処理では計上されるお金が異なり、のれんの償却期間も異なります。消費税が発生することも考慮しなくてはいけません。事業譲渡ではのれんの償却によって費用が増えるため注意も必要です。

事業譲渡実施の際、買い手の場合は、会計や税務の専門家に相談・確認しながら行うとよいでしょう。

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