事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットを解説！

事業譲渡と合併はそれぞれM&A手法の1つですが、これらにはどのような特徴があるのでしょうか。この記事では、事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットなどを解説しますが、まずは各手法の概要を取り上げます。

事業譲渡とは、会社が有する事業のすべてまたは一部を他の会社へ譲渡する手法のことです。譲渡対象になるのは、会社が所有する有形・無形財産であり、従業員や工場などの施設、権利・ブランド・ノウハウも含まれます。

事業譲渡の大きな特徴は、譲渡対象となるものを売り手・買い手が話し合って決められる点です。売り手は不採算事業のみを切り離して譲渡ができたり、売り手は不要な負債を抱えるなどのリスク回避ができたりする点にメリットがあります。

譲渡する対象が選べるメリットはありますが、それぞれの権利や財産に関する手続きは改めて行わなければならないため、手間と時間を要するデメリットもあります。

合併は、2社以上の会社を1つの法人格に統合するM&A手法です。合併によって、権利義務関係は存続会社あるいは新設された会社にすべて承継されます。

先に述べた事業譲渡では自由に承継範囲を決められますが、合併では負債も含めたすべてを承継するのが基本です。合併には新設合併と吸収合併である2つの種類があり、それぞれ異なる特徴があります。

新設合併とは、新たに会社を設立して従来存在していた会社は解散させて、すべての資産・負債などを新設した会社に移行させる手法です。

つまり、従来存在していた会社がすべて解散した後は、新設された会社が新しい1つの法人格として経営していくことになります。新設合併は複数の子会社を複数の子会社をまとめる際などに用いられますが、通常はそれほど使用されない手法です。

吸収合併とは、一方の会社が消滅し（消滅会社）、もう一方の企業（存続会社）に吸収されることで、消滅会社のすべての権利義務関係を存続会社が引き継ぐ手法です。

当事会社の数に制限は設けられてはいませんが、2社間で行われるのが一般的です。吸収合併は、大企業が中小企業を吸収する際などに用いられ、吸収合併後も残る会社を存続会社、なくなってしまう会社を消滅会社と呼びます。

事業譲渡と合併それぞれの特徴を解説しましたが、2つの手法にはどのような違いがあるのでしょうか。この章では、事業譲渡と合併の手続きや対象の違い、事業譲渡・合併と会社分割の違いを解説します。

まずは、事業譲渡と合併の手続きの違いを解説します。手続きに関する主な違いは下記のとおりです。

• 許認可の引き継ぎ
• 財産・権利義務関係の移転
• 登記の必要性

吸収合併では許認可を引き継げますが、事業譲渡では許認可を引き継げません。事業譲渡を行った場合、譲受側の企業は改めて許認可の申請を行わなければなりません。吸収合併では許認可の引き継ぎは可能ですが、新設合併の場合は引き継げないため、新会社を設立する際は許認可の申請も必要です。

事業譲渡では譲渡対象を選択したうえで譲渡を行うため、対象事業に関する財産・権利義務関係などはそれぞれ移転の手続きが必要です。

一方、合併（吸収合併）では包括承継が原則であり、消滅会社の権利義務関係などをすべて引き継ぐことになります。財産や権利義務の移転手続きでは、合併よりも事業譲渡のほうが時間と手間を要します。

事業譲渡では対象事業を譲受側へ引き継ぐだけなので、登記申請を行う必要はありません。一方、合併の場合は登記申請が必要です。

吸収合併では、存続会社は変更登記を、消滅会社は解散登記を行います。新設合併では、新設会社の登記手続きと消滅会社の解散登記をそれぞれ行います。

事業譲渡の対象となる「事業」は、会社が事業を行うために保有しているすべての財産のことです。商品やサービス・設備・不動産および動産、ノウハウ・ブランド・人材・特許などの権利・取引先などがあります。

プラスとなる財産だけでなく負債も対象に含まれ、事業譲渡を行う当事者間で「どれを譲渡するのか」を細かく決定します。

一方、合併（吸収合併）では存続会社が消滅会社をまるごと承継するため、すべての権利義務・従業員や取引先との契約などは、そのまま存続会社に引き継がれるのが原則です。

事業譲渡と合併の違いをまとめると下表のとおりです。それぞれの違いを再度確認しておきましょう。

ここまで事業譲渡と合併を比較してきましたが、ここからは別のM&Aの手法として会社分割を紹介します。その後、会社分割と事業譲渡・合併と比較します。

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務関係の全部または一部を、他の会社に包括的に引き継がせるM&A手法です。この会社分割は吸収分割と新設分割に分類できます。

• 吸収分割
• 新設分割

吸収分割とは、会社の一部またはすべての事業を既存のほかの企業に承継させる手法です。その中でも、分社型吸収分割と分割型吸収分割に分類できます。

一方で、新設分割とは、会社の一部の事業またはすべての事業を新設した会社に承継させる手法です。新設分割の中でも、物的新設分割は分社型新設分割とも呼ばれ、人的新設分割は分割型新設分割といいます。

分社型と分割型の違いは、権利義務関係を承継する対価として承継会社が与える財産を誰が受け取るかの点です。分社型は分割会社が受け取り、分割型は分割会社の株主が受け取ります。

ここでは事業譲渡・合併と会社分割の違いを解説します。

事業譲渡の承継方法は個別的な承継であるのに対して、合併の承継方法は包括承継でした。そして、会社分割の承継方法も合併と同様に包括承継を採用しています。つまり、会社分割で承継しようとする事業の権利義務関係は当然すべて引き継がれます。

承継方法は合併と同様です。しかし、範囲は合併と異なります。合併は引き継ぐ範囲を限定できませんが、会社分割では事業のみの承継となるので、事業とは関係ない権利義務関係を承継する必要はありません。この点では事業譲渡と類似しています。

事業譲渡では、債権者保護手続きに関する定めは設けられていません。しかし、会社分割では原則として必要です。この点は合併と同様です。

事業譲渡は株主への事前開示はありませんが、会社分割では事前開示があります。これも合併と同様です。

ここでは3つのM&A手法で資産が移転する際にそれが消費税の課税資産の譲渡に該当するか、つまり課税対象となるかが問題となります。

会社分割と合併に関しては課税対象外となります。それは会社分割と合併は包括承継を採用していて、消費税法上の資産の譲渡から除外されているためです。

一方で、事業譲渡は個々の資産の譲渡となっており、消費税法上の資産の譲渡に該当するので課税対象となります。

先ほどは事業譲渡と合併の違いを中心に解説しました。ここでは事業譲渡と合併のそれぞれのメリット・デメリットを解説します。

事業譲渡では売却側と買収側でメリット・デメリットが異なります。ここでは、それぞれの立場からメリット・デメリットを解説します。

• 現金を獲得できる
• 一部の事業のみを譲渡できる
• 残したい資産や従業員の契約を売り手に残しておける

事業譲渡では、まとまった現金を得られる点が大きなメリットです。事業譲渡で得た資金で、新たな事業を始めたり、残っている事業に投入したりできます。借金の返済などにも充てられるため、会社の選択肢を広げられます。

事業譲渡は、不採算を理由に事業を手放したり主要部門へ集中できたりと、他の事業にも利益をもたらします。

事業譲渡は個別な承継であるため、当事社同士で事業内容や譲渡対象を細かく決められます。売却側にとっては、必要な人材や資産を残しておけるのは大きなメリットといえるでしょう。事業譲渡の買収側のメリットは、以下のとおりです。

• 取得したい事業や資産を選別して承継できる
• 不要な債務を引き継ぐリスクを回避できる
• 節税できる

買収側の最大のメリットは、取得したい資産や従業員・取引先との契約を選別できる点です。会社に必要な資産のみを承継できます。

事業譲渡は個別的な承継であるため、売却側が有している負債を承継する段階で除外できます。

事業譲渡を行った際は、償却資産やのれん償却によって、資金流出のない損失を計上できます。法人税の節約につながります。事業譲渡の売却側のデメリットは、以下のとおりです。

• 負債が解消されない可能性がある
• 譲渡益に税金が課せられる

事業譲渡では、買収側に不要な負債を引き継がなくて良いことはメリットの1つです。しかし、売却側から捉えると、買い手側に託したかった負債を引き継げず、売却側の負債のままになってしまう可能性があります。

事業譲渡を行うと、売却側は現金を手に入れられます。その際、発生した譲渡益には税金がかかります。事業譲渡を行う際には、どの程度の税が課せられるかをあらかじめ把握しておかなければなりません。

• 取引先や従業員と新たに契約する必要がある
• 人材流出のリスクがある

事業譲渡は個別的な承継であるため、取引先や従業員の契約は改めて行わなければならず、手間と時間がかかります。

事業譲渡では従業員との契約は買収側が改めて結ばなければならないため、手間や時間がかかるだけでなく契約できない可能性もあります。

たとえ優秀な従業員がいたとしても再契約を結ばない可能性もあるため、事業譲渡の契約に関して事前に従業員に丁寧に説明するなどの対策も必要です。

次は、会社合併のメリットとデメリットを解説します。まずは、会社合併のメリットです。

• 経営の一元化
• 組織の大型化
• 資金がなくても実施可能
• シナジー効果が生まれる

合併する会社がもともと取引を行っていた場合は、一元化によって組織のコントロールが容易になります。合併する会社の共通する部門は統合により効率的な経営が可能です。合併当時会社同士の顧客や取引先なども共有できるので、効率的に事業拡大を図れます。

合併を行うことで、会社組織は大きくなるのが一般的です。合併は複数の会社が1つの法人格となるため、資金力が増し事業拡大が見込めます。

M&Aの中でも合併は、資金のいらない方法です。合併で吸収する側とされる側の対価を株式にできるので、合併のための初期費用が不要で、費用を節約できます。

基本的に株式取得では「M&Aのため資金を用意しなければならない」との理由でM&Aを実行できず、逃す可能性があります。合併は資金を用意できない企業にとってはメリットです。

複数の企業が1つの企業になると、各企業の人的資源・技術・ノウハウを組み合わせられます。それぞれの強みを共有し、シナジー効果が生まれます。経費削減や売り上げ向上などのメリットも期待可能です。

続いて、会社合併のデメリットとして、以下の3つを紹介します。

• 手間とコストがかかる
• 企業文化の融合に時間がかかる
• 従業員が流出するリスクがある

合併を進めるうえでは、さまざまな面で手間とコストがかかります。例えば、株主・債権者への対応や登記申請を行う必要があり、それぞれに手間もコストも必要です。

吸収合併では、消滅会社の従業員は存続会社がそのまま引き継ぎますが、その際の給与基準は存続会社に合わせるのが通例です。状況によっては、人件費が増す可能性もあります。

新設合併では新しく会社を設立するため、吸収合併よりもさらに手間と時間がかかります。

合併は異なる会社同士が1つになるため、企業文化の融合までには当然時間がかかります。従業員同士がなかなかなじめなかったり、衝突してしまったりするケースも少なくありません。

従業員同士のコミュニケーションがうまくいかなければ、業務に支障が出る可能性もあります。合併を行う際は、このような点も考慮して対策を検討することも必要です。

特に合併では、2つ以上の会社が1つになるため、企業統合（PMI）の負担が大きくなりやすいです。M&Aを行ったものの企業文化の違いから想定した体制を構築できず、時間・工数がかかって想定していたシナジーを発揮するまでに長い時間がかかるケースも多く見られます。

合併によって企業同士のシナジー効果が得られたとしても、従業員同士の対立が生まれやすいです。これまで別のやり方や考え方で働いていた従業員が、同じ企業で働くことになります。

そうした中、従業員同士の衝突や価値観の相違などで従業員が退職するリスク可能性もあります。報酬や給与に関する体制を変更する場合も、慎重に行いましょう。

ここでは事業譲渡あるいは会社合併を行うのに適しているのは、どのようなケースで考えられるのかを解説します。

以下の状況に当てはまる場合は、事業譲渡に適しています。しかし、譲渡対象となる事業は、売り手・買い手が話し合いのうえで決定するものなので、希望どおりになるわけではない点に注意が必要です。

• 主要な事業の集中
• 不採算事業の売却
• 法人格の継続を希望しているとき
• すべての資産を譲渡したくない場合

一方、会社合併に適しているのは、以下の状況が考えられます。イメージの向上によって、消滅会社はブランド力との合併による信用力の獲得が、存続会社は資金力や成長力のアピールが期待できます。

• 同業者同士で利益を追求したい場合
• 同業他社との合併によって経営悪化を免れようとする場合
• イメージの向上

M&Aのスキームは、事業譲渡・会社合併だけではありません。主なスキームには事業譲渡 ・株式譲渡 ・第三者割当増資 ・株式交換 ・株式移転・会社分割（新設分割・吸収分割）などがあります。

このうち、特に株式譲渡が多く用いられています。以下では、株式譲渡の特徴やメリット・デメリットを簡単に紹介します。

株式譲渡とは、売り手会社の株主が保有している株式を買い会社に譲り渡すことで経営権を移行する手法のことです。株式譲渡が行われる目的には、会社組織の再編や規模拡大、事業承継などがあります。

株式譲渡は、M&A手法の中で最も手続きが簡便であることや、対価を現金で受け取れることに大きなメリットがあります。

その一方で、売却益は課税対象になること、買い手にとっては簿外債務などを引き継ぐリスクがあること、買収に現金が必要になることなどがデメリットです。

事業譲渡や会社合併では多くの複雑な手続きが必要であり、どれも正しく行わなければなりません。それらは専門的な知識が必要なものもあるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、案件ごとにM&Aアドバイザーがクロージングまで親身になってフルサポートします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

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今回は、事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットを解説しました。事業譲渡と合併には、許認可などの引き継ぎや必要な手続きに違いがあるため、それぞれの特徴を正しく理解しておくのが大切です。